Ferill 604. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Microsoft Word.
157. löggjafarþing 2025–2026.
Þingskjal 1038 — 604. mál.
Stjórnarfrumvarp.
Frumvarp til laga
um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (EES-innleiðing).
Frá atvinnuvegaráðherra.
I. KAFLI
Breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995.
1. gr.
a. (32. gr. a.)
Milliliður samkvæmt kafla þessum er aðili sem veitir þjónustu í tengslum við vörslu hlutabréfa, umsýslu hlutabréfa eða viðhald verðbréfareikninga fyrir hönd hluthafa eða annarra aðila þ.e.:
a. verðbréfafyrirtæki skv. 65. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021, eða verðbréfafyrirtæki skv. 1. tölul. 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2014/65/ESB í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu og landslögum þess ríkis sem innleiða tilskipunina,
b. lánastofnun skv. 35. tölul. 1. mgr. 1. gr. b laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, eða lánastofnun skv. 1. tölul. 1. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 575/2013 og landslögum þess ríkis sem innleiðir reglugerðina,
c. verðbréfamiðstöð skv. 3. tölul. 4. gr. laga um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, nr. 7/2020, eða verðbréfamiðstöð skv. 1. tölul. 2. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 909/2014 og landslögum þess ríkis sem innleiðir reglugerðina.
Ákvæði þessa kafla gilda um milliliði að svo miklu leyti sem þeir veita hluthöfum eða öðrum milliliðum þá þjónustu sem tilgreind er í 1. mgr. að því er varðar hlutabréf í félögum sem hafa skráða skrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins og hlutabréf þeirra hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins.
Ákvæði kaflans gilda einnig um milliliði sem hafa hvorki skráða skrifstofu né aðalskrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins þegar þeir veita þjónustu sem um getur í 1. mgr. að því er varðar hlutabréf í félögum sem hafa skráða skrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins og hlutabréf þeirra hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins.
b. (32. gr. b.)
Félag með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði getur farið fram á að milliliður sendi félaginu nauðsynlegar upplýsingar svo að það geti auðkennt hluthafa félagsins og skal milliliður þá án tafar senda félaginu upplýsingar um eftirfarandi:
1. Fullt nafn hluthafa, netfang, ef það liggur fyrir, og lögheimili og, ef um er að ræða lögaðila, skráða skrifstofu og kennitölu eða sambærilegt skráningarnúmer eða önnur skjöl eða upplýsingar sem tryggja að hægt sé að auðkenna viðkomandi lögaðila.
2. Fjölda hluta í eigu hluthafans.
3. Flokk hlutabréfa, ef við á.
4. Frá hvaða degi hlutabréfin komust í eigu hluthafans.
Ef hluthafi er lögaðili hefur hann rétt á að leiðrétta ófullnægjandi eða ónákvæmar upplýsingar um auðkenni hluthafans sem félagið hefur aflað skv. 1. mgr.
Ef um er að ræða keðju milliliða skal beiðni félags um upplýsingar skv. 1. mgr., eða beiðni þriðja aðila sem félagið tilnefnir, send milli milliliða án tafar og skal milliliðurinn, sem hefur undir höndum upplýsingarnar sem beðið er um varðandi auðkenningu hluthafa, senda þær beint og án tafar til félagsins eða til þriðja aðila sem félagið tilnefnir. Félagið getur fengið upplýsingar um auðkenni hluthafa skv. 1. mgr. frá hverjum þeim millilið í keðjunni sem býr yfir upplýsingunum.
Félag og milliliður mega varðveita persónuupplýsingar um hluthafa skv. 1. mgr. í 12 mánuði eftir að þeim varð ljóst að viðkomandi aðili er ekki lengur hluthafi í félaginu, nema kveðið sé á um lengri geymslutíma í öðrum lögum.
Vinnsla persónuupplýsinga samkvæmt þessari grein skal samræmast lögum um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga og skal eingöngu vera í þeim tilgangi að félag geti staðfest auðkenni hluthafa sinna og haft beint samband við þá í því skyni að auðvelda þeim að nýta sér réttindi sín og þátttöku í hluthafafundi hjá félaginu.
c. (32. gr. c.)
Félagi með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði ber að veita millilið tímanlega og með stöðluðum hætti þær upplýsingar sem félaginu er skylt að veita hluthöfum og beint er til allra hluthafa hlutabréfa í sama flokki, til að gera þeim kleift að nýta sér þau réttindi sem fylgja hlutabréfunum. Ef umræddar upplýsingar er að finna á vef félagsins getur félagið í staðinn tilkynnt hvar á vef þess má finna umræddar upplýsingar.
Milliliður skal án tafar senda hluthafa eða þriðja aðila sem hluthafinn hefur tilnefnt upplýsingar sem félaginu ber að veita hluthafanum til þess að gera honum kleift að nýta sér þau réttindi sem fylgja hlutabréfum hans, og beint er til allra hluthafa hlutabréfa í þeim flokki. Ef umræddar upplýsingar er að finna á vef félagsins skal milliliður í staðinn tilkynna hvar á vef félagsins umræddar upplýsingar er að finna. Milliliður skal senda upplýsingarnar tímanlega og með stöðluðum hætti. Sé um að ræða keðju milliliða skulu upplýsingarnar sendar án tafar milli milliliða nema milliliður geti sent upplýsingarnar beint til hluthafans eða þriðja aðila sem hluthafinn hefur tilnefnt.
Félagi er ekki skylt að senda upplýsingar skv. 1. mgr. til milliliðar ef félagið sendir upplýsingarnar eða tilkynninguna beint til allra hluthafa sinna eða til þriðja aðila sem hluthafinn hefur tilnefnt. Í slíkum tilvikum fellur einnig niður skylda milliliðar skv. 2. mgr.
d. (32. gr. d.)
Milliliður skal senda upplýsingar frá hluthöfunum er varða nýtingu réttinda sem fylgja hlutabréfum þeirra án tafar til félagsins, í samræmi við fyrirmæli sem þeir fá frá hluthöfunum.
Þegar um er að ræða keðju milliliða skulu upplýsingar skv. 1. mgr. sendar án tafar milli milliliða nema milliliður geti sent upplýsingarnar beint til félagsins.
e. (32. gr. e.)
Milliliður skal auðvelda hluthafa í félagi með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði að nýta sér réttindi sín, þ.m.t. réttarins til að taka þátt í og greiða atkvæði á hluthafafundum. Milliliður skal gera nauðsynlegar ráðstafanir til þess að hluthafinn eða þriðji aðili sem hluthafinn hefur tilnefnt geti nýtt sér réttindin. Milliliður getur neytt réttindanna sem fylgja hlutabréfunum með sérstakri heimild og fyrirmælum frá hluthafanum og í þágu hluthafans.
Berist millilið rafræn staðfesting frá félagi á móttöku atkvæðis og að félagið hafi réttilega skráð og talið atkvæði hans á fundinum skal hann senda staðfestinguna án tafar til hluthafans eða þriðja aðila sem hluthafinn tilnefnir. Sé um að ræða keðju milliliða skulu staðfestingar skv. 1. og 2. mgr. sendar án tafar milli milliliða nema milliliður geti sent staðfestingu beint til hluthafans eða þriðja aðila sem hluthafinn hefur tilnefnt.
f. (32. gr. f.)
Félag með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði skal við rafræna atkvæðagreiðslu á hluthafafundi senda þeim aðila sem greiðir atkvæði rafræna staðfestingu á móttöku atkvæðis.
Berist félagi beiðni frá hluthafa eða þriðja aðila sem hluthafinn tilnefnir um staðfestingu á því að félagið hafi réttilega skráð og talið atkvæði hans á fundinum skal félagið verða við beiðninni. Beiðnin skal berast félaginu innan fjögurra vikna frá því atkvæðið var greitt á hluthafafundinum. Félagi er ekki skylt að verða við beiðni hluthafa eða þriðja aðila sem hluthafinn tilnefnir ef upplýsingarnar eru honum þegar aðgengilegar.
g. (32. gr. g.)
Millilið er heimilt að innheimta gjald fyrir þjónustu sem veitt er samkvæmt þessum kafla. Gjaldið skal vera í réttu hlutfalli við raunverulegan kostnað við að veita þjónustuna. Milliliður skal birta gjaldskrá á vef sínum.
h. (32. gr. h.)
Ákvæði framkvæmdarreglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2018/1212 frá 3. september 2018 um lágmarkskröfur varðandi framkvæmd ákvæða tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2007/36/EB að því er varðar auðkenningu hluthafa, sendingu upplýsinga og að auðvelda hluthöfum að nýta sér réttindi sín, eins og hún var tekin upp í EES-samninginn, skulu hafa lagagildi hér á landi með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 236/2020 frá 11. desember 2020, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 70 28. september 2023, bls. 101, sbr. einnig bókun 1 um altæka aðlögun við EES-samninginn, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest.
2. gr.
a. (79. gr. a.)
Félagsstjórn í félagi með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra, meðlima félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og annarra æðstu stjórnenda félags.
Hluthafar greiða atkvæði um starfskjarastefnuna á aðalfundi félagsins við hverja mikilvæga breytingu á stefnunni og að minnsta kosti á fjögurra ára fresti.
Þegar samið er um laun og aðrar greiðslur til forstjóra, meðlima félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og annarra æðstu stjórnenda félags, eða samningur framlengdur eða breyttur, skal fara eftir samþykktri starfskjarastefnu félagsins, sbr. þó 5. mgr. 79. gr. b.
Ef aðalfundur samþykkir ekki starfskjarastefnu sem hefur verið lögð fram á fundinum skal stjórn félagsins leggja fram endurskoðaða stefnu til samþykktar á hluthafafundi eigi síðar en á næsta aðalfundi. Félag getur haldið áfram að greiða forstjóra, meðlimum félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og öðrum æðstu stjórnendum félags í samræmi við fyrirliggjandi framkvæmd þar til ný starfskjarastefna hefur verið samþykkt af hluthafafundi.
Eftir að hluthafafundur hefur samþykkt starfskjarastefnu félagsins skal stefnan, ásamt dagsetningu og niðurstöðum atkvæðagreiðslunnar, birt tafarlaust á vef félagsins og vera aðgengileg öllum, án endurgjalds, a.m.k. meðan hún gildir.
b. (79. gr. b.)
Starfskjarastefnan skv. 79. gr. a skal vera skýr og skiljanleg og stuðla að viðskiptaáætlun félagsins og langtímahagsmunum og sjálfbærni. Í starfskjarastefnunni skulu eftirfarandi atriði koma fram:
1. Útskýring á því hvernig starfskjarastefnan stuðlar að framgangi viðskiptaáætlunar félagsins, langtímahagsmunum þess og sjálfbærni.
2. Lýsing á mismunandi þáttum fastra og breytilegra starfskjara, þ.m.t. kaupaukum og öðrum kjörum, í hvaða mynd sem er, sem veita má forstjóra, meðlimum félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og öðrum æðstu stjórnendum félags. Tilgreina þarf innbyrðis hlutföll starfskjaranna.
3. Útskýring á því hvernig tekið var tillit til launa- og ráðningarskilmála starfsmanna félagsins þegar starfskjarastefna félagsins var samin.
4. Útlistun á gildistíma samninga og samkomulags við forstjóra, meðlimi félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og aðra æðstu stjórnendur félagsins og uppsagnarfresti sem í gildi eru í umræddum samningum og samkomulögum. Tilgreina þarf einnig helstu eiginleika kerfis um viðbótarlífeyri og snemmtekin eftirlaun og skilmála uppsagnar og greiðslna sem tengjast uppsögn.
5. Útskýring á ákvörðunartökuferlinu sem fylgt er við ákvarðanir, endurskoðun og framkvæmd, þ.m.t. ráðstafanir til að komast hjá eða stjórna hagsmunaárekstrum og, þegar við á, hlutverk starfskjaranefndarinnar eða annarra viðkomandi nefnda.
Þegar félag veitir breytileg starfskjör skal fastsetja skýrar, ítarlegar og breytilegar viðmiðanir í starfskjarastefnunni um breytileg starfskjör. Þar skal tilgreina:
1. Viðmiðanir vegna rekstrarárangurs og annars árangurs, þ.m.t., eftir því sem við á, viðmiðanir sem varða samfélagslega ábyrgð fyrirtækja ásamt skýringu á því hvernig þær stuðla að framgangi viðskiptaáætlunar félagsins, langtímahagsmunum þess og sjálfbærni, og aðferðirnar sem notaðar verða til að ákvarða að hvaða marki árangursviðmiðununum hefur verið fullnægt.
2. Frestunartímabil ef um þau er að ræða og möguleikann á því að félagið endurheimti breytileg starfskjör.
Þegar starfskjör félags eru eignarhlutatengd skal í starfskjarastefnunni tilgreina ávinnslutímabil og, þegar við á, geymslutíma hlutabréfa eftir ávinnslu og útskýra hvernig eignarhlutatengd starfskjör stuðla að framgangi viðskiptaáætlunar félagsins, langtímahagsmunum þess og að sjálfbærni verði náð.
Þegar starfskjarastefnan er endurskoðuð skal í henni lýsa öllum efnislegum breytingum og útskýra þær. Í lýsingunni skal tilgreina hvernig tekið var tillit til atkvæðagreiðslna og álits hluthafa um starfskjarastefnuna og ef við á starfskjaraskýrslurnar skv. 79. gr. c frá síðustu atkvæðagreiðslu um starfskjarastefnu á hluthafafundi félagsins.
Félagsstjórn getur vikið frá starfskjarastefnunni tímabundið við sérstakar aðstæður, svo fremi að starfskjarastefnan tilgreini þau skilyrði um málsmeðferð sem gilda þegar víkja á frá starfskjarastefnunni og þá þætti stefnunnar sem heimilt er að víkja frá við sérstakar aðstæður. Með sérstökum aðstæðum í þessu sambandi er aðeins átt við þær aðstæður þar sem frávik frá starfskjarastefnunni er nauðsynleg til að þjóna megi langtímahagsmunum og sjálfbærni félagsins í heild eða tryggja rekstrarhæfi þess.
c. (79. gr. c.)
Félag með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði skal taka saman skýra og skiljanlega starfskjaraskýrslu í samræmi við starfskjarastefnuna, sem hefur að geyma heildstætt yfirlit yfir öll starfskjör í hvaða mynd sem er sem veitt eru forstjóra, einstökum meðlimum félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og öðrum æðstu stjórnendum félags, þ.m.t. nýráðnum og fyrrverandi stjórnendum. Tilgreina þarf einnig þau starfskjör sem framangreindir aðilar eiga inni á undangengnu fjárhagsári.
Starfskjaraskýrslan má ekki innihalda viðkvæmar persónuupplýsingar um forstjóra, einstaka meðlimi félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og aðra æðstu stjórnendur félagsins í skilningi 3. tölul. 3. gr. laga um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga, nr. 90/2018, eða persónuupplýsingar sem vísa til fjölskylduaðstæðna þeirra.
Félagsstjórn ber ábyrgð á því að tekin sé saman starfskjaraskýrsla í samræmi við starfskjarastefnu félagsins og hún birt opinberlega.
Eftir atvikum skal starfskjaraskýrslan innihalda eftirfarandi upplýsingar varðandi starfskjör forstjóra, hvers og eins meðlima félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins:
1. Heildarlaunagreiðslur sundurliðaðar eftir þáttum, innbyrðis hlutföll fastra og breytilegra launa, skýringu á því hvernig heildarlaunagreiðslur eru í samræmi við samþykkta starfskjarastefnu, þ.m.t. hvernig hún stuðlar að langtímaárangri félagsins, og upplýsingar um hvernig árangursviðmiðunum var beitt.
2. Árleg breyting á starfskjörum, árangri félagsins og meðallaunagreiðslum á grundvelli þess að starfsfólk, annað en forstjóri, meðlimir félagsstjórnar, framkvæmdastjóri og aðrir æðstu stjórnendur félagsins, hafi að jafnaði verið í fullu starfi hjá félaginu síðustu fimm fjárhagsár, birt saman með þeim hætti að samanburður er mögulegur.
3. Launagreiðslur frá félögum sem tilheyra sömu samstæðu skv. 33. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006.
4. Fjölda hlutabréfa og hlutabréfavalrétta sem látnir eru í té eða eru í boði og helstu skilyrði þess að nýta sér réttinn, þ.m.t. nýtingarverð og dagsetningu og hvers kyns breytingar á því.
5. Upplýsingar um að nota möguleikann á að endurheimta breytileg starfskjör.
6. Upplýsingar um hvers konar frávik frá ákvörðunartökuferlinu vegna framkvæmdar starfskjarastefnunnar sem um getur í 5. tölul. 1. mgr. 79. gr. b, þ.m.t. útskýring á því hvers eðlis undantekningartilvikin eru og upplýsingar um þá sérstöku þætti sem vikið er frá.
Greiða skal atkvæði um starfskjaraskýrslu á aðalfundi félags. Í starfskjaraskýrslu næstliðins árs skal útskýra hvernig tekið hefur verið tillit til atkvæðagreiðslu um starfskjaraskýrslu á aðalfundinum.
Eins fljótt og auðið er eftir aðalfund félagsins skal starfskjaraskýrslan gerð aðgengileg öllum á vef félagsins í 10 ár, án endurgjalds. Starfskjaraskýrslan getur verið aðgengileg í lengri tíma svo fremi að hún geymi ekki lengur persónuupplýsingar.
3. gr.
Í félagi með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði á Evrópska efnahagssvæðinu skulu mikilvæg viðskipti milli félagsins og tengdra aðila samþykkt af stjórn félags áður en viðskiptin eru framkvæmd. Stjórnarmaður sem tekur þátt í viðskiptum við tengda aðilann skal ekki taka þátt í að samþykkja viðskiptin. Stjórn félags skal setja verklagsreglur til að tryggja hagsmuni félagsins og hluthafa sem ekki eru tengdir aðilar. Við mat á því hvað teljist mikilvæg viðskipti við tengdan aðila skal miða við öll viðskipti félagsins við sama tengda aðilann á viðkomandi reikningsári.
Með tengdum aðila er í kafla þessum átt við tengdan aðila í skilningi 41. tölul. 2. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006.
Með mikilvægum viðskiptum er í kafla þessum átt við viðskipti þar sem gangvirði þeirra er 5% eða meira af heildareignum samkvæmt síðasta birta samstæðureikningi félagsins. Ef félagið gerir ekki samstæðureikning skal útreikningurinn fara fram með hliðsjón af síðasta birta ársreikningi þess.
Félagi ber að birta tilkynningu um mikilvæg viðskipti við tengdan aðila eins fljótt og auðið er eftir að samningur um viðskiptin hefur verið gerður. Tilkynningin skal að lágmarki innihalda upplýsingar um eðli tengsla félagsins við tengda aðila, nafn tengds aðila, dagsetningu samnings um viðskiptin, gangvirði viðskipta og önnur atriði sem nauðsynleg eru til að meta hvort viðskiptunum hefur verið lokið á skilmálum sem verða að teljast sanngjarnir fyrir félagið og fyrir þá hluthafa sem ekki eru tengdir aðilar. Birting skal fara fram á vef félagsins þar sem tilkynning skal vera aðgengileg almenningi í fimm ár.
Ef félag á í fleiri viðskiptum við sama tengda aðila á sama reikningsári eða sama 12 mánaða tímabili, sem hver um sig uppfylla ekki viðmið 3. mgr., skal það enn fremur birta tilkynningu skv. 4. mgr. þegar samtala viðskiptanna fer yfir 5% eða meira af heildareignum samkvæmt síðasta birta samstæðureikningi eða síðasta birta ársreikningi félagsins ef félagið gerir ekki samstæðureikninga.
Ákvæði 1.–5. mgr. taka ekki til viðskipta sem eru liður í venjulegum viðskiptum félagsins á eðlilegum viðskiptakjörum. Stjórn félags skal setja verklagsreglur um reglubundið mat á því hvort viðskipti falli undir 1. málsl. Tengdir aðilar sem viðskiptin hafa áhrif á mega ekki taka þátt í matinu. 1.–5. mgr. eiga auk þess ekki við um:
1. Viðskipti milli félags og dótturfélaga þess nema tengdir aðilar eigi hagsmuna að gæta í dótturfélagi.
2. Skýrt skilgreindar tegundir viðskipta, sem verða að vera samþykktar af hluthafafundi félags.
3. Viðskipti er varða starfskjör forstjóra, meðlima félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, sbr. 79. gr. a.
4. Viðskipti sem lánastofnanir framkvæma á grundvelli ráðstafana sem miða að því að vernda stöðugleika þeirra og Fjármálaeftirlitið hefur samþykkt.
5. Viðskipti sem öllum hluthöfum bjóðast á jöfnum kjörum, þannig að tryggt sé jafnræði allra hluthafa og hagsmuna félagsins.
Ákvæði 3.–6. mgr. gilda um viðskipti milli tengdra aðila félags og dótturfélaga þess.
Ákvæði 1.–7. mgr. skulu ekki hafa áhrif á reglur um birtingu innherjaupplýsinga skv. 17. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum, nr. 60/2021.
4. gr.
a. (104. gr. a.)
Ákvæði þessa kafla gilda um:
1. Stofnanafjárfesta, að því marki sem þeir fjárfesta beint, eða fyrir milligöngu aðila sem veitir eignastýringarþjónustu, í hlutabréfum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði.
2. Aðila sem veita eignastýringarþjónustu, að því marki sem þeir fjárfesta í hlutabréfum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði fyrir hönd fjárfesta.
3. Umboðsráðgjafa, að því marki sem þeir veita hluthöfum þjónustu að því er varðar hlutabréf í félögum sem hafa skráða skrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins og hlutabréf þeirra hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins.
4. Umboðsráðgjafa sem eru hvorki með skráða skrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins né aðalskrifstofu á svæðinu en annast starfsemi sína í gegnum fyrirtæki sem er innan Evrópska efnahagssvæðisins og veita hluthöfum þjónustu að því er varðar hlutabréf í félögum sem hafa skráða skrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins og hlutabréf þeirra hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins.
Með stofnanafjárfesti er í kafla þessum átt við vátryggingafélag með starfsleyfi í líftryggingum skv. 21. gr. laga um vátryggingastarfsemi, nr. 100/2016, vátryggingafélag með starfsleyfi til endurtryggingastarfsemi skv. 22. gr. sömu laga vegna starfsemi félagsins í endurtryggingum líftrygginga, svo fremi sem starfsemin sé ekki undanþegin gildissviði laganna, sbr. 3. gr. laga nr. 100/2016, og starfstengdan eftirlaunasjóð í skilningi laga um starfstengda eftirlaunasjóði, nr. 74/2025.
Með aðila sem veitir eignarstýringarþjónustu er í þessum kafla átt við:
1. Verðbréfafyrirtæki skv. 65. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021, þegar það veitir fjárfestum eignastýringarþjónustu.
2. Lánastofnun skv. 37. tölul. 1. mgr. 1. gr. b laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002, sem hefur heimild til að veita fjárfestingarþjónustu og stunda fjárfestingarstarfsemi, sbr. 4. mgr. 20. gr. laga nr. 161/2002, og veitir fjárfestum eignastýringarþjónustu.
3. Rekstrarfélög verðbréfasjóða skv. 18. tölul. 1. mgr. 3. gr. laga um verðbréfasjóði, nr. 116/2021.
4. Rekstraraðili skv. 26. tölul. 1. mgr. 3. gr. laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020.
Með umboðsráðgjafa er í kafla þessum átt við lögaðila sem greinir, á faglegum og viðskiptalegum forsendum, upplýsingagjöf félags með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins, og með skráða skrifstofu innan Evrópska efnahagssvæðisins, og ef við á, aðrar upplýsingar um félagið í því skyni að gefa hluthöfum færi á að taka upplýstar ákvarðanir varðandi atkvæðagreiðslu í félaginu með því að undirbúa rannsóknir, ráðgjöf eða ráðleggingar varðandi nýtingu atkvæðisréttar.
b. (104. gr. b.)
Stofnanafjárfestar og aðilar sem veita eignarstýringarþjónustu skulu móta og birta opinberlega þátttökustefnu þar sem lýst er hvernig þeir fella þátttöku sína inn í fjárfestingaráætlun sína. Þátttökustefnan skal hafa að geyma lýsingu á hvernig fylgst er með þeim félögum sem fjárfest er í hvað varðar stefnu, rekstrarárangur og annan árangur og áhættu, fjármagnsuppbyggingu, félagsleg áhrif, umhverfisáhrif og stjórnarhætti. Þátttökustefna skal einnig hafa að geyma lýsingu á eftirfarandi málefnum:
1. Hvernig viðræðum er háttað við þau félög sem fjárfest er í.
2. Hvernig atkvæðisréttur og önnur réttindi sem fylgja hlutabréfum eru nýtt.
3. Hvernig samstarfi við aðra hluthafa er háttað.
4. Hvernig háttað er samskiptum við hagsmunaaðila félags sem fjárfest er í.
5. Hvernig tekist er á við hagsmunaárekstra og hættu á hagsmunaárekstrum með tilliti til þátttöku þeirra.
Stofnanafjárfestar og aðilar sem veita eignastýringarþjónustu skulu árlega birta opinberlega upplýsingar um hvernig þátttökustefna þeirra hefur verið framkvæmd, þ.m.t. almenna lýsingu á atkvæðagreiðslum, útskýringu á þýðingarmestu atkvæðagreiðslunum og hvernig þjónusta umboðsráðgjafa var nýtt. Jafnframt skal birta opinberlega upplýsingar um hvernig þeir greiddu atkvæði á hluthafafundum félaga sem þeir eiga hlutabréf í. Heimilt er að undanskilja slíka birtingu upplýsingar um atkvæðagreiðslur sem eru lítilvægar hvað varðar viðfangsefni atkvæðagreiðslnanna eða stærð eignarhlutar í viðkomandi félagi.
Í stað þeirra upplýsinga sem birta skal skv. 1. og 2. mgr. er stofnanafjárfesti og aðila sem veitir eignarstýringarþjónustu heimilt að birta opinberlega skýra og rökstudda útskýringu á því hvers vegna þeir hafa valið að uppfylla ekki eina eða fleiri af kröfum þessarar greinar.
Upplýsingar sem vísað er til í 1.–2. mgr. skulu birta opinberlega og án endurgjalds á vef stofnanafjárfestis eða aðila sem veitir eignastýringarþjónustu.
Þegar aðili sem veitir eignastýringarþjónustu framkvæmir þátttökustefnu fyrir hönd stofnanafjárfestis, þ.m.t. atkvæðagreiðslu, skal stofnanafjárfestirinn vísa til þess hvar aðilinn sem veitir eignastýringarþjónustu hefur birt slíkar upplýsingar um atkvæðagreiðslu.
Þær kröfur sem gerðar eru í öðrum lögum til stofnanafjárfesta og aðila sem veita eignastýringarþjónustu vegna hagsmunaárekstra skulu einnig gilda um þátttöku þessara aðila samkvæmt þessari grein.
c. (104. gr. c.)
Stofnanafjárfestar skulu birta opinberlega upplýsingar um hvernig helstu þættir áætlunar þeirra varðandi fjárfestingar í hlutabréfum eru í samræmi við lýsingu og gildistíma skuldbindinga þeirra, einkum langtímaskuldbindinga, og hvernig þeir stuðla að árangri fjárfestinganna til meðallangs og langs tíma.
Þegar aðili sem veitir eignastýringarþjónustu fjárfestir fyrir hönd stofnanafjárfestis, hvort heldur er sérstaklega fyrir hvern viðskiptavin eða gegnum sjóð um sameiginlega fjárfestingu, skal stofnanafjárfestirinn birta opinberlega eftirfarandi upplýsingar varðandi samkomulag sitt við aðilann sem veitir eignarstýringarþjónustuna:
1. Hvernig samkomulagið við aðilann sem veitir eignastýringarþjónustu hvetur hann til að laga fjárfestingaráætlun sína og ákvarðanir að lýsingu og gildistíma skuldbindinga stofnanafjárfestisins, einkum langtímaskuldbindinga.
2. Hvernig það samkomulag fær aðilann sem veitir eignastýringarþjónustu til að taka ákvarðanir um fjárfestingar á grundvelli mats um rekstrarárangur og annan árangur félagsins sem fjárfest er í til meðallangs og langs tíma og starfa með félögum sem fjárfest er í til þess að bæta árangur þeirra til meðallangs og langs tíma.
3. Hvernig matsaðferð og tímabil mats á árangri aðilans sem veitir eignastýringarþjónustu og þóknun fyrir eignastýringarþjónustu eru í samræmi við lýsingu og gildistíma skuldbindinga stofnanafjárfestisins, einkum langtímaskuldbindinga, og að tekið sé tillit til raunverulegs langtímaárangurs.
4. Hvernig stofnanafjárfestirinn fylgist með veltukostnaði eignasafns sem aðilinn sem veitir eignastýringarþjónustu stofnar til og hvernig hann skilgreinir og fylgist með veltu eignasafns eða veltubili.
5. Gildistími samkomulagsins við aðilann sem veitir eignastýringarþjónustu.
Þegar samkomulagið við aðilann sem veitir eignastýringarþjónustu inniheldur ekki einn eða fleiri þætti talda upp í 1. og 2. mgr. skal stofnanafjárfestirinn gefa skýra og rökstudda skýringu á því hvers vegna svo er.
Upplýsingarnar, sem um getur í 1. og 2. mgr. þessarar greinar, skulu vera aðgengilegar og veittar án endurgjalds á vef stofnanafjárfestisins og skulu uppfærðar árlega nema engar efnislegar breytingar hafi verið gerðar. Vátryggingafélögum sem teljast vera stofnanafjárfestar er heimilt að setja þessar upplýsingar í skýrslu sína um gjaldþol og fjárhagslega stöðu skv. 54. gr. laga um vátryggingastarfsemi, nr. 100/2016.
d. (104. gr. d.)
Aðilar sem veita eignastýringarþjónustu skulu árlega veita stofnanafjárfestum sem þeir hafa gert við samkomulag skv. 104. gr. c upplýsingar um hvernig fjárfestingaráætlun þeirra og framkvæmd hennar sé í samræmi við samkomulagið og stuðli að árangri af fjárfestingunum eða fjármagni stofnanafjárfestisins til meðallangs eða lengri tíma. Meðal annars skal veita upplýsingar um eftirfarandi þætti:
1. Mikilvægustu áhættuþætti í tengslum við fjárfestingarnar til meðallangs og lengri tíma.
2. Samsetningu eignasafns.
3. Veltu og veltukostnað.
4. Hvort nýtt sé þjónusta umboðsráðgjafa vegna þátttöku og stefnu þeirra varðandi verðbréfalánveitingu og þá hvernig hún er notuð, m.a. á hluthafafundi félaganna sem fjárfest er í.
5. Hvort og þá hvernig tekin er ákvörðun um fjárfestingar á grundvelli mats á árangri félagsins sem fjárfest er í til meðallangs og lengri tíma, þ.m.t. árangri sem varðar önnur atriði en rekstrarárangur félagsins.
6. Hvort og þá hvaða hagsmunaárekstrar hafa orðið í tengslum við þátttöku aðila sem veita eignarstýringarþjónustu vegna fjárfestinganna og hvernig brugðist hafi verið við þeim.
Heimilt er að birta upplýsingar skv. 1. mgr. með ársreikningi skv. 54. gr. laga um verðbréfasjóði, nr. 116/2021, og 45. gr. laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020, eða með reglubundnum tilkynningum skv. 2. mgr. 46. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021.
Ef upplýsingar sem birta skal skv. 1. mgr. eru þegar birtar opinberlega er þess ekki krafist að aðilinn sem veitir eignastýringarþjónustu veiti stofnanafjárfestinum upplýsingarnar með beinum hætti.
Þegar aðili sem veitir eignastýringarþjónustu fjárfestir fyrir hönd stofnanafjárfestis gegnum sjóð um sameiginlega fjárfestingu ber honum að veita öðrum fjárfestum í sjóðnum upplýsingarnar sem veittar eru stofnanafjárfestinum skv. 1. mgr., ef óskað er sérstaklega eftir því.
e. (104. gr. e.)
Umboðsráðgjafi skal birta opinberlega á vef sínum tilvísanir í þær hátternisreglur sem hann beitir og upplýsa um beitingu þeirra.
Hafi umboðsráðgjafi ekki sett sér hátternisreglur skal hann gefa skýra og rökstudda skýringu á því og af hverju svo er. Hafi umboðsráðgjafi sett sér hátternisreglur en vikið frá hátternisreglunum í heild eða hluta skal hann greina frá hvaða hlutum hann vék frá, gefa skýringar á því fráviki og tilgreina, ef við á, til hvaða annarra ráðstafana gripið var til.
Upplýsingar sem eru tilgreindar í 1. og 2. mgr. skulu vera aðgengilegar öllum, án endurgjalds, á vef umboðsráðgjafa og uppfærðar árlega.
f. (104. gr. f.)
Umboðsráðgjafi skal árlega birta opinberlega á vef sínum eftirfarandi upplýsingar í tengslum við undirbúning sinn fyrir rannsókn, ráðgjöf og ráðleggingar vegna atkvæðagreiðslu:
1. Grundvallarþætti aðferðafræði og líkana sem notaðir eru.
2. Helstu upplýsingaveitur sem hann notar.
3. Verklagsreglur sem settar eru til að tryggja gæði rannsókna, ráðgjafar og ráðlegginga vegna atkvæðagreiðslna og menntunar og hæfni starfsfólks umboðsgjafa sem veita viðskiptavinum umrædda þjónustu.
4. Hvort og, ef svo er, hvernig hann tekur tillit til skilyrða á innlendum markaði, lagalegra skilyrða, eftirlitsskilyrða og fyrirtækjabundinna skilyrða.
5. Grundvallarþætti stefnu varðandi atkvæðagreiðslu sem notaðir eru fyrir hvern markað.
6. Hvort haft er samráð við félög sem eru viðfang rannsóknar, ráðgjafar eða ráðlegginga vegna atkvæðagreiðslna og við hagsmunaaðila viðkomandi félags og, ef svo er, umfang og eðli samráðsins.
7. Stefnuna varðandi það að koma í veg fyrir og takast á við hugsanlega hagsmunaárekstra.
Upplýsingar skv. 1. mgr. skulu vera aðgengilegar öllum á vef umboðsráðgjafa án endurgjalds í a.m.k. þrjú ár frá birtingardegi. Upplýsingarnar þarf ekki að birta sérstaklega ef þær eru aðgengilegar sem hluti af birtingu skv. 104. gr. e.
II. KAFLI
Breyting á lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994.
5. gr.
6. gr.
7. gr.
8. gr.
9. gr.
Greinargerð.
Hér er efni sem sést aðeins í pdf-skjalinu.
