Ferill 79. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect.
158. löggjafarþing 2026–2027.
Þingskjal 404 — 79. mál.
2. umræða.
Nefndarálit með breytingartillögu
um frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (EES-innleiðing).
Frá meiri hluta efnahags- og viðskiptanefndar.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund gesti frá Viðskiptaráði Íslands, Samtökum iðnaðarins, Landssamtökum lífeyrissjóða og Eik fasteignafélagi ehf.
Nefndinni bárust fimm umsagnir auk minnisblaðs frá atvinnuvegaráðuneyti og eru gögnin aðgengileg undir málinu á vef Alþingis.
Málið var áður lagt fram á 157. löggjafarþingi ( 604. mál) og hafði nefndin einnig hliðsjón af umsögnum og minnisblaði sem bárust þá.
Umfjöllun nefndarinnar.
Almennt.
Með frumvarpinu eru innleidd ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 frá 17. maí 2017 um breytingu á tilskipun 2007/36/EB að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma, þ.e. svonefnda SRD II. Tilskipun 2007/36/EB, svonefnd SRD I, var innleidd í íslenskan rétt með lögum um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög, nr. 125/2009.
SRD I miðaði að því að auka réttindi hluthafa í félögum með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Með SRD II er byggt ofan á þann grunn og er aðallega verið að hvetja til langtímaþátttöku hluthafa og auka gagnsæi í samskiptum félaga og fjárfesta.
Undanþáguheimild í SRD II.
Í sameiginlegri umsögn Samtaka atvinnulífsins, Samtaka ferðaþjónustunnar, Samtaka verslunar og þjónustu, Samorku, Samtaka iðnaðarins, Samtaka fyrirtækja í fjármálaþjónustu, Samtaka fyrirtækja í sjávarútvegi og Viðskiptaráðs Íslands (hér eftir samtakanna) er bent á að finna megi í 1. mgr. 3. gr. a SRD II heimild fyrir aðildarríki til að binda auðkenningu við þá hluthafa sem eiga 0,5% hlut í félagi. Telja samtökin að hér sé undanþága sem ekki er nýtt í frumvarpinu og sé til þess fallin að einfalda framkvæmdina talsvert.
Í minnisblaði atvinnuvegaráðuneytisins frá síðasta löggjafarþingi, dags. 9. júní sl., áréttar ráðuneytið að umrætt ákvæði snýr að rétti félags til að auðkenna hluthafa sína. Bendir ráðuneytið á að rétturinn til að auðkenna hluthafa sína er eitt af nýmælum SRD II og tengist beint markmiði tilskipunarinnar um langtímaþátttöku og bætta upplýsingamiðlun. Til viðbótar nefnir ráðuneytið að álag af því að ná einnig til smærri hluthafa er mun minna á íslenskum markaði en víðast hvar í Evrópusambandinu, enda er bein eignaskráning meginregla hér á landi, skráð félög eru fá og keðjur milliliða eru styttri. Þá bendir ráðuneytið á að íslensk félög lúta nú þegar þeirri skyldu skv. 3. mgr. 65. gr. laga um ársreikninga, nr. 3/2006, að upplýsa árlega um alla hluthafa sína í ársreikningi og skila til ársreikningaskrár.
Meiri hlutinn tekur þar af leiðandi undir með ráðuneytinu að það að nýta 0,5%-undanþágu SRD II gæti skapað ósamræmi þar sem félag mætti afla upplýsinga um alla hluthafa samkvæmt lögum um ársreikninga en mætti ekki nýta rétt sinn til auðkenningar samkvæmt nýjum lögum nema gagnvart 0,5%-hluthöfum.
Breytingartillögur.
Reglugerðarheimild (c-liður 1. tölul.).
Í minnisblaði frá atvinnuvegaráðuneytinu frá síðasta löggjafarþingi, dags. 9. júní sl., kemur fram tillaga þess efnis að við h-lið 1. gr. frumvarpsins bætist nýr málsliður þar sem ráðherra verði veitt reglugerðarheimild. Heimildin felur í sér frekari útfærslu um lágmarkskröfur varðandi framkvæmd ákvæða tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2007/36/EB að því er varðar auðkenningu hluthafa, sendingu upplýsinga og að auðvelda hluthöfum að nýta sér réttindin sín. Tekur ráðuneytið fram að reglugerðarheimildin væri ákveðinn varnagli komi til þess að gerðar verði breytingar á framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnar (ESB) 2018/1212 eða nýjar reglur settar á vegum framkvæmdastjórnarinnar um sama efni.
Meiri hlutinn telur tillöguna réttmæta og gerir hana að sinni.
Hugtakanotkun í b-lið 2. gr. frumvarpsins (a-liður 2. tölul.).
Í umsögn sinni benda Landssamtök lífeyrissjóða á að komið hafi verið til móts við ábendingu þeirra á fyrri stigum málsins um að notast yrði við hugtakið „efnislegar breytingar“ í stað „mikilvæga breytingu“ í 1. málsl. 4. mgr. b-liðar 2. gr. frumvarpsins. Landssamtökin taka fram að gera ætti samsvarandi breytingu á 2. mgr. a-liðar 2. gr. frumvarpsins þar sem hugtakið „mikilvæg breyting“ kemur fyrir.
Meiri hlutinn fellst á tillögu Landssamtakanna. Þá sé breytingu þessari ekki ætlað að hafa efnisleg áhrif heldur er hún gerð til að samræma hugtakanotkun.
Orðalagsbreyting í c-lið 2. gr. frumvarpsins (d-liður 2. tölul.).
Í umsögn samtakanna er bent á að í skýringum við c-lið 2. gr. í greinargerð komi fram að atkvæðagreiðsla skv. 5. mgr. sé ráðgefandi, en það komi aftur á móti ekki fram í ákvæðinu sjálfu. Telja samtökin heppilegra að kveðið sé á um framangreint í frumvarpstextanum sjálfum.
Í minnisblaði ráðuneytisins frá síðasta löggjafarþingi, dags. 9. júní sl., er tekið undir þessa ábendingu og talið réttara að efnisreglur um eðli atkvæðagreiðslunnar komi fram í lagatextanum sjálfum en ekki aðeins í greinargerð.
Meiri hlutinn leggur því til að orðunum „og skal atkvæðagreiðslan vera ráðgefandi“ verði bætt við 5. mgr. c-liðar 2. gr.
Megindleg viðmið mikilvægra viðskipta (a-liður 4. tölul.).
Í 3. gr. frumvarpsins er kveðið á um að nýjum kafla, X. kafla A, verði bætt við lögin. Kaflinn hefur að geyma eina nýja grein, 96. gr. a, sem fjallar um gagnsæi og samþykki fyrir viðskiptum tengdra aðila. Ákvæðið innleiðir 9. gr. c SRD I, eins og henni var breytt með SRD II. Markmið ákvæðisins er að vernda hagsmuni félagsins og hluthafa sem eru ekki tengdir aðilar, þ.m.t. minnihlutahluthafa, með því að tryggja að viðskipti við tengda aðila séu sanngjörn og gagnsæ. Í 3. mgr. segir að miðað verði við að viðskipti teljist mikilvæg ef gangvirði þeirra nemur 5% eða meira af heildareignum félagsins. Viðmiðunin byggist á síðasta birta samstæðureikningi, eða ársreikningi ef félag gerir ekki samstæðureikning. Við val á þessu viðmiði var litið til framkvæmdar í öðrum aðildarríkjum EES. Algengt er að miða við 10% af heildareignum en með hliðsjón af smæð íslenska markaðarins og til að tryggja öfluga vernd minnihlutahluthafa kveður 3. mgr. á um 5%.
Í umsögn samtakanna var gerð athugasemd við að viðmið fyrir mikilvæg viðskipti við tengda aðila væri 5% af heildareignum. Samtökin töldu að rökstuðningur um fá skráð félög hér á landi og þéttari eignatengsl gæti ekki átt við þar sem hlutfallsviðmið taki sjálfkrafa mið af stærð hvers félags. Þá sé smæð markaðarins fremur rök fyrir því að íþyngja ekki skráðum félögum umfram það sem tíðkast annars staðar.
Í umsögn Landssamtaka lífeyrissjóða er því hafnað að viðmið um lægri mörk en 10% feli í sér einhvers konar gullhúðun í ljósi þess að í 1. mgr. 9. gr. c í SRD II komi skýrt fram að það sé aðildarríkjanna að ákveða mörk mikilvægra viðskipta og hafa þau farið mismunandi leiðir í þeim efnum. Þá leggja Landssamtökin til breytingu á 1. málsl. 3. mgr. 3. gr. þess efnis að ekki einungis yrði miðað við 5% eða meira af heildareignum heldur einnig 5% eða meira af markaðsvirði félagsins, hvort heldur sem er lægra. Vísa Landssamtökin til umsagnar Kauphallar Íslands hf. sem birt var í samráðsgátt stjórnvalda þegar drög frumvarpsins voru birt. Þar kom fram að ef miðað væri við 5% af heildareignum gætu félög átt viðskipti við tengda aðila upp að allt að þriðjungi af markaðsvirði félagsins án þess að þurfa að bera þau undir stjórn, byggt á heildareignum og markaðsvirði þeirra íslensku félaga sem nú eru skráð í Kauphöllina. Jafnframt benda Landssamtökin á að samkvæmt SRD II sé það aðildarríkjanna að ákveða hvort hluthafafundur eða stjórn samþykki viðskiptin. Telja Landssamtökin að í ljósi þess að venjuleg viðskipti á eðlilegum viðskiptakjörum séu undanskilin sé mikilvægt að önnur mikilvæg viðskipti séu borin undir hluthafafund frekar en stjórn eins og frumvarpið kveður á um.
Meiri hlutinn tekur undir þau rök sem fram koma í greinargerð um að nota skuli 5% sem viðmið, þótt 10% viðmið þekkist í öðrum aðildarríkjum. Meiri hlutinn telur fyrirkomulag frumvarpsins viðunandi niðurstöðu sem tryggi gagnsæi gagnvart minni hluta án þess að leggja óhóflegar byrðar á félög. Þá fellst meiri hlutinn á tillögu Landssamtakanna þess efnis að miða skuli við 5% eða meira af heildareignum samkvæmt síðasta birta samstæðureikningi félagsins eða 5% eða meira af markaðsvirði félagsins, hvort heldur sem er lægra. Ráðuneytið hafði jafnframt tekið undir framangreinda breytingartillögu í minnisblaði sínu frá síðasta löggjafarþingi, dags. 9. júní sl.
Auk þess bendir meiri hlutinn á að það sé heppilegra og samræmist betur aðstæðum á íslenskum markaði að fela stjórn að samþykkja viðskiptin frekar en hluthafafundi. Í minnisblaði frá atvinnuvegaráðuneyti frá síðasta löggjafarþingi, dags. 9. júní sl., kom fram að ef krafist yrði hluthafafundar til að fjalla um öll viðskipti yfir 5% þröskuldinum myndi það leiða til aukinnar tíðni hluthafafunda hjá fjölda félaga. Meiri hlutinn telur að framangreint myndi íþyngja félögum um of og hægja á rekstri þeirra.
Gjalddagi arðs (5. tölul.).
Í umsögn Eikar fasteignafélags kemur fram að stuðningur við markmið frumvarpsins við innleiðingu SRD II tilskipunarinnar um aukið gagnsæi og virkari þátttöku hluthafa til lengri tíma. Þá leggur félagið til afmarkaða viðbót við frumvarpið. Í 3. mgr. 101. gr. laga um hlutafélög segir að gjalddagi arðs skuli ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin. Í því felst að ein ákvörðun aðalfundar um arðgreiðslu getur ekki náð yfir greiðslur á öllum fjórum ársfjórðungum árs, heldur þarf félag sem vill greiða arð oftar en tvisvar á ári að boða til aukafundar sem samþykkir nýja arðsúthlutun. Fyrir vikið er lagt til að í stað sex mánaða komi tólf. Aðrar málsgreinar 101. gr. laganna stæðu óbreyttar sem og sá rammi sem XII. kafli laganna markar úthlutun verðmæta úr hlutafélögum félaga. Þannig myndi hluthafafundur eftir sem áður ákveða fjárhæð arðs og skilmála greiðslna eftir tillögu stjórnar og stofn arðgreiðslna eftir sem áður fara eftir ófrávíkjanlegum ákvæðum 99. gr. laganna. Vernd kröfuhafa héldist því að öllu leyti óbreytt og breytt ákvæði hefði engin áhrif á það innbyrðis jafnvægi sem ríkir á milli kröfuhafa, hlutahafa og annarra haghafa í núgildandi lögum.
Í minnisblaði atvinnuvegaráðuneytis, dags. 19. október sl., kom fram að tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1132 um tiltekna þætti félagaréttar, sem innleidd hefur verið í íslenskan rétt, hafi ekki að geyma reglur um gjalddaga arðs. Það ræðst af reglum landsréttar í hverju aðildarríki fyrir sig hvort settar hafi verið reglur þar um. Þá benti ráðuneytið á annars vegar dönsku hlutafélagalöggjöfina þar sem ekki sé að finna reglur um gjalddaga arðgreiðslu og hins vegar norsku hlutafélagalöggjöfina þar sem finna má sambærilegar reglur og gilda hér á landi, þ.e. ekki má ákveða gjalddaga arðgreiðslu síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um arðgreiðslu var tekin. Jafnframt telur ráðuneytið ekkert því til fyrirstöðu að gera umrædda breytingu á 3. mgr. 101. gr. hlutafélagalaga. Þá sé ekki ástæða til að takmarka breytinguna sérstaklega við þau félög sem falla undir gildissvið SRD II tilskipunarinnar, þ.e. félög þar sem hlutabréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Að lokum ítrekar ráðuneytið að umrædd tillaga breyti ekki öðrum reglum sem gilda um arðgreiðslu.
Að framangreindu virtu tekur meiri hlutinn undir tillögu fasteignafélagsins Eikar og gerir hana að sinni. Fellst meiri hlutinn á að hún sé til þess fallin að auka samkeppnishæfni íslenskra hlutafélaga. Með vísan til umsagnar Eikar leggur meiri hlutinn einnig til að breyting á 3. mgr. 101. gr. laganna öðlist gildi 1. janúar 2027, samhliða meginákvæðum frumvarpsins.
Að lokum gerir meiri hlutinn minni háttar orðalagsbreytingar og tvær afleiddar breytingar sem ekki er ætlað að hafa efnisleg áhrif.
Að framangreindu virtu leggur meiri hlutinn til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi
BREYTINGU:
1. Við 1. gr.
a. Í stað orðsins „innleiða“ í a-lið 1. mgr. a-liðar komi: innleiðir.
b. Í stað orðanna „þeir fá“ í 1. mgr. d-liðar komi: hann fær.
c. Í stað orðsins „réttarins“ í 1. málsl. 1. mgr. e-liðar komi: réttinn.
d. Við h-lið bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Ráðherra getur með reglugerð sett nánari reglur um auðkenningu hluthafa, sendingu upplýsinga og að auðvelda hluthöfum að nýta réttindi sín, í samræmi við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/36/EB og framkvæmdarreglugerðir settar á grundvelli hennar, eins og þær eru teknar upp í EES-samninginn og birtar í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins.
2. Við 2. gr.
a. Í stað orðanna „mikilvæga breytingu“ í 2. mgr. a-liðar komi: efnislega breytingu.
b. Í stað orðanna „skal starfskjaraskýrslan innihalda“ í 4. mgr. c-liðar komi: skulu í starfskjaraskýrslunni koma fram.
c. Í stað orðsins „Fjölda“ í 4. tölul. 4. mgr. c-liðar komi: Fjöldi.
d. 5. mgr. c-liðar orðist svo:
Greiða skal atkvæði um starfskjaraskýrslu næstliðins fjárhagsárs á aðalfundi félags og skal atkvæðagreiðslan vera ráðgefandi. Í næstu starfskjaraskýrslu skal útskýra hvernig tekið hefur verið tillit til atkvæðagreiðslunnar á aðalfundinum.
3. Á eftir 2. gr. komi tvær nýjar greinar, svohljóðandi:
a. (3. gr.)
C-liður 2. mgr. 84. gr. laganna orðast svo: Tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félags með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði, sbr. 79. gr. a, varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra, meðlima félagsstjórnar, framkvæmdastjóra og annarra æðstu stjórnenda félags.
b. (4. gr.)
Í stað orðanna „sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda“ í 4. mgr. 88. gr. laganna komi: með hlutabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði.
4. Við 3. gr.
a. Við 1. málsl. 3. mgr. bætist: eða 5% eða meira af markaðsvirði félagsins, hvort heldur sem er lægra.
b. Í stað orðsins „uppfyllir“ í 5. mgr. komi: uppfylla.
c. Í stað tilvísunarinnar „1.–7. mgr.“ í 8. mgr. komi: þessarar greinar.
5. Á eftir 3. gr. komi ný grein, svohljóðandi:
Í stað tölunnar „sex“ í 3. mgr. 101. gr. laganna komi: tólf.
6. Í stað orðanna „umboðsgjafa sem veita“ í 3. tölul. f-liðar 4. gr. komi: umboðsráðgjafa sem veitir.
7. Í stað orðanna „3. og 4. gr.“ í 2. mgr. 9. gr. komi: og 3.–7. gr.
Hildur Sverrisdóttir var fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Alþingi, 10. nóvember 2026.
| Arna Lára Jónsdóttir, form., frsm. |
Anna María Jónsdóttir. | Ásthildur Lóa Þórsdóttir. | |
| Eiríkur Björn Björgvinsson. | Ragna Sigurðardóttir. | ||
