hlutafélög o.fl.
Hæstv. forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög, lögum um samvinnufélög og lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur varðandi millilandasamruna og millilandaskiptingu félaga og fleira.
Með lagafrumvarpinu, sem samið hefur verið í viðskiptaráðuneytinu, er gert ráð fyrir því að innleiða tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2005/56/EB frá 26. október 2005 um millilandasamruna félaga með takmarkaðri ábyrgð. Þetta er tíunda félagaréttartilskipunin. Jafnframt er höfð hliðsjón af dómi dómstóls Evrópubandalagsins frá 13. desember 2005 í svokölluðu Sevic-máli sem snertir millilandasamruna og millilandaskiptingu félaga. Þá eru gerðar nokkrar breytingar í tengslum við þessa innleiðingu.
Í lögum um hlutafélög eru nú þegar ákvæði um samruna og skiptingu hlutafélaga hér á landi á grundvelli EES-reglna. Í lögum um einkahlutafélög hafa jafnframt verið sett sambærileg ákvæði um samruna. Þá eru ákvæði um slíkan samruna í lögum um samvinnufélög og lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Í löggjöfinni um einkahlutafélög, samvinnufélög og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur er samkvæmt frumvarpinu nú auk þess gert ráð fyrir að sett verði sérstök ákvæði um skiptingu félags hér á landi.
Markmiðið með framangreindri tilskipun er aukin samvinna félaga á Evrópska efnahagssvæðinu og þá jafnvel samruni félaga frá mismunandi EES-ríkjum, þ.e. svokallaður millilandasamruni félaga. Framangreindur dómur sem taka þarf tilhlýðilegt tillit til hér á landi samkvæmt EES-samningnum gerir ráð fyrir að félög í öðrum EES-ríkjum geti tekið þátt í samruna ef samruni er leyfður innan lands. Yrði þá um millilandasamruna að ræða í stað innanlandssamruna. Jafnframt er talið leiða af dóminum að hann hafi samsvarandi áhrif á skiptingu félags. Sé skiptingin með öðrum orðum leyfð innan lands skuli leyfa sambærilegum félögum í öðrum EES-ríkjum að taka þátt í skiptingu. Með innleiðingunni eykst sveigjanleiki íslenskra félaga í samstarfi á Evrópska efnahagssvæðinu. Gert er ráð fyrir reglum um málsmeðferð við millilandasamruna og millilandaskiptingu í frumvarpinu. Almennt er gert ráð fyrir að reglur um samruna og skiptingu innan lands gildi um millilandasamruna og millilandaskiptingu en nokkur sérákvæði er þó að finna vegna millilandasamstarfsins og snerta sum meðal annars lánardrottna og hluthafa. Lúta þau meðal annars að samrunaáætlun og skýrslu stjórnar þar sem gera þarf grein fyrir áhrifum á félagsstarfsemina. Þá er gert ráð fyrir möguleika á innlausn hluta í vissum tilvikum.
Gert er ráð fyrir svipuðum reglum og í lögum um Evrópufélög varðandi eftirlit með framkvæmd mála. Samrunaáætlun skal þannig send stjórnvöldum í viðkomandi ríkjum. Þau gefa síðan út viðeigandi vottorð, samruni er svo tilkynntur þar til bærum stjórnvöldum í öðrum ríkjum og skráning fer loks fram í viðkomandi skrám ríkjanna.
Ný ákvæði um skiptingu innan lands og milli landa gera ráð fyrir ótvíræðum lagaheimildum og greiða fyrir jafnræði með ólíkum félagsformum. Þá eru í frumvarpinu viss sérákvæði um samvinnufélög hvað snertir samstarf þeirra við hlutafélög og einkahlutafélög.
Tilgangur frumvarpsins er, eins og ég greindi frá í upphafi, að innleiða tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins um millilandasamruna félaga með takmarkaðri ábyrgð. Tilskipunin var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 127 22. september 2006. Markmiðið með henni er að auka samvinnu á innra markaðnum í Evrópu á grundvelli aðgerðaráætlunar um fjármálaþjónustu og að auðvelda millilandasamruna hlutafélaga og einkahlutafélaga sem lúta löggjöf mismunandi EES-ríkja. Þess skal getið að í lögum um Evrópufélög og lögum um evrópsk samvinnufélög hefur þegar verið gert ráð fyrir millilandasamruna á þröngu sviði í íslenskri löggjöf.
Verði frumvarpið óbreytt að lögum mun það hafa óverulegan kostnað í för með sér fyrir ríkissjóð sem gert er ráð fyrir að rúmist innan útgjaldaramma. Gert er ráð fyrir að félagsmálaráðuneytið semji sérstakt lagafrumvarp með nauðsynlegum ákvæðum varðandi aðild starfsmanna vegna 16. gr. tilskipunarinnar svipað og gert var í tengslum við lögin um Evrópufélög og lögin um evrópsk samvinnufélög.
Hvað snertir einstakar greinar frumvarpsins vil ég segja þetta:
Í 1. gr. er gert ráð fyrir breytingu á lögum um hlutafélög þannig að inn í þau sé settur nýr kafli um millilandasamruna og millilandaskiptingu félags. Þar er nokkur munur þarf að vera á ákvæðum um samruna og skiptingu félags innan lands annars vegar og millilandasamruna og millilandaskiptingu hins vegar geymir kaflinn viss sérákvæði þar sem sérstakt tillit er tekið til lánardrottna, hluthafa og starfsmanna. Hugað verður sérstaklega að hagsmunum starfsmanna í öðru frumvarpi á vegum félagsmálaráðuneytisins eins og áður greindi.
Í fyrirhugaðri 133. gr. a-lið er að finna skilgreiningu á millilandasamruna, þ.e. samruna þar sem samrunafélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu.
Í 133. gr. d-lið er gert ráð fyrir því að ekki þurfi skýrslu óháðra sérfróðra matsmanna um samrunaáætlun þegar um millilandasamruna er að ræða eins og krafist er um innanlandssamruna enda séu allir hluthafar samþykkir því að slík skýrsla sé ekki gerð.
Í 133. gr. e-lið er gert ráð fyrir ákvæðum til verndar minnihlutaeigendum. Geta hluthafar í því félagi eða þeim félögum sem sameinuð eru öðrum gert kröfu um að félagið innleysi hluti þeirra enda hafi þeir greitt atkvæði á hluthafafundi gegn samrunanum. Eru hér verndaðir hagsmunir hluthafa í þeim félögum sem hætta starfsemi sinni.
Í 4. mgr. f-liðar 133. gr. er gert ráð fyrir að millilandasamruni hafi áhrif frá þeim degi er hlutafélagaskrá skráir samrunann. Um þetta eru sérákvæði. Þegar um innanlandssamruna er að ræða er hins vegar miðað við samþykkt samrunans í öllum samrunafélögunum. Með sérákvæðunum er reynt að tryggja sem best eftirlit með öllum atriðum varðandi samrunann og þá sérstaklega vernd til handa hluthöfum sem hafa ekki séð millilandasamrunann fyrir.
Samsvarandi ákvæði eru í lögum um Evrópufélög og lögum um evrópsk samvinnufélög. Ákvæðin eru byggð á drögum að dönskum lögum og leiðir beinlínis af ákvæðum 12. gr., sbr. 11. gr. tilskipunarinnar um millilandasamruna. Samkvæmt þeim ákvæðum tilskipunarinnar verður ekki hjá því komist að gera kröfur í löggjöf með þessum hætti.
Í 133. gr. g-lið er gert ráð fyrir sérstökum ákvæðum um millilandaskiptingu félags, meðal annars skilgreiningu á henni, en skiptingarfélög skulu lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu.
Ákvæði 133. gr. hlutafélagalaga um innanlandsskiptingu hlutafélaga taka með nauðsynlegum breytingum til millilandaskiptingar eftir því sem við á. Þar eð ákvæðin um millilandaskiptingu eru fábrotnari en ákvæðin um millilandasamruna getur í vissum tilvikum þurft að taka mið af ákvæðunum um millilandasamruna.
Í 2., 3. og 4. gr. frumvarpsins er gert ráð fyrir skýrri lagaheimild til skiptingar einkahlutafélaga svo og nýjum kafla í lögunum um einkahlutafélög sem ber heitið „Millilandasamruni og millilandaskipting“.
Í 5.–8. gr. er gert ráð fyrir ákvæðum um samvinnufélög Bætt er inn ákvæðum um skiptingu félags og er þá tekið mið af 52. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt. Þá er bætt við nýjum kafla um millilandasamruna og millilandaskiptingu. Eykst svigrúm samvinnufélaga í atvinnurekstri með þessu móti og jafnræði skapast með þeim annars vegar og hlutafélögum og einkahlutafélögum hins vegar. Þá er vissum sérákvæðum bætt við, þ.e. um samruna með stofnun nýs félags, og gefinn er kostur á samruna eða skiptingu samvinnufélags með hlutafélagi eða einkahlutafélagi með vissum skilyrðum og þá með hliðsjón af öðrum ákvæðum samvinnufélagalaga. Gert er ráð fyrir því að farið sé með millilandasamruna og millilandaskiptingu eftir ákvæðum hlutafélagalaga um sama efni með nauðsynlegum breytingum eftir því sem við á.
Í 9. og 10. gr. eru ákvæði um breytingu á lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Bætt er við skiptingarákvæðum svo og ákvæðum um millilandasamruna og millilandaskiptingu. Er vísað til ákvæða í lögum um einkahlutafélög varðandi þessi atriði. Með nýju ákvæðunum batnar möguleiki þessara sjálfseignarstofnana til umsvifa í atvinnurekstri og þá samstarfi á Evrópska efnahagssvæðinu.
Í 11. gr. er greint frá þeirri EES-gerð, tilskipun um millilandasamruna sem ákvæði frumvarpsins byggjast aðallega á.
Virðulegi forseti. Ég vænti þess að frumvarpinu verði að lokinni þessari umræðu vísað til efnahags- og viðskiptanefndar og afgreiðslu á þessu þingi.
