aðild starfsmanna við samruna félaga yfir landamæri.

Virðulegi forseti. Ég mæli hér fyrir frumvarpi til laga um aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri en drög að frumvarpinu voru samin af Rannsóknasetri vinnuréttar og jafnréttismála við Háskólann á Bifröst.

Með frumvarpi þessu er lagt til að sett verði lög hér á landi til innleiðingar á efni 16. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins um samruna hlutafélaga yfir landamæri. Sú tilskipun var reyndar að stórum hluta innleidd hér á landi með lögum nr. 54/2007, um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög, og var það gert fyrir forgöngu viðskiptaráðuneytisins.

Sú löggjöf mælir þó ekki fyrir um þátttökurétt starfsmanna við samruna fyrirtækja og því er nauðsynlegt að setja sérstakar reglur um þátttökurétt starfsmanna sem kveðið er á um í 16. gr. tilskipunarinnar. Hér er því um það að ræða að meginefni einnar tilskipunar er innleitt á vegum tveggja ráðuneyta hér á landi í samræmi við efni einstakra ákvæða hennar og skiptingu málaflokka innan Stjórnarráðs Íslands.

Þessi skipting á milli viðskiptaráðuneytisins og félags- og tryggingamálaráðuneytisins er jafnframt í samræmi við þann hátt sem hafður var á annars vegar í tengslum við setningu laga nr. 26/2004, um Evrópufélög, og lög nr. 27/2004, um aðild starfsmanna að Evrópufélögum, og hins vegar lög nr. 92/2006, um evrópsk samvinnufélög, og lög nr. 44/2007, um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum.

Frumvarp það sem hér er mælt fyrir hefur það meginmarkmið að innleiða reglur til að vernda rétt starfsmanna samrunafélaga til að eiga aðild að ákvörðunum sem varða starfsemi félagsins sem þeir vinna hjá. Jafnframt tekur verndin til þess að viðhaldið verði reglum um aðild starfsmanna sem í gildi eru í þeim félögum sem taka þátt í stofnun samrunafélags. Ef ekkert þátttökufélaganna starfar samkvæmt þátttökureglum fyrir skráningu félagsins er þess þó ekki krafist að það setji reglur um þátttöku starfsmanna.

Í frumvarpinu er kveðið á um að unnið verði samkvæmt tilteknu ferli. Ferlið byggir á því að þegar ákveðið hefur verið að stofna samrunafélag skuli framkvæmdastjórnir eða stjórnir þeirra félaga sem þátt taka í stofnun þess gera nauðsynlegar ráðstafanir til að hefja samningaviðræður við fulltrúa starfsmanna félaganna um tilhögun á aðild starfsmanna í samrunafélaginu. Markmið samningaviðræðna er að ná samkomulagi um aðild starfsmanna að samrunafélagi, þ.e. varðandi rétt fulltrúa starfsmanna til upplýsinga, samráðs og þátttöku.

Gert er ráð fyrir að sérstök samninganefnd sé í forsvari fyrir starfsmenn þátttökufélaga við þær viðræður. Við myndun nefndarinnar skal m.a. tryggja að nefndarmenn séu kosnir eða tilnefndir í hlutfalli við fjölda starfsmanna hjá þátttökufélögum, hlutaðeigandi dótturfélögum og starfsstöðvum í hverju aðildarríki fyrir sig. Gert er ráð fyrir því að fulltrúar sem kjörnir eru á Íslandi til setu í slíkri samninganefnd séu kosnir af trúnaðarmönnum innan fyrirtækisins en að starfsmenn sem ekki eiga trúnaðarmann velji sér sameiginlegan fulltrúa sem taki þátt í kjöri fulltrúa í samninganefndina. Séu engir trúnaðarmenn innan fyrirtækis eiga allir starfsmenn þátttökufélagsins rétt á að taka þátt í kjöri fulltrúa í samninganefndina.

Enn fremur hefur frumvarpið að geyma ákvæði sem ætlað er að tryggja rétt fulltrúa starfsmanna í samninganefndinni til að fá upplýsingar um þau fyrirtæki sem standa að stofnun samrunafélags og áform þeirra er varða starfsemi félagsins. Einnig er kveðið á um rétt sérstöku samninganefndarinnar til að kalla eftir sérfræðiaðstoð og bera þau félög sem taka þátt í stofnun samrunafélags allan kostnað af starfi nefndarinnar.

Ef aðilar koma sér saman um að koma á þátttöku starfsmanna skal í samkomulagi kveðið á um nánari tilhögun svo sem fjölda fulltrúa í eftirlitsstjórn eða stjórn samrunafélagsins.

Samningaviðræður geta samkvæmt frumvarpinu að hámarki staðið yfir í eitt ár. Aðilar geta ákveðið að slíta viðræðum og gilda þá ákvæði III. kafla um aðild starfsmanna, eftir því sem við á. Sama máli gegnir ef ekki næst samkomulag innan þess frests sem veittur er til viðræðna.

Meginreglan er sú að einfaldur meiri hluti atkvæða ræður afstöðu sérstöku samninganefndarinnar. Ef niðurstaða samningaviðræðna verður að áhrif fulltrúa starfsmanna á skipan stjórnar eða framkvæmdastjórnar samrunafélagsins verði minni en fyrir stofnun þess þarf samkomulagið hins vegar að hljóta atkvæði frá auknum meiri hluta.

Virðulegi forseti. Tilskipunin sem frumvarpið byggir á, um samruna hlutafélaga yfir landamæri, er meðal annars sett með hliðsjón af þörf á samvinnu og sameiningu félaga með takmarkaðri ábyrgð frá mismunandi aðildarríkjum Evrópusambandsins.

Með tilskipuninni er greitt fyrir samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri og er þar mælt fyrir um að lög aðildarríkjanna skuli heimila samruna innlends félags með takmarkaðri ábyrgð og félags með takmarkaðri ábyrgð frá öðru aðildarríki yfir landamæri, að því tilskildu að lög hlutaðeigandi aðildarríkja heimili samruna þess háttar félaga.

Efni 3. og 6. mgr. 16. gr. tilskipunarinnar sem hér um ræðir fellur annars vegar undir lög nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum, og lög nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum, en bæði hlutafélagalögin og einkahlutafélagalögin falla undir málefnasvið viðskiptaráðuneytisins. Því eru í samráði við viðskiptaráðuneytið lagðar til í frumvarpinu tilteknar breytingar á fyrrnefndum lögum, þannig að innleiða megi 16. gr. tilskipunarinnar að fullu.

Nánar er fjallað um meginefni frumvarpsins í ítarlegri greinargerð og vísa ég um frekari skýringar til hennar.

Að lokinni þessari umræðu legg ég til að frumvarpinu verði vísað til 2. umr. og hv. félags- og tryggingamálanefndar.