138. löggjafarþing — 132. fundur,  7. júní 2010.

hlutafélög, einkahlutafélög og ársreikningar.

569. mál
[21:49]
Horfa

Frsm. viðskn. (Magnús Orri Schram) (Sf):

Virðulegi forseti. Ég mæli fyrir nefndaráliti viðskiptanefndar um breyting á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga.

Frumvarp þetta byggist að miklu leyti á skýrslu um vernd minni hluthafa í hlutafélögum og einkahlutafélögum sem Lagastofnun Háskóla Íslands samdi fyrir viðskiptaráðherra í kjölfar bankahrunsins. Margir hafa kallað eftir slíkri vinnu og vísa ég þar sérstaklega til þingsályktunartillögu sem flutt var á 136. og 137. löggjafarþingi af þingflokki sjálfstæðismanna sem fjallar um stöðu minni hluthafa. Í þessu frumvarpi eru einnig lagðar til breyttar reglur um starfskjör stjórnar og æðstu stjórnenda í hlutafélögum og einkahlutafélögum á grundvelli nýrra EES-tilmæla.

Helstu ákvæði frumvarpsins sem miða að því að styrkja minnihlutavernd og byggjast á skýrslu Lagastofnunar HÍ eru þau að hluthafi mun geta krafist dóms um innlausn hlutar hans ef veigamikil rök standa til þess. Einnig mun ráðgjafi hluthafa njóta málfrelsis á hluthafafundum. Lagðar eru til breyttar reglur um boðun á hluthafafundi og skerpt á upplýsingaskyldu stjórnar og framkvæmdastjórnar. Einnig er lagt til að samþykki hluthafafundar þurfi til að binda félag, sé gerður samningur milli þess og forsvarsmanna þess eða tengdra aðila.

Ætla ég nú í máli mínu að tæpa á helstu nýmælum þessa frumvarps.

Í 2. gr. er nýmæli um að hluthafi geti krafist dóms fyrir því að félagið innleysi hlut hans í félaginu ef veigamikil rök standa til þess og honum verði gert kleift að losna úr því af ákveðnum ástæðum. Það er gert að skilyrði að innlausn leiði ekki til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða leiði með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu fyrir það.

Í 6. gr. og 12. gr. er lagt til að orðið ,,bersýnilega“ falli brott á tveimur stöðum í lögunum en talið er að þetta geti styrkt stöðu minni hluthafa þar sem líkur á ágreiningi um hvort skilyrðið um „bersýnilega“ eigi við verði ekki fyrir hendi.

Í 8. gr. er lagt til að ráðgjafi hluthafa njóti málfrelsis á hluthafafundum og umboð umboðsmanns hluthafa gildi í eitt ár í stað fimm.

Í 9. gr. er gert ráð fyrir að ekki þurfi 10% hlutafjár til að gera kröfu um aukafund, eins og nú er í íslenskum hlutafélagalögum og sambærilegum dönskum og sænskum lögum, heldur nægi 5%.

Í 10. gr. er gert ráð fyrir því sem aðalreglu að boða þurfi til hluthafafundar í hlutafélögum með skemmst tveggja vikna fyrirvara í stað viku fyrirvara eins og í gildandi lögum.

Þá er í 11. gr. lagt til að skerpt verði á upplýsingarétti félagsstjórnar og framkvæmdastjóra með þeim hætti að það verði gert að skilyrði að tjón verði að teljast verulegt til að félagsstjórn eða framkvæmdastjóri geti vikist undan því að veita upplýsingar.

Í 13. gr. er lagt til að samþykki hluthafafundar þurfi til að binda félag þegar gerður er samningur að raunvirði meira en 1/20 hlutafjár milli félagsins og ýmissa forsvarsaðila þess eða tengdra aðila. Í þeim tilgangi að gera ákvæðið viðurhlutaminna og betur framkvæmanlegt leggur nefndin til að miðað verði við 1/10 hlutafjár og lágmarksfjárhæð samnings sem ákvæðið nær til verði að svara til lágmarksfjárhæð hlutafjár í hlutafélögum. Nefndin vill hins vegar árétta að ákvæðið á ekki við t.d. samninga sem eru gerðir í tengslum við eðlilegan rekstur félagsins en samsvarandi ákvæði um einkahlutafélög er einnig að finna í þessu frumvarpi.

Í 4. gr. er gert ráð fyrir breytingu á 3. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög í þeim tilgangi að takmarka heimild stjórnar í hlutafélögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, eða á markaðstorgi fjármálagerninga eins og það er kallað, til að ákveða þá fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir kaup á eigin hlutum. Ákvæðin taka líka til sölu á eigin hlutum þessara félaga. Gert er ráð fyrir því að miðað skuli við síðasta skráða dagslokagengi á markaði áður en samningur var gerður til að draga úr líkum á kaupum á yfirverði eða sölu á undirverði.

Þá er rétt að tæpa á breytingu þeirri sem gert er ráð fyrir í 7. gr. frumvarpsins sem er breyting á 79. gr. a hlutafélagalaga vegna nýrra tilmæla framkvæmdastjórnar ESB. Þau snerta starfskjör stjórnenda í félögum sem hafa fjármálagerninga sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Starfskjarastefna í félögum þykir stundum hafa tekið mið af skammtímasjónarmiðum og er nú m.a. leitast við að hafa árangur félaga í huga, setja takmörk á breytilega þætti starfskjaranna, fresta útborgunum og miða t.d. við þrjú til fimm ár, gera ráð fyrir endurgreiðslum í vissum tilvikum og reyna að tryggja að starfslokagreiðslur séu ekki inntar af hendi í kjölfar slaks árangurs. Þá er gert ráð fyrir að stjórnarmenn skuli ekki njóta kaupréttar á hlutum.

Í 28. gr. er gert ráð fyrir breytingu á 2. mgr. 96. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, þannig að 1/10 hlutafjárins nægi í stað 1/5 til að samþykkja tilnefningu á endurskoðanda minni hluta sem taki þátt í endurskoðunarstörfum með kjörnum endurskoðanda til næsta aðalfundar. Þetta er talið stuðla að aukinni minnihlutavernd.

Nefndin leggur til að við frumvarpið bætist tvær nýjar greinar þess efnis að 136. gr. laga um hlutafélög og 110. gr. laga um einkahlutafélög falli brott en þar eru sérákvæði um málshöfðunarfresti. Verði breytingartillagan samþykkt takmarkast málshöfðanir vegna skaðabóta á grundvelli 134. og 135. gr. laga um hlutafélög og 108. og 109. gr. laga um einkahlutafélög af almennum reglum um tómlæti og fyrningu kröfuréttinda. Gert er ráð fyrir því að ákvæðið sé afturvirkt, sbr. breytingu nefndarinnar á 30. gr. frumvarpsins. Breytingin felur í sér að í stað þess að mál skuli höfðað innan tveggja ára frá því að bótaskyld háttsemi átti sér stað gildi almennur fyrningarfrestur skaðabótakrafna sem er fjögur ár frá þeim degi sem tjónþoli fékk nauðsynlegar upplýsingar um tjónið og þann sem ber ábyrgð á því skv. 9. gr. laga um fyrningu kröfuréttinda, nr. 150/2007. Þau lög öðluðust gildi 1. janúar 2008 og eiga einungis við um þær kröfur sem stofnast hafa eftir gildistöku þeirra.

Að þessu sögðu vil ég ítreka það sem ég sagði í upphafi að það var tiltölulega mikil sátt um þetta mál á vettvangi viðskiptanefndar, enda er þetta mál í góðu samræmi við vilja ríkisstjórnar og ekki síst þær tillögur til þingsályktunar um stöðu minni hluthafa sem hv. þm. Einar K. Guðfinnsson og fleiri lögðu fram á 136. og 137. löggjafarþingi. Þar var lagt til að nefnd yrði skipuð til að skoða stöðu minni hluthafa en eins og ég greindi frá byggir þetta frumvarp sem nú er fram komið á vinnu Lagastofnunar Háskóla Íslands sem fór mjög ítarlega í gegnum hlutafélagalögin og lagði til þær breytingar sem ég hef gert grein fyrir í ræðu minni.

Undir þetta nefndarálit rita hv. þm. Lilja Mósesdóttir, formaður viðskiptanefndar, Magnús Orri Schram, Árni Þór Sigurðsson, Mörður Árnason, Jónína Rós Guðmundsdóttir og Margrét Tryggvadóttir. Hv. þm. Eygló Harðardóttir og Sigurður Kári Kristjánsson voru fjarverandi við afgreiðslu málsins en hv. þm. Guðlaugur Þór Þórðarson er á þessu nefndaráliti með fyrirvara.

Ég vil þakka viðskiptanefnd fyrir góða vinnu innan nefndarinnar við gerð þessa nefndarálits og tel að hér sé á ferð þarft frumvarp sem þurfi að verða að lögum á þessu þingi.