hlutafélög o.fl.
Frú forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum, lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum og lögum nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum. Frumvarp þetta er á þskj. 1226, mál nr. 677.
Frumvarpið byggir á tillögum starfshóps sem sá sem hér talar eða ráðuneyti hans setti á laggirnar í nóvember 2012 en hópnum var ætlað að vinna tillögur að lagabreytingum og öðrum ráðstöfunum til að verjast svonefndu kennitöluflakki. Sömuleiðis átti hópurinn að líta til þess hvernig horfði með framvindu laga um jöfnun kynja í stjórnun fyrirtækja. Í starfshópnum áttu sæti auk fulltrúa ráðuneytisins fulltrúar Alþýðusambands Íslands sem unnið höfðu ötullega að þessum málum, Viðskiptaráðs Íslands, Fjármálaeftirlitsins, hlutafélagaskrár ríkisskattstjóra, Hagstofu Íslands og frá embætti sérstaks saksóknara. Líkt og kom fram í greinargerð starfshópsins, sem er opinber og aðgengileg, þá er það einróma niðurstaða að mjög mikilvægt sé að treysta frekar lagaramma félaga með takmarkaða ábyrgð.
Þetta lagafrumvarp er að okkar dómi aðeins fyrsta skref í áframhaldandi vinnu sem er nauðsynleg til að verjast og helst uppræta eins og mögulegt er svonefnt kennitöluflakk. Í næstu skrefum er gert ráð fyrir að lagðar verði til frekari lagabreytingar, þ.e. vissar breytingar sem starfshópurinn fjallar um í greinargerð sinni þó ekki sé tekið á þeim í þessu frumvarpi auk breytinga sem vonandi verður mögulegt að byggja á betri upplýsingum sem fást munu frá aðilum eins og Hagstofu Íslands í kjölfar eldri skráningar og greiningar á upplýsingum um félög. Mikilvægt er að þessi skref verði áfram stigin í nánu samstarfi stjórnvalda og hagsmunaaðila og verði þá undir endurskoðun á ýmsum þáttum löggjafar sem tengist starfsemi félaga.
Með lagafrumvarpi því sem hér um ræðir er brugðist við þeim hluta tillagna starfshópsins til lagabreytinga sem hópurinn taldi hvað brýnastar svo fara mætti fram ítarlegri greining á eðli og umfangi kennitöluflakks hér á landi sem yrði þá meðal annars byggð á tryggari skilum ársreikninga. Eins er brugðist við tillögum um hækkun á lágmarkshlutafé í hlutafélögum og einkahlutafélögum. Á hinn bóginn var valið að bregðast ekki að þessu sinni við tillögum hópsins hvað varðar breytingar á ákvæðum um jöfnun kynja í stjórnun fyrirtækja þar sem niðurstaða þingflokka stjórnarflokkanna varð að einskorða sig við þann hluta málsins sem sneri að kennitöluflakki í þessu frumvarpi og beina sjónum að því sem starfshópurinn hafði talið albrýnast.
Í frumvarpinu er lagt til að hlutafélagaskrá verði fengin heimild sem í núgildandi lögum er hjá ráðherra til að krefjast skipta á búi félags en hlutafélagaskrá fór með þá heimild þar til núgildandi ákvæði tóku gildi, með lögum nr. 4/1977 og lögum nr. 43/1977. Markmið með breytingunni er að hægt verði að fara í kerfisbundna aðgerð sem miðar að því að losa út þau félög sem hafa ekki skilað ársreikningi fyrir þrjú síðustu reikningsár. Má ætla að skil á ársreikningum batni að sama skapi. Rétt er auðvitað að taka fram að það hefur orðið nokkur framför í þessum efnum enda mikið verið að því unnið af hálfu ýmissa aðila að knýja betur á um skil ársreikninga en sá plagsiður var hörmulega útbreiddur á árum áður að fyrirtæki komust upp með að skila ekki ársreikningum árum og jafnvel áratugum saman. Viðvarandi vanskil á ársreikningum eru auðvitað mjög skaðleg. Þau eru til þess fallin að draga úr tiltrú á atvinnulífið. Það er því mikilvægt mál fyrir atvinnulífið sjálft að taka á þessum efnum.
Það er erfitt að áætla nákvæmlega hver kostnaður kann að vera fólginn í því að gera þessar fortíðarsyndir upp þar með talið að vísa þá mögulega allmiklum fjölda félaga til skiptameðferðar. Eins er óljóst hver kostnaður ríkissjóðs verður við að krefjast skipta og hvað megi endurheimta að einhverju marki úr þrotabúum við skiptameðferð. Sum af þessum félögum hafa engan rekstur með höndum og hafa jafnvel aldrei haft eða ekki lengi og við því er að búast í sumum tilvikum að þar sé litlar eignir að finna.
Eins verður að horfast í augu við að þetta getur leitt til nokkurs álags á dómstóla og skiptastjórar munu hafa nokkuð við að iðja að annast skipti þeirra félaga sem ekki hafa staðið lögbundin skil en ekki er á þessu stigi hægt að segja hvort nauðsynlegt kunni að reynast að gera einhverjar sérstakar ráðstafanir af þeim sökum.
Breytingarnar sem hér eru lagðar til, svo að því sé til haga haldið, eru algerlega í samræmi við ákvæði danskra og norskra laga um ársreikningsskil. Við höfum því verið á eftir í þessum efnum að innleiða svipaðar úrbætur í löggjöf og ýmsir nágrannar sem við berum okkur oft saman við hafa gert.
Þá er lagt til að felldur verði brott í lögum áskilnaður um að einungis megi krefjast skipta á búi hlutafélags eða einkahlutafélags þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir ársreikningaskrá. Það ræðst af ákvæðum laga nr. 3/2006, um ársreikninga, hvaða hlutafélögum og einkahlutafélögum er skylt að skila ársreikningi og hvað af þeim félögum er skylt að skila endurskoðuðum og samþykktum ársreikningi. Ekki þykja efni til þess að heimild í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög til að krefjast skipta á búi félags sem ekki skilar ársreikningi sé takmarkaðri en skylda sama félags til að skila ársreikningi samkvæmt lögum um ársreikninga. Í ljósi þess hve mikilvægt er að aðilar uppfylli lagaskyldu um skil ársreikninga er lagt til að greiði félag ekki sekt sem lögð hefur verið á vegna vanskila á ársreikningi innan 60 daga frá tilkynningu sektarfjárhæðar falli sekt óskipt á stjórnarmenn félagsins. Er breytingin í samræmi við gildandi ákvæði norskra laga um skil ársreikninga. Í dönskum rétti er gengið lengra, gengið harkalegar fram og þar er gengið beint að stjórnarmönnum en félögin ekki sektuð.
Lagðar eru til breytingar á fjárhæð lágmarkshlutafjár í hlutafélögum og einkahlutafélögum. Lagt er til að lágmarkshlutafé hlutafélaga hækki úr 4 millj. kr. í 6 millj. kr. og lágmarkshlutafé einkahlutafélaga hækki úr 500 þús. kr. í 750 þús. kr. Lágmarkshlutafé hlutafélaga og einkahlutafélaga hefur verið óbreytt frá því að lög um hlutafélög og lög um einkahlutafélög tóku gildi 1. janúar 1995 og hefur þar af leiðandi af augljósum ástæðum rýrnað nokkuð mikið miðað við þróun verðlags hér á landi frá gildistöku laganna. Þá er lágmarkshlutafé hlutafélaga lægra hérlendis en í nágrannaríkjunum. Í Danmörku er til að mynda lögmætt lágmarkshlutafé hlutafélaga 500 þús. kr. danskar, þ.e. um 11,3 milljónir íslenskar kr., og lögmætt lágmarkshlutafé einkahlutafélaga um 80 þús. kr. danskar sem lætur nærri að vera 1.800 þús. kr. íslenskar. Í Noregi er lágmarkshlutafé hlutafélaga 1 milljón norskra kr., eða 22,5 milljónir íslenskra kr., og einkahlutafélaga er 30 þús. kr. sem er svipuð fjárhæð og verður hér á landi með þessari breytingu. Í frumvarpinu er reyndar misritað að lágmarkshlutafé einkahlutafélaga í Noregi sé 100 þús. kr. og leiðréttist það hér með. Af þessum sökum er augljóslega ástæða til að hækka nokkuð lágmarkshlutafé hlutafélaga. Sú hækkun má þó ekki vera of mikil enda að sjálfsögðu mikilvægt út frá öðrum sjónarmiðum, svo sem atvinnuþróun, nýsköpun og samkeppni, að skilyrði fyrir stofnun félaga séu ekki of íþyngjandi. Þetta þykja hófleg skref í þessu tilviki.
Hæstv. forseti. Að lokinni þessari umræðu legg ég til að frumvarpinu verði vísað til hv. efnahags- og viðskiptanefndar til umfjöllunar og vonandi þóknanlegrar fyrirgreiðslu sem allra fyrst því að ég held að það sé góð og rík samstaða um að þær breytingar sem hér eru lagðar til eigi ekki að vera umdeildar, þær séu brýnar og verði til gagns í framhaldinu, ekki síst með því að við fáum betri ársreikningsskil og gleggri upplýsingar um þessi mál sem hægt er að byggja frekari aðgerðir á.
