Bráðabirgðaútgáfa.

153. löggjafarþing — 10. fundur,  29. sept. 2022.

hlutafélög o.fl.

227. mál
[12:32]
Horfa

menningar- og viðskiptaráðherra (Lilja Alfreðsdóttir) (F):

Virðulegi forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga. Þær breytingar sem lagðar eru til í frumvarpinu eru þríþættar. Hvað 1. liðinn varðar bárust ráðuneytinu ábendingar þess efnis að það geti verið vandkvæðum bundið að undirbúa fund og koma upplýsingum á framfæri við hluthafa nægilega tímanlega fyrir hluthafafundi þegar fundurinn er haldinn rafrænt, annaðhvort að hluta til eða eingöngu. Hvað 2. og 3. liðinn varðar miða tillögurnar að því að ljúka því ferli sem þegar er farið af stað hvað varðar slit félaga sem annaðhvort hafa verið afskráð samkvæmt heimild í hlutafélagalöggjöfinni eða hafa ekki skilað ársreikningi til opinberrar birtingar sem og gera skylt að skila ársreikningi annaðhvort rafrænt eða í gegnum vefgátt Skattsins.

Efnisatriði frumvarpsins eru nánar tiltekið eftirfarandi:

Í frumvarpinu er í fyrsta lagi að finna tillögur að breytingu á lögum um hlutafélög þar sem félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilað að ákveða í samþykktum sínum tiltekin atriði er varða hluthafafundi, þ.m.t. aðalfundi. Lagt er til að framangreind félög geti kveðið á um það í samþykktum sínum að hluthafi skuli tilkynna þátttöku í hluthafafundi innan tiltekins tíma en sá frestur skal þó ekki vera lengri en ein vika. Atkvæðavægi hluthafa á fundinum fer þá eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur. Skráningarfrestur skal tilgreindur í fundarboði til hluthafafundarins. Heimildin tekur eingöngu til félaga á markaði en mikilvægt er fyrir slík félög að hafa svigrúm til að undirbúa skráningu hluthafa, ekki síst þeirra sem búsettir eru erlendis, taka þátt í fundinum rafrænt og þurfa að skrá sig gegnum erlenda vörsluaðila fyrir fundinn.

Einnig er í frumvarpinu lagt til að félög geti ákveðið í samþykktum sínum lengri frest en 12 daga fyrir hluthafa til að gera kröfu um að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á aðalfundi. Samkvæmt 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög skal birta dagskrá og endanlegar tillögur fyrir hluthafafund viku fyrir fundinn og tveimur vikum fyrir aðalfund nema boðunarfrestur sé skemmri. Dagskráin og tillögurnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.

Í tilviki félaga, þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði og hluthafar taka rafrænt þátt í hluthafafundi og skila inn atkvæði sínu í gegnum vörsluaðila geta framangreindir frestir til að birta dagskrá og endanlegar tillögur reynst skammir. Það getur verið til hagsbóta fyrir hluthafa skráðra félaga, sem taka rafrænt þátt í hluthafafundi og skila inn atkvæði sínu í gegnum vörsluaðila, að dagskrá fundar og endanlegar tillögur séu birtar með meiri fyrirvara en sjö dögum fyrir fundinn.

Þá er lagt til að hámarksboðunarfrestur aðalfundar í skráðum félögum geti verið allt að sex vikur. Í dag er lágmarksboðunarfrestur til aðalfundar skráðra félaga þrjár vikur, samanber sérregla 1. mgr. 88. gr. a laga um hlutafélög sem gildir eingöngu fyrir skráð félög en hámarksboðunarfrestur til aðalfundar slíkra félaga er fjórar vikur, samanber hina almennu reglu 1. mgr. 88. gr. laganna.

Í frumvarpinu er lagður til að lágmarksboðunarfrestur til aðalfundar skráðra félaga verði óbreyttur eða þrjár vikur en hámarksboðunarfrestur verði lengdur og geti verið lengst sex vikur.

Virðulegi forseti. Í öðru lagi eru lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög þess efnis að í tilvikum hlutafélagalaga og einkahlutafélaga sem afskráð hafa verið samkvæmt heimildum í framangreindum lögum sé hluthafaskrá heimilt að krefjast skipta á búi félags að ári liðnu frá afskráningu svo fremi að beiðnin um félagið verði skráð á nýjan leik, enda hafi hún ekki borist. Þykir rétt að ljúka formlega því ferli sem hefst með afskráningu félags samkvæmt heimild í 108. gr. um hlutafélagalög og 83. gr. laga um einkahlutafélög sem gera hlutafélagaskrá kleift að krefjast skipta á búi félaga sem afskráð hafa verið. Skilyrði er að ekki hafi borist beiðni um skráningu félagsins á nýjan leik eða að lánardrottnar eða hluthafar hafi ekki óskað eftir skiptum á félaginu.

Virðulegi forseti. Í þriðja lagi eru í frumvarpinu lagðar til breytingar á lögum um ársreikninga. Breytingarinnar eru þríþættar. Fyrst eru lagðar til breytingar á tilvísun í 2. mgr. 66. gr. b laga um ársreikninga en ákvæðið varðar yfirlýsingu stjórnarmanna tiltekinna félaga. Tillagan lýtur að því að lagfæra tilvísunina þannig að í stað þess að vísað sé til 8. kafla laganna um alþjóðlega reikningsskilastaðla er vísað til viðeigandi reikningsskilastaðla þar sem ekki öll félögin sem falla undir gildissvið ákvæða 76. gr. b semja reikningsskil sín í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla samkvæmt 8. kafla laganna.

Virðulegur forseti. Þá er lagt til að skil ársreikninga verði eftirleiðis á rafrænu formi í samræmi við reglur sem ríkisskattstjóri setur en gert er ráð fyrir að breytingin komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefjast 1. janúar 2022 eða síðar, þ.e. gildi fyrir ársreikninga sem skilað er til ársreikningaskrár á reikningsárinu 2023 eða síðar. Breytingin er liður í stafrænni vegferð stjórnvalda. Auk þess kalla skil ársreikninga á pappírsformi á nokkra vinnu hjá starfsmönnum embættis ríkisskattstjóra við viðtökur reikninganna, yfirferð og skönnun á gögnum en árlega er um 500 ársreikningum skilað á pappír.

Í ákvæðinu er, eins og fyrr segir, lagt til að ársreikningum verði skilað á rafrænu formi, þá annaðhvort á pdf-formi í gegnum vefgátt Skattsins eða þegar um örfélög er að ræða sé skilað rafrænt einfaldri útgáfu á ársreikningi sem byggist á skattframtali félagsins.

Virðulegur forseti. Að lokum er lagt til að ekki verði unnt að skjóta til æðra stjórnvalds ákvörðunum ársreikningaskrár samkvæmt 121. gr. laga um ársreikninga um að krefjast skipta á búi félags. Umræddar ákvarðanir lúta að þeim tilvikum þar sem félög hafa ekki skilað ársreikningi til opinberrar birtingar að liðnum sex mánuðum frá því frestur til skilanna rann út og frá því að ársreikningaskrá hefur komist að þeirri niðurstöðu að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi viðkomandi félags, sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar, hafi ekki verið fullnægjandi. Með lögum nr. 73/2016 var heimild til að krefjast skipta á búi hlutafélags og einkahlutafélags sem ekki skilaði ársreikningi til opinberrar birtingar færð frá ráðherra málaflokksins til ársreikningaskrár og það tímamark sem miðað var við stytt úr þremur árum í átta mánuði. Með lögum nr. 68/2020 var tímamarkið svo aftur stytt úr átta mánuðum í sex mánuði. Með lagabreytingum er brugðist við þeirri stöðu sem uppi er, þ.e. að nokkur fjöldi félaga sem fellur undir gildissvið laganna um ársreikninga og ber að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tiltekinna tímamarka frá lokum reikningsárs uppfylla ekki þessa lagaskyldu. Þeir aðilar sem hér um ræðir hafa ekki brugðist við og skilað ársreikningi þrátt fyrir áskorun um skil og álagningu stjórnvaldssekta. Krafa um skipti á félagi skal borin upp við héraðsdóm og kveður héraðsdómari upp úrskurð um það hvort orðið verði við kröfu um að bú félags verði tekið til skipta.

Með frumvarpinu er lagt til að lögin öðlist þegar gildi en breyting sem varðar skil ársreikninga á rafrænu formi komi til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2022 eða síðar, þ.e. gildi fyrir ársreikninga sem skilað er á reikningsárinu 2023 og síðar.

Virðulegur forseti. Verði frumvarp það sem ég mæli hér fyrir óbreytt að lögum er ekki gert ráð fyrir að það hafi í för með sér veruleg fjárhagsáhrif á ríkissjóð né mun það hafa áhrif á áætlaðar fjárheimildir. Áhrif frumvarpsins á atvinnulífið eru í fyrsta lagi á félög á markaði, en ákvæðin eru félögum til hagsbóta. Möguleg fjárhagsáhrif verða óveruleg ef einhver. Frumvarpið hefur áhrif á félög sem ekki hafa sinnt skyldu til að skila ársreikningi til opinberrar birtingar. Þá hefur frumvarpið áhrif á þau félög sem skilað hafa ársreikningi til ársreikningaskrár á pappír en ár hvert skila um 500 félög ársreikningi á pappír.

Virðulegur forseti. Ég tel að hér sé á ferðinni þýðingarmikið frumvarp sem kemur til móts við ábendingar varðandi boðun hluthafafunda, notkun rafrænna hluthafafunda, skilvirkni og einföldun varðandi skil ársreikninga og eftirfylgni varðandi slit félaga sem annaðhvort hafa verið afskráð eða hafa ekki skilað ársreikningi.

Að lokinni þessari umræðu legg ég til að frumvarpinu verði vísað til hv. efnahags- og viðskiptanefndar til umfjöllunar.