03.10.1952
Neðri deild: 3. fundur, 72. löggjafarþing.
Sjá dálk 213 í C-deild Alþingistíðinda. (3086)

25. mál, hlutafélög

Dómsmrh. (Bjarni Benediktsson):

Herra forseti. Á Alþingi 1948 var samþ. þáltill. um að skora á ríkisstj. að láta fara fram endurskoðun á lögum um hlutafélög og firmalögum. Var hæstaréttardómurunum Árna Tryggvasyni og dr. Þórði Eyjólfssyni falin þessi endurskoðun, og hafa þeir síðan unnið að henni. Hafa þeir samið frv. þetta til hlutafélagalaga, sem hér er lagt fram, og einnig hafa þeir í samningu frv. til firmalaga, sem verður lagt fyrir Alþingi á næstunni. Frumvarpið um hlutafélögin hefur verið til rækilegrar athugunar í dómsmrn., bæði af mér og skrifstofustjóranum, og höfum við einnig haft samráð við nokkra fróða menn í þessum efnum, og hefur að sumu verið farið eftir tillögum þeirra um breytingar á frv., þannig að segja má, að frv., eins og það liggur fyrir, sé ávöxtur af samstarfi þessara aðila, þó að þeir hæstaréttardómararnir eigi þar auðvitað langmestan þátt í og hafi lagt fram meginhluta vinnunnar og undirbúningsins að þessu mjög rækilega og vel samda frv., sem fyrir liggur.

Í hinu nýja frv. til firmalaga, sem enn er ekki fullbúið, eins og ég tók fram áðan, en vonandi verður til áður en langt um líður, er gert ráð fyrir skipun skráningarstjóra ríkisins, sem annist skráningu allra firma, bæði einstaklinga og félaga, þar með talin skráning hlutafélaga og samvinnufélaga. Nú fer firmaskráning fram í hverju lögsagnarumdæmi á landinu, en þessu á að breyta með hinu nýja fyrirkomulagi, þannig að einn skráningarstjóri verði fyrir allt landið. Með því vinnst nauðsynlegt samræmi í framkvæmd þessara skráninga, en auk þess eru skráningarstjóra falin ýmis þýðingarmikil störf í frv. því um hlutafélög, sem hér liggur fyrir. Á með þessu fyrirkomulagi að skapast aukin trygging fyrir því, að um þessi mikilvægu mál fjalli sérfróður maður, sem öðlast víðtækari reynslu, en einstakir embættismenn geta fengið. Samgöngur eru orðnar svo góðar hér á landi, að ekki á að koma að sök, þótt skráningarstjóri sé einn fyrir allt landið. Gert er ráð fyrir, að ráðherra skipi skráningarstjóra. Ætla mætti, að kostnað úr ríkissjóði leiddi af þessu fyrirkomulagi, en til að standa straum af kostnaði við þetta embætti er ráðgert í frv. til firmalaga, að auk venjulegra skráningargjalda greiði skrásett atvinnufyrirtæki og félög, þar með talin hlutafélög og samvinnufélög, smávægilegt árlegt gjald, væntanlega ekki yfir 300 kr. á ári, en með því er unnt að tryggja, að enginn sérstakur kostnaður falli á ríkissjóð vegna þessarar skipunar, þannig að þetta yrði þá ekki ósvipað því, sem nú á sér stað um bifreiðaeftirlitið, þar sem gjöldum er svo hagað og breytt til samræmis við það, að ekki komi sérstakur kostnaður á ríkissjóð af þeirri starfrækslu.

Frv. það til hlutafélagalaga, sem hér liggur fyrir, er miklum mun ýtarlegra en núgildandi lög, og í því felast margvísleg nýmæli. Núgildandi hlutafélagalög eru orðin 30 ára gömul og fyrir löngu orðin ófullnægjandi. Eins og kunnugt er, hefur hlutafélögum fjölgað mjög ört á síðari árum. og hefur því fengizt mikil reynsla af starfsemi þeirra. Meginkostir þessara félaga eru þeir, að þau gera ýmsan stóratvinnurekstur kleifan með söfnun fjárframlaga úr ýmsum stöðum á eina hönd, og hin takmarkaða ábyrgð félagsmanna hvetur menn til þátttöku í ýmsum atvinnurekstri, sem þeim mundi oft þykja of áhættusamt að reka á eigin ábyrgð. Vegna hinnar takmörkuðu ábyrgðar verður aftur á móti að tryggja það, að hag lánardrottna félags sé borgið með ákvæðum um greiðslu og varðveizlu hlutafjár. Einnig ber að tryggja hag hluthafanna sjálfra, þannig að þeir séu ekki blekktir um stofnun og starfrækslu félagsins. Tekur þetta einnig til þeirra, sem síðar eignast hlutabréf.

Að því er varðar stofnun hlutafélaga, eru aðalbreytingar samkv. frv. þessar: Gert er ráð fyrir, að lágmarkstala stofnenda hækki úr 5 í 7. Þá er og félögum og stofnunum leyft að vera stofnendur, en eftir núgildandi lögum geta það eingöngu verið einstaklingar. Um greiðslu hlutafjár eru þau nýju ákvæði sett, að að minnsta kosti helmingur þess skuli greiddur fyrir skráningu félagsins, en allt skal það vera greitt innan árs frá skráningu. Undantekning er þó gerð um vátryggingarhlutafélög. Til tryggingar því, að hlutafé sé greitt eins og tilkynnt er, er krafizt sérstaks vottorðs endurskoðanda um það efni. Ef hlutafé er greitt með öðru en reiðufé, er sett sú aðalregla, að mat fari fram á þeim verðmætum, og það mat síðan lagt til grundvallar. Skráningarstjóri getur þó veitt undanþágu frá mati, ef honum þykir ljóst, að eign sé ekki of hátt verðlögð. Lágmarksfjárhæð hlutafjár er hækkuð úr 2000 kr. í 20.000 kr. vegna verðbreytinga. Þá er og hlutafélagi bannað að eiga sjálfs sín hluti, enda er slík sjálfseign nú alls staðar bönnuð nema hér, þar sem hún raunverulega er aðeins lækkun á hlutafé. Ákvæði frv. um hækkun og lækkun hlutafjár eru miklum mun ýtarlegri, en í núgildandi lögum. Sama er að segja um ákvæðin um hluthafafundi. Þá er nýtt ákvæði um, að þeir hluthafar, sem ekki nafngreina sig á hlutabréfaskrá, njóti ekki annarra félagsréttinda en réttar til arðtöku auk forgangsréttar sem aðrir hluthafar, ef hlutaféð hækkar. Atkvæðisrétt á félagsfundum hafa þeir hins vegar ekki. Almenna reglan um atkvæðisrétt er sú eins og áður, að einfaldur meiri hluti ræður úrslítum á félagsfundum. Um ýmis mikilvæg málefni þarf þó aukinn meiri hluta, og er þá í sumum tilfellum þeim hluthöfum, sem ofurliði eru bornir við atkvgr., veittur réttur til, að meiri hlutinn leysi til sín hluti þeirra. Eru víðar í frv. nýmæli um aukinn rétt þeirra hluthafa, sem verða í minni hluta við atkvgr. Um félagsstjórn og framkvæmdastjóra eru ýmis ný ákvæði, og sama máli gegnir um endurskoðendur. Þá eru og ýmis nýmæli um ráðstöfun arðs, og má þar sérstaklega geta ákvæða um varasjóð, sem takmarka arðsúthlutun. Er gert ráð fyrir því, að félögum sé skylt að leggja fé í varasjóð, ef vel gengur, án þess þó að það fé verði dregið út úr rekstrinum. Ýmis ný ákvæði eru sett um félagsslit, bæði að því er varðar skyldu til félagsslita og frjáls félagsslit. Meðal annars eru ýtarleg ákvæði um, hvernig að skuli farið, þegar hlutafélög eru sameinuð. Einnig eru ný ákvæði um svo nefnda samstæðu hlutafélaga, „koncern“, þ. e. þegar eitt hlutafélag hefur vegna hlutafjáreignar eða af öðrum ástæðum yfirráð í öðru hlutafélagi. Að því er varðar hlutafélög, sem nú eru löglega stofnuð, taka ýmis ákvæði frv., svo sem um tölu hluthafa, upphæð hlutafjár og greiðslu þess, ekki til þeirra. En að því leyti sem ákvæði frv. taka til þessara eldri félaga, verða þau að breyta samþykktum sinum í samræmi við það.

Eins og ég sagði áður, þá hygg ég, að þetta frv. sé mjög vandað og í því felist mörg merk nýmæli, sem ég hef lítillega reynt að gera grein fyrir. Ef til vill yrði því þó hreyft til gagnrýni, að nýmæli frv. kynnu að vera fræðilega rétt og ættu við sums staðar, þar sem viðskiptalíf er flóknara en hér og mannfjöldi meiri, þannig að menn eru ekki eins kunnugir hver öðrum eins og er í okkar litla þjóðfélagi, en þótt svo kunni að vera. þá eigi það ekki að öllu leyti við staðhætti hér á landi. Ég bendi á þessar athugasemdir af því, að mér er ljóst, að þær munu koma fram. Sjálfur hygg ég þó, að þær standist ekki í meginatriðum, heldur verði það þvert á móti til stórra bóta, ef frv. verður lögfest. Samt mundi ég ráðleggja þeirri nefnd, er fær frv. til athugunar, að senda það til umsagnar þeirra aðila, sem hafa verulega reynslu í þessum efnum, og er þá eðlilegt t. d., að Verzlunarráð og Landssamband íslenzkra útvegsmanna, sem hvort tveggja eru samtök atvinnurekenda, er tíðka það að hafa hlutafélagsform á rekstri sínum, fái frv. til athugunar. Eins væri ef til vill ekki óeðlilegt, að Eimskipafélag Íslands, sem er alþjóðarfélag og umsvifamesta hlutafélag, sem hér er rekið, fengi frv. til athugunar. Hins vegar hefur það þegar verið til athugunar hjá próf. Ólafi Lárussyni, sem kennir þessi fræði við háskólann, og hans athugasemdir að flestu leyti teknar til greina. Það hefur einnig verið sent til borgarfógetans í Reykjavík, sem mjög fjallar um þessi mál, en hann mun ekki hafa látið uppi neitt álit. — Að svo mæltu legg ég til, að frv. verði vísað til 2. umr. og hv. allshn.