18.03.1954
Neðri deild: 63. fundur, 73. löggjafarþing.
Sjá dálk 158 í C-deild Alþingistíðinda. (2328)

3. mál, hlutafélög

Frsm,. (Björn Ólafsson):

Herra forseti. Allshn. neðri deildar hefur á ný tekið til athugunar frv. til l. um hlutafélög með tilliti til þeirra tillagna, sem komu fyrir nokkru frá fjórum félagasamböndum hér í Reykjavík, en þau eru; Verzlunarráð Íslands, Vinnuveitendasamband Íslands, Félag ísl. iðnrekenda og Samband smásöluverzlana. Að þessari athugun lokinni hefur n. sent frá sér framhaldsnál. á þskj. 470. Ég skal með fáum orðum skýra þær brtt., sem n. leggur til að samþ. verði.

1. brtt. er við 26. gr., og er lagt til, að fyrri málsl. orðist svo: „Í hlutafélagi skulu jafnan vera sjö skráðir hluthafar hið fæsta, er fullnægi ákvæðum 4. gr.“ — Þessi brtt. er til komin vegna þess, að í lögunum er gert ráð fyrir, að hægt sé að hafa nafnskráð og ónafnskráð hlutabréf í félögunum. En þeir menn, sem eiga ónafnskráð bréf, hafa ekki réttindi í félögunum til stjórnarkosninga og annarra slíkra ráðstafana, en hafa hins vegar fjárhagsfríðindi sem aðrir hluthafar. Nú er það svo, ef öll bréf í hlutafélagi væru ónafnskráð, þá væri hlutafélagið óstarfhæft. Þess vegna þarf að setja einhverjar skorður við því, að félag verði óstarfhæft, þó að þessi hvor tveggja heimild sé til í lögunum. Þetta atriði var borið undir hæstaréttardómarana, sem frv. sömdu, og lögðu þeir til, að þessi breyt. yrði gerð á 26. gr., sem hér um ræðir, þar sem tekið er fram, að það skuli vera sjö skráðir hluthafar í hverju félagi hið fæsta.

2. brtt. er við 41. gr., 1. málsl. 1. málsgr. orðist svo: „Ef hluthafar geta eigi komið sér saman um skiptingu hinna nýju hluta, skal áskrift gerð á áskriftarlista.“ En í frv. stendur: „Ef hluthafar hafa eigi komið sér saman um skiptingu allra hinna nýju hluta sín á milli, skal gerð áskrift á áskriftarlista.“

Þessi ábending kom frá áður nefndum félögum, sem vildu skilja þetta ákvæði þannig, að ef hluthafarnir kæmu sér ekki saman um að skipta hlutabréfunum sin á milli, þá skyldi áskrift gerð á áskriftarlista. En n. þótti betur fara á því, að hluthafarnir fengju heimild til þess að skipta hlutunum, hvort sem það væri á milli þeirra sjálfra eða annarra, sem þeir sjálfir kæmu sér saman um. Hygg ég, að það sé réttari og skynsamlegri aðferð.

3. brtt. er við 56. gr. Hún gengur út á það, að stjórnum félaga sé gefinn nokkur frestur til þess að boða til fundar, ef skráningarstjóra þykir ástæða til þess að ýta undir, að aðalfundur sé haldinn í félagi. Er þá lagt til, að hann gefi stjórnendum eins mánaðar frest til þess að inna þessa skyldu af hendi, en ef þeir verða ekki við þeirri málaleitun skráningarstjóra, þá geti hann séð um að kalla saman fund.

4. brtt. er við 72. gr. Hún hljóðar svo í frv.: „Ef félagsfundur hefur ekki ákveðið, hver vera skuli formaður félagsstjórnar, kjósa stjórnendur hann úr sínum hópi. Formaður má hvorki vera framkvæmdastjóri né starfsmaður félagsins.“ Síðasta málsgr. greinarinnar leggur n. til að verði felld niður, þar sem lagt er bann við, að formaður megi vera framkvæmdastjóri eða starfsmaður félagsins. Þetta ákvæði mundi valda miklum óþægindum hér, þar sem flest hlutafélög eru smáhlutafélög, og ég get trúað, að í yfirgnæfandi hluta þeirra sé framkvæmdastjóri og formaður sama persónan, enda verður að telja, að í slíkum smáfélögum sem hér eru sé eðlilegt, að slíkur háttur sé á hafður. Hins vegar mun það vera undantekning, ef í stærri félögum er formaður jafnframt framkvæmdastjóri.

5. brtt. er við 76. gr., 1. málsgr., sem hljóðar þannig: „Félagsstjórn ræður framkvæmdastjóra í samræmi við ákvæði félagssamþykkta. Ráða má fleiri en einn framkvæmdastjóra, ef telja verður einum manni ofvaxið að rækja starfið.“ — Nefndin telur ekki rétt, að lagt sé á vald skráningarstjóra, hvort félag hefur einn eða fleiri framkvæmdastjóra. En ef gr. hljóðaði eins og hún er nú í frv., þá væri full ástæða til þess að ætla, að skráningarstjóri hefði fulla heimild til þess að blanda sér í slík mál, þó að vafasamt mætti telja, að hann hefði fulla þekkingu á því að meta, hvort félag ætti að hafa einn eða fleiri framkvæmdastjóra.

6. og síðasta brtt. er um að veita þeim félögum, sem eiga eigin hlutabréf, hæfilegan frest til þess að koma þessum bréfum af höndum sér til þess að fullnægja ákvæðum 27. gr., en hún er um það, að hlutafélög megi ekki eiga eigin hlutabréf.

N. hefur ekki fleiri athugasemdir að gera við frv. Hins vegar er henni ljóst, að frv. sem þetta er mjög margþætt og það er miklum vandkvæðum háð að ganga svo frá frv., að ekki sé neitt, sem út á það má setja. Og ég verð að segja það, að það er mikið athugunarmál, sem lagt hefur verið til af áður greindum félagaheildum, að hafa hlutafélögin í tvenns konar formi, þ. e. a. s. sérstakar reglur fyrir lítil félög og sérstakar reglur fyrir stærri félög. Til þess að athuga slíkt efni frekar en orðið er mundi að sjálfsögðu ekki vera tími nú á þinginu, ef þetta frv. ætti fram að ganga. En eins og nú er komið telur n. rétt, að d. afgreiði frv. frá sér.