04.03.1957
Efri deild: 63. fundur, 76. löggjafarþing.
Sjá dálk 2131 í B-deild Alþingistíðinda. (2269)

123. mál, hlutafélög

Flm. (Geir Gunnarsson):

Herra forseti. Efni frv. þess á þskj. 270, sem hér er til umr., hefur áður verið borið fram á Alþingi í brtt., er hv. núv. 3. þm. Reykv. flutti við frv. til hlutafélagalaga, er lagt var fram árið 1953. Frv. fjallar um, að aftan við orðin „samanlagðra atkvæða í félaginu“ í 2. mgr. 31. gr. laganna um hlutafélög bætist: nema eigendur hlutabréfanna séu ríkið eða ríkisstofnanir, bæjar- eða sveitarfélög, stofnanir þeirra eða samvinnufélög.

Lög þau, er gilda um hlutafélög, voru sett árið 1921 og hefur í engu verið breytt síðan. Með setningu laganna var auðvelduð stofnun fyrirtækja, er krefjast verulegs fjármagns, þannig að unnt væri að leita til margra aðila um fjárframlög, án þess að ábyrgð hvers einstaklings væri bundin við meira fé en framlag hans sjálfs.

Í 31. gr. hlutafélagalaganna er kveðið svo á, að enginn einn hluthafi megi fara með meira en 1/5 hluta samanlagðra atkvæða í félaginu. Ákvæði þetta hefur án efa verið sett í lögin til þess að koma í veg fyrir, að einstakir fésterkir hluthafar geti náð miklum völdum í félaginu, og tryggja, að ekki réði einungis fjárhæðin, sem hver einstaklingur legði fram, heldur gætu þeir, sem minna legðu fram, sameiginlega ráðið tiltölulega meiru.

Hinni takmörkuðu ábyrgð, sem er eitt höfuðeinkenni hlutafélaganna, var ætlað að auðvelda einstaklingum að mynda sameiginlega atvinnufyrirtæki, en ákvæðinu um takmarkaðan atkvæðisrétt hvers hluthafa var á vissan hátt ætlað að vernda þá jafnframt hvern gegn öðrum.

Þegar lög þessi voru sett fyrir 36 árum, voru þjóðfélagsaðstæður á Íslandi allar mjög ólíkar því, sem nú er. Höfuðeinkenni atvinnurekstrarins var eign og ítök einstaklinga á atvinnutækjunum, hvort sem þau voru rekin af einstaklingsfyrirtækjum eða önnur rekstrartilhögun var viðhöfð.

Á þeim tíma var óhætt að ganga út frá því sem vísu, að þegar verið var að takmarka atkvæðisrétt hvers hluthafa við 1/5 hluta samanlagðra atkvæða, var verið að koma í veg fyrir, að nokkur einstaklingur gæti farið með meira vald í félaginu en svo. Orðið hluthafi gat á þessum tíma naumast átt við annað en einn einstakling, og samkv. lögunum gátu einungis einstaklingar orðið stofnendur hlutafélags, en ekki gert ráð fyrir félögum eða stofnunum. Lögin voru miðuð við það ástand, sem ríkti, er þau voru sett, og ekki gert ráð fyrir þeirri þróun, er síðan hefur orðið. En á þeim tíma, sem síðan er liðinn, hefur þróunin orðið sú, að samtök fólksins, hvort heldur er ríkið sjálft, bæjar-, sveitar- eða samvinnufélög, hafa æ meira látið sig atvinnureksturinn skipta og orðið sífellt stærri gerendur í atvinnulífinu, í hlutafélögum sem öðrum fyrirtækjum. Hefur þetta gerzt í ríkara mæli en í nokkru nágrannalandanna.

Þessi breyting var að vissu leyti viðurkennd, þegar frv. til laga um hlutafélög var lagt fyrir Alþingi árið 1953. Í því frv. var gert ráð fyrir, að sú breyting yrði á lögunum, að félög og stofnanir gætu talizt til stofnenda hlutafélaga, en svo sem áður er getið, þurfa stofnanirnar að vera einstaklingar samkvæmt núgildandi lögum.

Ríkið, bæjarfélög og samvinnufélög hafa á undanförnum árum orðið hluthafar í fjölmörgum hlutafélögum og byggt talsverðan hluta af atvinnurekstri sinum á þeirri rekstrartilhögun. Allur sá fjöldi manna, sem í raun og veru stendur á bak við þá hlutafjáreign, verður að sætta sig við að hafa samkvæmt lögunum ekki rétt til að fara með nema 1/5 hluta atkvæða í félögunum, hversu mikil sem hlutafjáreignin kann að vera. Þannig geta tveir einstaklingar, sem eru í félagi með þessum fjöldasamtökum, farið með tvöfalt meira atkvæðamagn en allur sá fjöldi manna, og eru takmörkunarákvæðin samt upphaflega sett til þess að sporna við valdi einstakra manna í félaginu; þar er fjöldinn sem sé orðinn í minni hluta, en fáir einstaklingar hljóta óeðlilega mikið vald, enda hafa möguleikarnir á, að þessi atvik geti gerzt, valdið því, að frá lögunum hefur þótt óhjákvæmilegt að víkja.

Þegar Útvegsbanki Íslands h/f var stofnaður 1930, lagði ríkið fram 60% hlutafjárins. Í 7. gr. l. um bankann segir svo, með leyfi hæstv. forseta: „Á hluthafafundum félagsins skulu engar takmarkanir vera á atkvæðisrétti að því er ríkissjóð snertir.“ Og í lögunum um Áburðarverksmiðjuna h/f segir svo: „Að öðru leyti skulu á hluthafafundi þrátt fyrir ákvæði hlutafélagalaganna engar takmarkanir vera á atkvæðisrétti að því er hlutafé ríkisjóðs snertir.“

Þannig hefur hið umrædda takmörkunarákvæði hlutafélagalaganna verið numið úr gildi með sérstökum ákvæðum að því er snertir hlutafjáreign ríkissjóðs í Útvegsbankanum h/f og Áburðarverksmiðjunni h/f og þótt sjálfsagt, að ríkið yrði ekki látið hlíta neinum almennum lögum í þessu efni.

Sú aðferð hefur vitaskuld verið valin fremur en að taka upp þann leiðinlega hátt, sem bæjar- og samvinnufélög hafa vegna takmörkunarákvæðanna iðulega orðið að hafa á í sambandi við hlutafjáreign þeirra, en vegna þeirra ákvæða í hlutafélagalögunum, sem takmarka atkvæðisrétt, hafa t.d. samvinnufélögin gripið til þeirra ráða að fá einstaklinga til að fara með raunverulega hlutafjáreign félaganna og þá væntanlega í trausti þess, að ekki komi upp missætti milli þeirra aðila, sem samvinnufélögunum stjórna í umboði fjöldans, og hinna, sem fengnir hafa verið til þess að binda nafn sitt við eign félagsins og fara með atkvæðisrétt, sem félagið missti ella. Sama máli gegnir um ýmis hlutafélög, sem bæjarfélög eiga í.

En til hvaða atvika geta þessar vandræðaráðstafanir leitt, og hver er réttur fjöldans, sem hlutafélagið á, ef slíkt missætti yrði milli þeirra manna, sem fara með leyfðan atkvæðisrétt, og hinna, sem fenginn hefur verið réttur yfir öðru hlutafé samtakanna?

Til að reyna að tryggja rétt fjöldans hafa fjölmenn samtök þannig vegna takmörkunarákvæðanna orðið að fara inn á þá hættulegu braut að fela einstaklingum að fara með vald, sem raunverulega ætti að veita slíkum fjöldasamtökum sjálfum.

Með hæstaréttardómi hefur verið staðfest, að núgildandi lög heimila jafnvei ekki, að bæjarsjóður einstaks bæjarfélags teljist annar aðili en hafnarsjóður sama bæjarfélags. Hins vegar geta t.d. hjón hvort um sig farið með 1/5 hluta atkvæða í hlutafélagi, og börn þeirra teljast sjálfstæðir aðilar og getur hvert um sig farið með 1/5 hluta atkvæða.

Virðist ljóst, að með þátttöku fjöldasamtaka í hlutafélögum séu komnar til aðstæður, sem löggjafinn gerði ekki ráð fyrir fyrir 36 árum við setningu laga um hlutafélög, og því eðlilegt, að lögin séu sveigð til samræmis við breyttar aðstæður. Er á allan hátt eðlilegt, að tekið sé tillit til þess grundvallarmismunar, sem er á því, hvort um er að ræða samtök þúsunda manna annars vegar eða einstaklinga hins vegar, og það sé sett í lög, að ríkistofnanir, bæjar- og sveitarfélög og stofnanir þeirra og samvinnufélög fái að fara með atkvæði í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína í hlutafélögunum.

Að síðustu leyfi ég mér að leggja til, að frv. verði að lokinni þessari umr. vísað til 2. umr. og hv. allshn.