08.12.1965
Sameinað þing: 17. fundur, 86. löggjafarþing.
Sjá dálk 461 í D-deild Alþingistíðinda. (3146)

203. mál, endurskoðun laga um hlutafélög

Dómsmrh. (Jóhann Hafstein):

Herra forseti. Ég bið hv. fyrirspyrjanda, 2. þm. Norðurl. e., velvirðingar á því, að það hefur dregizt nokkuð að svara þessari fsp., frá því að hún var lögð fram. En þær ástæður lágu til þess, að ég taldi nauðsynlegt að hafa samband við Árna Tryggvason núv. sendiherra okkar í Stokkhólmi, en hann hefur haft ásamt með Þórði Eyjólfssyni hæstaréttardómara með meðferð endurskoðunar á hlutafélagal. að gera, og nú nýlega, eða 29. nóv., barst mér frá honum nokkur grg. um málið, sem ég vildi leyfa mér að vitna til svars við þessari fsp., sem hér er fram borin. Hún hljóðar svo:

„Eftir beiðni dómsmrh. skal hér með gerð nokkur grein fyrir störfum til endurskoðunar á íslenzkri hlutafélagalöggjöf og norrænni samvinnu á því sviði.

Gildandi íslenzk hlutafélagalög eru frá 1921 með örfáum breytingum, en þau lög voru mjög sniðin eftir hinum fyrstu dönsku hlutafélagalögum frá 1917. Eru þau að sjálfsögðu orðin mjög úrelt og ófullkomin miðað við hina miklu notkun og þýðingu hlutafélagaforms í þjóðfélagi nútímans.

Á árinu 1948 ályktaði Alþ. að skora á ríkisstj. að láta fram fara endurskoðun á gildandi hlutafélagalögum. Fól þáv. dómsmrh., dr. juris Bjarni Benediktsson, á sama ári þáv. hæstaréttardómurum Árna Tryggvasyni og dr. juris Þórði Eyjólfssyni endurskoðun þessa. Og frv., sem í meginatriðum var byggt á till. þeirra, var lagt fram á Alþ. 1952 og 1953, en hlaut eigi fullnaðarafgreiðslu. Síðan var ekkert aðhafzt í málinu, unz sami dómsmrh. fól síðari hluta ársins 1961 þeim Árna Tryggvasyni og Þórði Eyjólfssyni að taka af Íslands hálfu þátt í því norræna samstarfi, sem hafizt hafði í byrjun sama árs í þeim tilgangi að koma á auknu samræmi í norrænni hlutafélagalöggjöf. Hafa umr. um þessi efni síðan farið fram tvisvar á ári með þátttöku fulltrúa allra Norðurlanda. Hefur Árni Tryggvason tekið þátt í flestum þeim ráðstefnum, Þórður Eyjólfsson í einni þeirra ásamt Svavari Pálssyni endurskoðanda. Til notkunar við umr. hefur m.a. legið frammi erlend þýðing á íslenzka frv. frá 1952.

Að fyrirlagi viðkomandi ráðh. allra Norðurlandanna var verkefni fulltrúanna á árinu 1962 fært út á þann veg, að það nær til þess að semja, eftir því sem tök eru á, uppkast að samkynja norrænum reglum á sviði hlutafélagalöggjafar. Að ósk allra fulltrúanna hefur formaður finnsku nefndarinnar fyrir nokkru samið drög að slíku frv., að stærð um 150 greinar eða svipað íslenzka frv. frá 1952, þ.e. um 80 gr. færri en nú eru í sænsku l. frá 1944, sem að áliti allra fulltrúa eru, þótt vönduð séu, of ýtarleg og margbrotin. Framangreint bráðabirgðauppkast er nú til nánari athugunar á ráðstefnu norrænu fulltrúanna, en næsta ráðstefna verður haldin í Stokkhólm í marzmánuði n.k. Margs konar ágreiningur er enn óleystur um ýmis atriði, smærri og stærri. En sjónarmið virðast um margt samræmast meir og meir. Fulltrúar hinna einstöku þjóða gera þó ákveðna fyrirvara um hugsanlegar sérreglur í sinni löggjöf. Af Íslands hálfu hefur m.a. verið gerður fyrirvari um hugsanlegar sérreglur um svokölluð lítil hlutafélög, svo og um aðild og áhrif erlendra, þ. á m. norrænna, ríkisborgara og fyrirtækja í íslenzkum hlutafélögum. En sjónarmið hinna fulltrúanna eru andstæð því, að víðtækar takmarkanir séu gerðar á því sviði. Á þessu stigi málsins verður samkv. framansögðu ekki sagt með vissu, hvenær vænta megi endanlegrar vitneskju um, hvort nefnt samstarf um samræmingu norrænnar hlutafélagalöggjafar beri árangur eða ekki.“

Af þessu stutta yfirliti má sjá, að það má segja, að endurskoðun hlutafélagal. sé tvíþætt: annars vegar endurskoðun á okkar íslenzku löggjöf, sem hafin var fyrir allmörgum árum eða 1948 og kom m.a. fram í frv., sem lögð voru fyrir þingið 1952 og 1953, og hins vegar á síðara stigi þessa máls að láta þessa endurskoðun íslenzku löggjafarinnar, eftir því, sem verða má, verða samferða norrænni endurskoðun eða endurskoðun hlutafélagalöggjafar hinna Norðurlandanna og þá um leið samræmast þeirri löggjöf að meira eða minna leyti, á sama hátt og við höfum á undanförnum árum og í vaxandi mæli við tilkomu Norðurlandsráðs samræmt okkar löggjöf ýmsum löggjafaratriðum norrænnar löggjafar. Nú er gert ráð fyrir, að í marzmánuði verði fundur í sambandi við þessa endurskoðun á samnorrænni löggjöf á þessu sviði, og það kann að liggja nánar fyrir eftir þann fund, hvers vænta má um framgang þeirrar endurskoðunar, og Árni Tryggvason hefur lagt til, að við leggjum nokkra aukna áherzlu á þátttöku einmitt í þessari ráðstefnu, sem fram undan er, og leggjum í það meiri vinnukraft en við höfum getað gert fram til þessa. Mér er kunnugt um, að Þórður Eyjólfsson mun sennilega ekki telja sig hafa aðstöðu til þess að taka þátt í áframhaldandi vinnu á sviði þessarar norrænu samræmingarlöggjafar, en hins vegar hygg ég, að treysta megi því, að hann geti orðið til ráðuneytis við sjálfa endurskoðunina hér innanlands, sérstaklega að svo miklu leyti sem hún víkur frá þeim norrænu till., sem fram kunna að koma.

Þess var getið, að Svavar Pálsson hefði tekið þátt í einum þessara funda Norðurlandafulltrúa. Það var á s.l. ári, og lét hann þá í té álitsgerð, sérstaklega um þá þætti löggjafarinnar, sem hann öðrum fremur fjallaði um, og það var um bókhaldið, bókhaldsskyldu, reikningshald og annað slíkt. Ég vil sérstaklega geta þess, að hann tekur fram í inngangi að þessum aths. sínum, að „um svo verulegar breytingar er að ræða frá núgildandi löggjöf um sama efni, að mér finnst vera full þörf á því að láta athuga öll þessi mál mjög vandlega, áður en lengra er haldið, og fá þá t.d. fulltrúa frá bönkum, atvinnurekendum og endurskoðendum til þeirrar athugunar auk þeirra lögfræðinga, sem að málinu hafa unnið“. Ég held, að hér sé um athyglisverða ábendingu frá endurskoðendum að ræða, og hef hugsað mér, að það gæti verið heppilegt eftir þessa marz-ráðstefnu að fá fulltrúa frá þessunt aðilum eða öðrum til þess að ganga betur í málið út frá því sjónarmiði, hvort við eigum að reyna að undirbúa íslenzka löggjöf sent fyrst, e.t.v. fyrir næsta þing, og binda okkur ekki eins mikið og verið hefur nú síðustu árin við hugsanlega samvinnu við hin Norðurlöndin á þessu sviði, enda mætti þá endurskoða slíka löggjöf síðar, ef þurfa þætti. En þetta segi ég vegna þess, að það dylst engum, að það er orðin mikil þörf á endurskoðun íslenzku hlutafélagalöggjafarinnar. Inn í það mál kynnu einnig að blandast önnur atriði, sem reyndar hafa verið til meðferðar hér á Alþ. og eru að vísu viðtækari og snerta ekki aðeins hlutafélagalöggjöfina. Þar á ég við till., sem samþykktar hafa verið hér á þingi um eftirlit með félagasamsteypum hér á landi, og það kynni að hafa sína þýðingu, að það mál væri haft í huga við endurskoðun hlutafélagalöggjafarinnar.

Ég skal geta þess, að þegar ég tók við dómsmrh.-embættinu í nóvembermánuði 1963, hafði fyrirrennari minn þar fengið Theódór Lindal til þess að semja uppkast að frv. til l. um eftirlit með félagasamsteypum. Ég kynnti mér það mál nokkuð rækilega og átti um það viðræður við Theódór Lindal, en hef ekki treyst mér fram til þessa að flytja það frv. og tel, að það þurfi töluvert miklu nánari athugunar við, en hins vegar fléttast það að sjálfsögðu inn í svo víðtæka félagalöggjöf hjá okkur eins og hlutafélagalöggjöfin sjálf er. Hún er líka orðin augljóslega mikið vandamál, sem snertir nokkuð mál eins og félagasarnsteypur og eftirlit með þeim og áhrif slíkra samsteypna á verðmyndun og rekstur félaga. Það hefur t.d. vakið verulega mikla athygli hér á landi á þessu ári, að annað af hinum stóru flugfélögum hér hefur gert verulega tilraun til þess með hlutafjárkaupum að verða ráðandi um rekstur hins hlutafélagsins, Flugfélags Íslands. Það er enginn vafi á því, að bæði þessi félög hafa notið mikillar velvildar frá ríkisvaldi á hverjum tíma og einnig hér í sölum Alþ. Þó er á það að líta, að mikil auðsöfnun hjá öðru þessara félaga er að verulegu leyti vegna sérstakrar aðstöðu Íslands í sambandi við önnur ríki og að verulegu leyti fyrir tilstuðlan opinberra stjórnvalda, og ég get ímyndað mér, að það sé ekki að öllu leyti vel séð, að slík auðsöfnun á tíma sé notuð til þess að kaupa sér yfirráð í öðrum félögum, sem rekin eru á sama vettvangi. Allt þetta gæti verulega komið til athugunar í sambandi við endurskoðun á hlutafélagalöggjöfinni. Það rísa þarna upp fleiri vandamál, eins og t.d. um stórt hlutafélag, Eimskipafélag Íslands, en á hendur félagsins sjálfs hafa á undanförnum árum færzt æ fleiri og fleiri hlutabréf, sem þá stjórn félagsins sjálf hefur farið með, og hefur þetta valdið töluverðum umræðum og erfiðleikum á aðalfundum félagsins, og ég veit, að það er mikið áhugamál þeirra, sem þarna standa í fyrirsvari, hvernig skipa skuli þessum málum, því að eftir því sem hlutabréfin færast meir á hendur félaganna sjálfra og þá meira og minna ótakmörkuð yfirráð félagsstjórnanna, þá færist úr skorðum það eðlilega hlutafélagaform, sem okkar löggjöf gerir ráð fyrir. Á síðasta aðalfundi Eimskipafélagsins kom þetta nokkuð til umræðu, eins og ég sagði, og vék ég þá einmitt að því, að það kynni að vera eðlilegt, að atriði eins og þessi, sem ég nú hef nefnt, kæmu verulega til athugunar í sambandi við endurskoðun hlutafélagalaganna og ábendingar, sem komið hafa fram um nauðsyn eftirlits með félagasamsteypum og hringamyndunum í landinu. Það hefur einnig á síðari árum komið upp vaxandi áhugi fyrir almenningshlutafélögum hér á landi. Löggjöf okkar gerir í sjálfu sér litla sem enga grein fyrir þeim, og að svo miklu leyti sem menn vildu örva slíka félagsmyndun, yrði að sjálfsögðu að taka afstöðu til þess í sambandi við endurskoðun hlutafélagalaganna.

Og loks minnist ég svo enn á eitt atriði, sem ekki er hvað veigaminnst, að hér geti komizt upp verðbréfamarkaður og skapazt frjáls kaup og sala á hlutabréfum, sem alls ekki hefur verið hjá okkur, en hins vegar er gert ráð fyrir í endurskoðun löggjafar um bankakerfið, eins og mönnum er kunnugt um, og reyndar hefur verið gert ráð fyrir því á síðari árum, að Seðlabankinn hefði forgöngu um að koma upp slíkum almennum verðbréfamarkaði, sent mikla þýðingu gæti haft í sambandi við starfsemi hlutafélaga og þá við slíka og jafnvíðtæka löggjöf hlutafélagalaga eins og hér hefur verið vikið að.

Ég held, að því miður geti ég ekki á þessu stigi málsins gefið nánari svör víð þessu, en menn sjá af því, að verulega hefur verið unnið að því að taka þátt í norrænni samvinnu um endurskoðun hlutafélagalaganna, og óhjákvæmilega er fram undan hjá okkur sjálfum að hyggja að því, hvort við höfum ráð á því lengur að bíða eftir niðurstöðum þeirrar endurskoðunar, en verðum ekki hvað úr hverju að hefja aftur þá endurskoðun löggjafarinnar, sem hér var stofnað til 1948 og frv. voru lögð fyrir Alþ. um 1952 og 1953, án þess þau bæru þá árangur, eins og áður hefur verið gerð grein fyrir.