18.04.1977
Efri deild: 57. fundur, 98. löggjafarþing.
Sjá dálk 3187 í B-deild Alþingistíðinda. (2295)

219. mál, hlutafélög

Dómsmrh. (Ólafur Jóhannesson):

Herra for­seti. Það frv., sem hér er tekið til umr., frv. um hlutafélög, er allumfangsmikill bálkur, bæði frv. sjálft og aths. sem því fylgja. Það er þess vegna ekki hægt að ætlast til þess að þm. geti lesið það yfir í flýti né heldur að þeir geti áttað sig á efni þess á stuttri stundu eða á stuttum tíma. Þess vegna er þetta frv. lagt fram hér nú til þess að sýna það, en ekki ætlast til þess að það verði afgreitt á þessu þingi. Er gert ráð fyrir að þm. gefist þá tóm milli þinga til þess að at­huga frv. og setja sig inn í það, en þar er um að ræða ýmis atriði sem eðlilegt er að menn vilji athuga nokkuð og auk þess, eins og eðlilegt er í svona bálki, mörg atriði eða ákvæði sem ekki er hægt að segja um að endilega séu þau einu réttu, heldur getur verið þar um ýmis álitamál að tefla. Ég skal þess vegna reyna að stilla framsöguræðu minni nú í hóf um þetta mál og einmitt með tilliti til þess, að það er tæp­lega hægt að gera ráð fyrir því að þm. átti sig á framsöguræðu fluttri um það nema þeim hafi áður gefist nokkurt tóm til þess að kynna sér frv. Ég mun því reyna að fara nokkuð fljótt yfir sögu.

Þetta frv. til l. um hlutafélög hefur verið samið á vegum viðskrn. Frv. hafa samið fyrst og fremst þeir Gylfi Knudsen fulltrúi í viðskrn. og Benedikt Sigurjónsson hæstaréttardómari. Þetta verk hófst raunar þegar á árinu 1972, og næsta ár, eða sumarið 1973, voru frumdrög að frv. send til ýmissa aðila. Þeir aðilar, sem frv. var þannig sent, eru 17 talsins og listi er yfir þá í upphafi aths. með frv. Frv. var sent til Alþýðusambands Ís­lands, Framkvæmdastofnunar ríkisins, Landssambands ísl. útvegsmanna, Félags ísl. iðnrek­enda, Félags löggiltra endurskoðenda, viðskipta­deildar Háskóla Íslands, lagadeildar Háskóla Ís­lands, Lögmannafélags Íslands, ríkisskattstjóra, Seðlabanka Íslands, skattrannsóknarstjóra, Verslunarráðs Íslands, Vinnuveitendasambands Íslands, Sambands ísl. samvinnufélaga, dómsmrn., fjmrn., heilbr.- og trn. Þó að þetta séu all­margir aðilar, þá er ekki þar með sagt að ekki megi finna einhverja aðra sem hefði mátt senda frv. til.

Umsagnir bárust frá nokkrum aðilum, en eng­an veginn öllum, og þessar umsagnir bárust ekki fyrr en allmiklu seinna en það var sent út sem eðlilegt var, eða ekki fyrr en á árinu 1974. Sameiginlegt álit barst frá Félagi ísl. iðnrekenda, Landssambandi ísl. útvegsmanna, Verslunarráði Íslands og Vinnuveitendasambandi Íslands. Auk þess sendu Lögmannafélag Íslands og Félag lög­giltra endurskoðenda ítarlegar umsagnir um frumdrögin, en frá öðrum þeim, sem upp voru lesnir, bárust ekki aths.

Það var samróma álit þeirra, sem umsagnir sendu, að mikil væri nauðsyn á því að setja ný hlutafélög, En að sjálfsögðu komu fram í þess­um umsögnum ýmsar aths. var farið gaumgæfilega yfir þær aths. og tekið tillit til þeirra sumra hverra eftir því sem ástæða þótti til.

Hlutafélög eiga sér alllanga sögu hér á landi. Skýringa á upphafi þeirra hérlendis og setningu löggjafar um þau er að leita í þróunarsögu atvinnulífs á Íslandi. Atvinnuhættir landsmanna voru, eins og kunnugt er, afar fábrotnir allt til síðustu ára 19. aldar. Í lok aldarinnar hófst hins vegar togaraútgerð á Íslandsmið, fyrst eingöngu af hálfu útlendinga, en í byrjun 20. aldar var fyrsta alíslenska togarahlutafélagið stofnað. Fisk­veiðihlutafélögum fjölgaði ekki mikið fram til 1911, en frá því ári og til ársins 1917 hófu 20 aðilar togaraútgerð hérlendis. Segja má að eigin­leg hlutafélög spretti upp úr þessum umsvifum og umbrotum í atvinnulífinu, en veigamestu fyrirtækin í þessari nýju atvinnugrein voru ein­mitt hlutafélög, og það má segja að frá upphafi hafi togaraútgerðin að mestu leyti verið rekin í hlutafélagaformi, nema þá að undanskilinni togaraútgerð bæjarfélaga. Þess má geta, að fyrsta hlutafélagið, sem stofnað var með almennu út­boði hlutafjár, var Íslandsbanki, en togaraút­gerðin fékk, eins og kunnugt er, einmitt að mjög miklu leyti, a. m. k. til að byrja með, fjármagn sitt frá þeim banka.

Þessi umbrot í atvinnulífi, sem aðeins var minnst á, höfðu staðið yfir um nokkurt skeið áður en lög voru sett um það rekstrarform sem ríkjandi var orðið í hinni nýju atvinnugrein, þ. e. a. s. hlutafélagaformið. Lög um hlutafélög voru sett árið 1921, lög nr. 77/1921, og eru þau enn í gildi. Lög þessi voru mjög sniðin eftir hin­um fyrstu dönsku hlutafélagalögum frá 1917. Dönsku lögin þóttu í ýmsum efnum ófullkomin og settu danir því sér ný lög um hlutafélög þegar árið 1930. Fyrstu lögin um hlutafélög á Norðurlöndum voru sett í Svíþjóð árið 1848.

Þessi lög um hlutafélög, nr. 77/1921, eru orðin meira en hálfrar aldar gömul. Þau eru því fyrir löngu orðin ófullnægjandi. Það er nauðsynlegt að fylgjast með löggjöf sem þessari til að tryggja að hún fullnægi kröfum atvinnu- og viðskipta­lífsins á hverjum tíma. Á þessum langa tíma, sem liðinn er síðan gildandi lög voru sett, hefur fengist mikil reynsla, bæði hér og erlendis um lagareglur, er lúta að hlutafélögum, og um kosti og galla hlutafélagaformsins almennt. Enn frem­ur er það svo, sem hér þarf ekki að rekja, að atvinnu- og viðskiptalíf hefur tekið miklum breytingum á þessum tíma. Hlutafélögum hefur á þessum tíma einnig fjölgað ört og er þess vegna, hygg ég, sannmæli að það sé orðið fyrir löngu tímabært að setja ný hlutafélagalög.

Þegar á árinu 1948 ályktaði Alþ. aðskora á ríkisstj. að láta fara fram endurskoðun á hluta­félagalögunum frá 1921, og þá var samið frv. um það efni sem lagt var fyrir Alþ. 1952. Það frv. höfðu samið hæstaréttardómararnir Árni Tryggvason og Þórður Eyjólfsson, en frv. náði ekki samþykki Alþ.

Eftir 1930 vann samnorræn n., sem íslendingar tóku að vísu ekki þátt í, að undirbúningi nýrrar hlutafélagalöggjafar og með það þá auðvitað fyrir augum, eins og endranær þegar um slíka norræna samvinnu er að ræða, til undirbúnings lagasetningu, að það leiddi til samræmingar á lagasviðinu að því er hlutafélög varðaði. Í Svíþjóð leiddi þetta starf til nýrra og mjög ítarlegra hlutafélagalaga árið 1944.

Síðan var lögð enn meiri áhersla á norræna samvinnu um þetta efni og hófst slík samvinna að nýju á árinu 1961. N. sú, er að þessu vann, lauk störfum árið 1969 og hafði þá samið tillögu að hlutafélagalögum fyrir öll Norðurlöndin að Íslandi undanskildu. Ný lög um hlutafélög hafa svo tekið gildi í Danmörku 1. janúar 1974 og í Svíþjóð 1. janúar 1977. Frv. til l. um hluta­félög hafa einnig verið lögð fram í Noregi og Finnlandi, en ég hygg að þau hafi ekki verið afgreidd enn. Lög þessi og lagafrv. eru að tals­verðu leyti byggð á norrænu till., en allmikilla frávika gætir þó.

Löggjöf um hlutafélög hefur þannig verið í allsherjarendurskoðun á Norðurlöndum undanfar­in ár þótt sum löndin hafi búið við mun yngri og fullkomnari löggjöf í þessum efnum en íslendingar. Hlutafélagaloggjöf hefur einnig víðar verið í endurskoðun, eins og t. d. innan Efnahagsbandalags Evrópu þar sem unnið hefur verið að samræmdum reglum á þessu sviði.

Við samningu þessa frv., sem hér liggur fyrir, hefur verið höfð hliðsjón af samnorrænu till. og einkum hefur verið tekið mið af dönsku till. og dönsku lögunum. Reynt hefur þó verið að líta til íslensks fjárhagskerfis og þjóðfélags­hátta. Reynt hefur verið að afla upplýsinga um starfandi íslensk hlutafélög eftir því sem tök hafa verið á, en engar heildarskýrslur eru til um þau, t. d. um skiptingu þeirra á atvinnuvegi, upphæð hlutafjár, fjölda starfsmanna eða annað það er máli gæti skipt fjölda hlutafélaga er það að segja, að í ársbyrjun 1972 hafa skráð hlutafélög hér á landi verið um 3100, eftir því sem næst verður komist. Hafa ber í huga að ætla má að skráður sé veru­legur fjöldi hlutafélaga sem hætt eru almennt allri raunverulegri starfsemi. Til samanburðar má geta þess, að heildarfjöldi hlutafélaga í Sví­þjóð var árið 1970 100 166. Það ár voru 11166 ný hlutafélög skráð þar í landi, en hér á landi voru sama ár skráð 163 ný hlutafélög.

Varðandi þá spurningu, í hvaða atvinnugrein­um hlutafélagaformið sé einkum tíðkað, þá má ætla að það sé hér mjög algengt réttarform fyrirtækja í útgerð og fiskvinnslu, siglingum og loftflutningum, í iðnaði, í mannvirkjagerð, svo sem byggingarstarfsemi og verktakastarfsemi ýmiss konar. Hlutafélagaformsins gætir hins vegar minna í verslun og ýmiss konar þjónustu­starfsemi þó að þar séu einnig slík fyrirtæki að sjálfsögðu fyrir hendi.

Áður en ég vík að efni frv. sérstaklega og helstu breyt. sem felast í því, þykir mér rétt að víkja aðeins örfáum orðum að hlutafélögum al­mennt og hlutverki þeirra.

Það hefur stundum verið haft á orði, að í hlutafélögum ætti sér stað ýmiss konar fjár­málaleg misnotkun og jafnvel ýmiss konar spilling og að þetta form á þeim væri haft að hálf­gerðu yfirvarpi og væri misnotað. Menn hafa talað um gervihlutafélög og þá sjálfsagt ekki haft hvað síst í huga fyrirtæki eða hlutafélög sem eru í eigu mjög fárra manna og í rauninni eingöngu fjölskyldumeðlima. Þessi háttur mun nokkuð hafa tíðkast hér og hann hefur einnig tíðkast erlendis. Þetta hefur leitt til þess, að sumir hafa haft hálfgerðan ímugust á þessum fyrirtækjum og þessara sjónarmiða gætir tals­vert enn þá. E. t. v. eru að einhverju leyti ástæður til þessarar ótrúar eða vantrausts á hlutafélagaforminu. En ef þessar skoðanir kynnu að eiga við einhver rök að styðjast, sem ég legg nú ekki dóm á, þá dregur það auðvitað síst úr því að ný og endurskoðuð löggjöf sé sett um þetta fyrirtækjaform. Þvert á móti rennir það auðvitað mjög stoðum undir það að slík endur­skoðun fari fram.

Nú á dögum er skipulag hlutafélaga og vald­skipting í þeim ekki lengur takmarkað við hefð­bundna þætti, svo sem tengslin milli stjórnar félags og hluthafafunda, stöðu minni hl. gagnvart meiri hl., samskipti einstakra hluthafa sín á milli. Á síðari tímum hafa þau sjónarmið komið fram að almenningur og starfsfólk félaganna eigi að fá meiri upplýsingar um þau og rekstur þeirra og bein áhrif á ákvarðanatöku í félögun­um.

Allmiklar umr. hafa orðið hér á landi undan­farið um það sem kallað hefur verið atvinnu­lýðræði, bæði hér á Alþ. og utan þess. Í þessu sambandi vil ég strax geta þess, að í þessu frv. eru ekki bein ákvæði er lúta að þátttöku starfs­manna hlutafélaga í stjórn þeirra. Ég tel ekki rétt að reglur um það efni verði ræddar og afgreiddar sérstaklega fyrir hlutafélög, þar sem atvinnulýðræði er ekki takmarkað við fyrirtæki í hlutafélagaformi. Eðlilegast er að þau mál séu rædd og ákvarðanir teknar um þau í heild áður en farið er að setja reglur á þessu sviði fyrir hin einstöku réttarform fyrirtækja.

Almennt er viðurkennt að hlutverk hlutafélaga sé ekki einvörðungu að stuðla að sem mestum hagsbótum fyrir hluthafana heldur gegni þau þýðingarmiklu hlutverki í atvinnu- og efnahags­lífi þjóða. Svo hefur og reynst hér á landi. Þetta félagaform hefur skipt miklu máli fyrir atvinnurekstur okkar og gerir það enn í dag. Frumhlutverk hlutafélagalöggjafar er að gera hlutafélagaformið að eftirsóknarverðu réttar­formi fyrir atvinnustarfsemi. Slík löggjöf hefur því verulega þýðingu bæði fyrir almenna þjóðfélagshagsmuni og fyrir starfsmenn slíkra félaga.

Spyrja má að því, hvaða ástæður ráði því að hlutafélagaformið er valið sem réttarform fyrirtækja. Sú ástæða, sem upphaflegust er, er söfnun fjármagns í einn stað frá mörgum aðilum til þess að ráðast í atvinnurekstur sem einstaklingi væri ofviða. Hérlendis eru þau hlutafélög í yfirgnæfandi meiri hl. sem eru svo smá að nauðsyn á samsöfnun fjármagns hefur tæpast ráðið vali réttarformsins, en þó hefur það sjálfsagt haft sitt að segja í ýmsum tilfellum, eins og menn munu flestir þekkja dæmi til. Í öðru lagi má nefna þá takmörkun ábyrgðar sem fylgir hlutafélagaforminu. Það má ætla að hún sé þung á metunum þegar þetta félagsform er valið og er sennilega aðalástæðan fyrir því að hlutafélaga­ormið er valið hér á landi. Ýmsar ástæður aðrar geta skipt máli í þessum efnum sem of langt yrði að rekja hér.

Víða erlendis er meginhluti alls hlutafjár hlutafélaga kominn frá litlum hluta allra félaganna þannig að stór hlutafélög setja mjög svip sinn á atvinnulíf hátekjuþjóðanna. Þessi stóru félög eru oft í eigu mikils fjölda fólks og á hlutabréfum í þeim er yfirleitt þekkt mark­aðsverð sem myndast annaðhvort í viðskiptum á opinberum verðbréfamarkaði eða við frjáls viðskipti utan kaupþinga. Verðbréfamarkaður hefur ekki verið til hér á landi, en í lögum um Seðlabanka Íslands er heimild fyrir bankann til að reka kaupþing. Einhver vísir að verðbréfamarkaði mun nú nýlega hafinn á vegum Fjár­festingarfélags Íslands hf. Hin svokölluðu almenningshlutafélög hafa ekki tíðkast hér á landi að neinu ráði og eru ástæður til þess eflaust margar. Má þar til nefna vöntun kaupþingsskráningar, ákvæði skattalaga er gera innstæðueigendum í bönkum og sparisjóðum hærra undir höfði en eigendum hlutabréfa, ófullkomin lög­gjöf um hlutafélög og ófullnægjandi vernd minni hl. í hlutafélögum.

Úr ýmsum þeim annmörkum, sem ég drap nú á, er þessu frv., sem hér liggur fyrir, ætlað að bæta. Mér fannst rétt að minnast aðeins á þetta og gefa þetta almenna yfirlit yfir hlutafélög og málefni þeirra áður en farið er út í einstök atriði þessa frv. Þessi félög eru ekki oft til umr. Hér á Alþ. almennt og þess vegna rétt að gera sér nokkra grein fyrir stöðu þeirra þegar frv. til nýrrar heildarlöggjafar um þau liggur fyrir.

Ég ætla þá að gefa örstutt yfirlit yfir efni frv., en mun síðan aðeins drepa á helstu breytingar sem felast í frv. frá gildandi lögum, en endurtek það, sem ég hef þegar sagt, að það er að sjálf­sögðu ekki hægt að gera það tæmandi hér í framsöguræðu, heldur verður það að gerast með því að lesa frv. yfir og bera það saman við gildandi lög.

Frv. þetta er í 160 gr., en gildandi lög eru aðeins 60 gr. Lengd og ítarleiki frv. er í sam­ræmi við þá þróun sem orðið hefur í þessum efnum. Það, sem veldur því að frv. er svo miklu meira að vöxtum en gildandi lög, er að í frv. er fjallað um ýmis þau málefni, sem lítið eða ekkert er minnst á í gildandi lögum, og einnig er fjallað mun ítarlegar um ýmis þau atriði og raunar flest þau atriði sem gildandi lög hafa þó ákvæði um. Frv. er í 19 köflum. Í 1. kafla eru ákvæði um gildissvið frv., skilgreining á hug­takinu hlutafélag og fjallað um samstæður hluta­félaga svokallaðar. í 2. kafla eru ítarleg ákvæði um stofnun hlutafélaga. 3. kafli hefur að geyma ákvæði um greiðslu hlutafjár. Í 4. kafla eru ýmis ákvæði er snerta hlutafé, hlutabréf og hlutabréfa­skrá. Sérstaklega er fjallað um hækkun og lækk­un hlutafjár svo og eigin hlutafé í 5.–7. kafla. Settar eru ítarlegar reglur, sem flestar eru ný­mæli, um stjórn hlutafélaga, annars Vegar um félagsstjórn í 8. kafla og hins vegar um hlut­hafafundi í 9. kafla. Í 10. og 11. kafla eru ákvæði um endurskoðun og ársreikninga hlutafélaga og er hér um nákvæm ákvæði að ræða sem að flestu leyti eru nýmæli. Settar eru reglur um arðsúthlutanir, varasjóði o. fl. í 12. kafla. 13. og 14. kafli fjalla um slit hlutafélaga, samruna þeirra. Um skaðabótaskyldu stofnenda, stjórnarmanna og annarra gagnvart hlutafélagi er fjallað í 15. kafla. 16.–19. kafli hafa að geyma ákvæði um erlend hlutafélög, skráningu hlutafélaga, refsingar og önnur atriði.

Skal ég nú, eins og áður var sagt, víkja ör­lítið að helstu breytingunum.

Í 1. gr. frv. eru tvær mikilvægar breytingar frá gildandi lögum sem ástæða er til að vekja at­hygli á. Í fyrsta lagi er lagt til að lágmarks­fjárhæð hlutafjár verði ákveðin 1 millj. kr. Sam­kvæmt gildandi lögum er lágmarksfjárhæð hluta­fjár 2000 kr., en sú fjárhæð er vegna verðlagsþróunar undanfarna áratugi orðin allt of lag. Vel má vera að ýmsum sýnist að sú fjárhæð, sem sett er í þetta frv., 1 millj., ætti að vera hærri, og það er einmitt dæmi um eitt af þeim atriðum sem alltaf hljóta að vera nokkurt álitamál í þessu sambandi. Samkæmt gildandi lögum mega hlut­hafar ekki vera færri en 5. Hér er lagt til að gerðar verði ríkari kröfur um fjölda hluta og hluthafa en nú eru í gildi, og kveðið er á um að hlutir og hluthafar skuli ekki vera færri en 10. Ætlunin með þessu er m. a. sú að hamla gegn því að stofnuð séu þau hlutafélög sem ég hef áður nefnt og hefur stundum verið gefið nafnið gervihlutafélög. En það er að sjálfsögðu eins með þetta atriði og hið fyrra, að álitamál er hve stofnendur eða hluthafar í hlutafélagi skuli vera margir.

Í gildandi lögum er í 1. gr. skilgreining á hluta­félögum og sagt að hlutafélög séu þau sem stofnuð eru til að afla ágóða til skiptingar með ein­hverjum hætti á milli félaga. Þessari skilgrein­ingu á hugtakinu er sleppt í þessu frv. þar sem talið er að það geti verið um hlutafélög að ræða sem ekki er hægt að segja að hafi þetta atriði beinlínis að sínu markmiði, og eru reyndar ýmis dæmi til hér um slík hlutafélög. Í 2. gr. þessa frv. eru ákvæði um það sem kallað er sam­stæður hlutafélaga. Eru víða í frv. ákvæði um það fyrirbæri hlutafélaga og settar sérstakar reglur um það. Þetta er það form fyrirtækja sem nefnt hefur verið á erlendu máli „concern“, þegar um er að ræða það sem kallað er móður­félag og dótturfélag. Hugtaksatriðið í þessu sambandi er það, að talað er um að það sé um samstæðu hlutafélaga að ræða þegar meirihluta­vald atkvæða er í höndum móðurfélags eða ann­ars hlutafélags. Er miðað við það að þegar svo er ástatt sé um þessa svokölluðu samstæðu hlutafélaga að tefla. Það má vera að í daglegu máli sé í svona tilviki talað um samsteypu frekar en samstæðu. En þetta form hefur víða komist á er­lendis og er notað þar mikið og eitthvað mun þess gæta hér á landi. Hefur þótt sums staðar nokkur hætta á því að misnotkun gæti átt sér stað í sambandi við þetta form og þess vegna þykir nauðsynlegt að setja sérstakar reglur um það efni.

Gert er ráð fyrir því í þessu frv. að verulegar breytingar komi til greina frá gildandi lögum um ýmis atriði varðandi aðferð og undir­búning að stofnun hlutafélags. T. d. er breytt ákvæðunum um fjölda stofnenda og skilyrði þau sem þeir skulu fullnægja. Samkvæmt gild­andi lögum skulu stofnendur ekki vera færri en 5, lögráða menn, fjár síns ráðandi og að öðru leyti þeim kostum búnir er þeir skyldu hafa lög­um samkvæmt til þess að reka í sínu nafni atvinnu fyrirhugaðs félags eða til að eiga þær eignir sem félaginu er ætlað að eignast. Sam­kvæmt frv. skulu stofnendur vera 10 hið fæsta og minnst helmingur þeirra skal hafa heimilis­festu hér á landi. Í gildandi lögum er það skilyrði að stofnendur hlutafélags séu einstaklingar. En frá þessum fyrirmælum hefur framkvæmdin í raun og veru vaxið og er fyrir löngu orðið tíma­bært að breyta þessu þannig að auk einstakl­inga geti ýmsir lögaðilar verið stofnendur, svo sem ríki, sveitarfélög, samvinnufélög, hlutafélög og fleiri aðilar. Er lagt hér til að svo verði gert.

Um 2. kafla er það að öðru leyti almennt að segja, að þar eru yfirleitt ítarlegri og strangari reglur um stofnun hlutafélaga en í gildandi lög­um, enda er talið nauðsynlegt að hafa sem best eftirlit með stofnun hlutafélaga þar sem hætta á því, að misferli geti átt sér stað, er einna mest í sambandi við þær aðgerðir.

Ákvæði 3. kafla um greiðslu hlutafjár eru mun ítarlegri en samsvarandi ákvæði gildandi laga. Markmiðið er að sjálfsögðu að tryggja svo sem frekast er kostur að hlutafélag fái fullgild verð­mæti í samræmi við það sem skráð hefur verið um hlutaféð.

Ýmis nýmæli eru í 4. kafla, sem fjallar um hlutafé, hlutabréf og hlutaskrá. Sérstaklega má benda á að skorður eru reistar við því, hversu langt má ganga í því að takmarka meðferð hluthafa á hlutabréfum sínum með ákvæðum í samþykktum. Gildandi lög reisa út af fyrir sig engar skorður við efni slíkra takmörkunar­ákvæða.

Ákvæði gildandi laga um hækkun hlutafjár eru mjög ófullkomin. Nauðsynlegt er því að setja fyllri ákvæði um þetta efni, enda er hækkun hlutafjárins ráðstöfun sem ber sérstaklega að hafa eftirlit með. Koma þar til greina sömu sjónarmið og við stofnun hlutafélags. Sérstak­lega ber að gæta að áskrifendum séu tryggðar nauðsynlegar upplýsingar um hag félagsins, að tekið sé tillit til hagsmuna eldri hluthafa og að félagið fái raunveruleg verðmæti sem greiðslu á hlutafé og að þau verðmæti, sé um annað að ræða en greiðslu í reiðufé, séu réttilega virt. Ákvæðum frv. um hækkun hlutafjár er ætlað að tryggja að hagsmuna þeirra, sem ég hef getið, verði gætt. Hækkun hlutafjár getur verið fólgin í áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, og eru settar reglur um hvort tveggja.

Í gildandi lögum eru allnákvæmar reglur um lækkun hlutafjár. Í 6. kafla frv. felast þó ýmsar breytingar frá gildandi lögum. Sérstaklega má benda á að tæmandi reglur eru settar um það, hvernig ráðstafa má lækkunarfjárhæðinni. Aðaltilgangur reglnanna um lækkun hlutafjár er að tryggja að hagur lánardrottna félagsins skerðist ekki vegna lækkunarinnar.

Tvær mikilvægar breytingar eru gerðar frá gildandi lögum að því er varðar eigin hluta­bréf félags. Lagt er til að heimild til að veita hlutafélaginu leyfi til að eiga sjálft meira en 10% af greiddu hlutafé sínu verði felld niður. Sú venja hefur skapast í þessum efnum, að hluta­félögum hefur verið leyft að eiga allt að 30% af eigin hlutafé ef fjárhagur félaganna leyfir slíkt. Þessi venja er að ýmsu leyti óheppileg og er því rétt að afnema hana, en halda því ákvæði að hlutafélögum sé heimilt að eiga allt að 10% af greiddu hlutafé. Síðari breytingin er í 62. gr. frv., þar sem kveðið er á um að at­kvæðisréttur fylgi ekki eigin hlutabréfum félags.

Í kaflanum um félagsstjórn er um að ræða margvíslegar breytingar frá gildandi lögum og er mun ítarlegar kveðið á um stöðu og starfsemi stjórnar en nú er. Nokkur nýmæli má nefna:

Heimilt er í samþykktum að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til þess að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti skal þó ætíð kjörinn að hluthafafundi.

Í félögum, þar sem hlutafé er 10 millj. kr. eða meira, skal stjórnin ráða einn eða fleiri fram ­að hluthafafundi.

Skilyrðin, sem stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu uppfylla, eru þau, að þeir skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slík­an sem ræðir um í 1. málsgr. 68. gr. almennra hegningarlaga. Framkvæmdastjóri og minnst helmingur stjórnarmanna skulu búsettir hér á landi. Samkvæmt gildandi lögum verða stjórnar­menn að eiga hlut í félaginu, vera lögráða og hafa fjárforræði og fullnægja lögmæltum skil­yrðum til að reka í eigin nafni þá atvinnu sem félagið rekur eða ætlar að reka.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu gefa skýrslu um hlutabréfaeign sína í félaginu og í félögum innan sömu hlutafélagasamstæðu.

Settar eru ítarlegar reglur um fundi félagsstjórnar, starfssvið og starfsskyldur félagsstjórn­ar og framkvæmdastjóra, en um þetta efni eru fátækleg ákvæði í gildandi lögum. Sjálfsagt má segja að það geti verið í framkvæmd nokkur mis­brestur á í þessu efni varðandi það að stjórn hlutafélags fylgist nægilega með starfsemi hluta­félagsins, eins og henni auðvitað þó ber að gera.

Heimilt er að ákveða í samþykktum að auk félagsstjórnar skuli vera fulltrúanefnd, kjörin hluthafafundi. Nefndin skal hafa eftirlit með því, hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té um­sögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins og tillögur stjórnar um ráðstöfun hagn­aðar.

Ákvæði frv. um hluthafafundi eru í 16 greinum, en í gildandi lögum er fjallað um það efni í tveimur greinum, svo að augljóst er að þar er um mörg nýmæli að ræða og ítarlegar kveðið á um ýmis atriði heldur en nú er.

Ýmis ákvæði kaflans miða að því að auka eða afmarka réttindi hinna einstöku hluthafa. Í kaflanum eru ákvæði sem eiga að tryggja minni hl. hluthafa ákveðna vernd. Reglur um vernd minni hl. eru annars víða í frv., og almennt má segja að stefnt sé að mjög aukinni vernd minni hl. með þessu frv.

Örfá dæmi um nýmæli og breytingar í þess­um kafla má nefna sérstaklega:

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmenn sækja hluthafafundi svo og að sækja fundi ásamt ráðgjafa. Í 62. gr. felast ýmsar breytingar varð­andi atkvæðisrétt. Er reynt að sporna við óhóflegu valdi einstakra hluthafa með öðrum og raun­hæfari hætti en gert er í gildandi lögum.

Nýmæli er í 66. gr. sem veitir einstökum hlut­höfum rétt til að fá ákveðin mál tekin fyrir á hluthafafundi.

Ef félagsstjórn vanrækir að boða til hluthafafunda þegar henni er það skylt ber ráðh. að láta boða til fundar ef krafa kemur fram um það frá tilteknum aðilum. Umboðsmaður ráðh. stýrir fundum sem þannig hefur verið boðað til.

Gildandi lög eru mjög fáorð um boðun til hluthafafunda, stjórn þeirra og skyld mál og er því lagt til að sett verði nákvæm ákvæði um þessi efni, enda hafa þau oft valdið ágreiningi í hlutafélögunum.

Um endurskoðun og könnun reikninga eru mjög ófullkomin ákvæði í gildandi lögum. Um það efni fjallar 10. kafli frv. sem er í 13 greinum. Segja má að mestur hluti þess kafla sé nýmæli. Örfá atriði má nefna sérstaklega:

Minni hl. hluthafa er veittur réttur til að krefjast þess að ráðh. tilnefni endurskoðanda er starfi að endurskoðun ásamt kjörnum endur­skoðendum.

Reglur eru um að hlutafélög yfir ákveðinni stærð skuli kjósa löggiltan endurskoðanda. Ráðh. hefur ýmsar heimildir og skyldur í sambandi við tilnefningu endurskoðenda þegar fyrirmælum frv. um það efni er ekki fylgt. Endurskoðendur skulu gera endurskoðunarskýrslu sem leggja skal fyrir aðalfund. Einnig skulu þær færa endurskoðunarbók til notkunar fyrir stjórnina.

Hluthafi getur krafist rannsóknar á stofnun félags, tilgreindum atriðum Varðandi stofnun þess o. fl. Hljóti slík tillaga fylgi hluthafa er ráða minnst 1/4 hlutafjár getur hluthafi farið þess á leit við ráðh. að hann tilnefni rannsóknar­menn.

Engin ákvæði eru í gildandi lögum um efni ársreiknings og yfirleitt eru ákvæðin um hann mjög fábrotin og ófullkomin. II. kafli, sem um ársreikninginn fjallar, er því að mestu leyti nýmæli. Hér er um að ræða að mestu tæknileg bókhaldsatriði og fjölyrði ég ekki um það efni, en læt nægja að vísa til ákvæða kaflans og athugasemda við þau.

Í 12. kafla er fjallað um arðsúthlutanir og vara­sjóði í 7 greinum og er að mestu leyti um ný­mæli að ræða. Í gildandi lögum er þessara mála getið í örfáum orðum. Nokkur dæmi um nýmæli frv. að þessu leyti skal ég nefna:

Settar eru reglur um það, hverju sé unnt að úthluta sem arði.

Kveðið er á um skyldu til að leggja í varasjóð og hversu mikinn hluta árságóða beri að leggja í slíkan sjóð. Enn fremur eru ákvæði um á hvern hátt megi nota varasjóð.

Settar eru reglur um ákvörðun um arðsúthlutun og í því sambandi er minni hl. hlut­hafa tryggður réttur til arðgreiðslu að vissu marki.

Ákvæði er um að lánveitingar félags til hlut­hafa, stjórnarmanna eða framkvæmdastjóra séu því aðeins heimilar að fullnægjandi trygging sé sett, þó aðeins að því marki sem eigið fé félagsins er hærra en hlutaféð.

Um félagslit eru allítarlegar reglur í gildandi lögum. Um nokkrar breytingar og nýmæli er þó að ræða í frv. þeim ástæðum er fjölgað sem leiða til skyldu til félagsslita, en þær ástæður eru: Í fyrsta lagi þegar félagi skal slíta sam­kvæmt ákvæðum í lögum eða samþykktum félags, en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit, t. d. ef hluthafar verða færri en 10. Þegar félagið hefur ekki tilkynnt hlutafélagaskrá um stjórn og stjórnarmenn, sem fullnægja skilyrðum, eða hefur ekki framkvæmdastjóra þegar þess er krafist samkvæmt ákvæðum frv.

Þegar ársreikningar, samþykktir og endurskoðaðir, hafa ekki verið sendir hlutafélagaskrá fyrir hin síðustu þrjú reikningsár.

Í 14. kafla eru settar ítarlegar reglur um sam­runa hlutafélaga, en ófullkomin ákvæði eru um hana í gildandi lögum. Það hefur verulega þýðingu fyrir uppbyggingu og endurskipulagningu atvinnufyrirtækja að sem gleggstar reglur séu um samruna.

Í gildandi lögum er sérstakur kafli um erlend hlutafélög og allítarlegar reglur. Mörg ákvæði frv. eru svipuð ákvæðum gildandi laga, en nokk­urra breytinga og nýmæla gætir þó. Geta má þess, að samkv. frv. er það lagt á vald ráðh. að veita hlutafélagi, sem á lögheimili og varnar­þing erlendis, rétt til að starfa hér á landi ef fullnægt er tilteknum skilyrðum.

Í 17. kafla, sem fjallar um skráningu hluta­félaga, er afar mikilvæg breyting sem snertir fyrirkomulag skráningarinnar. Samkv. gildandi lögum fer skráning hlutafélaga fram í hverju lögsagnarumdæmi fyrir sig, þ. e. a. s. ekki er um að ræða neina heildarskrá. Hér er gert ráð fyrir því, að skráningin verði á einni hendi fyrir landið allt, Er talið vafalaust að mikið hagræði yrði að slíku fyrirkomulagi.

Gert er ráð fyrir því, að ákvæði frv. taki til þeirra hlutafélaga, sem stofnuð hafa verið og skráð fyrir gildistöku, með örfáum undantekn­ingum.

Ég skal svo, herra forseti, ekki hafa fleiri orð um frv. Nú eins og að líkum lætur hefur hér ekki verið drepið nema á örfá atriði sem fram koma í þessu frv., og ég leyfi mér að undirstrika það, sem áður er sagt, að þar er að finna mjög mörg nýmæli, ákvæði sem eru ekki í gildandi lögum og miklu fyllri ákvæði um ýmis þau efni sem þó eru einhver ákvæði um í gildandi lögum. Yfirleitt er stefnt að því með Þessum fyllri lagaákvæðum að koma í veg fyrir, að þetta réttarform geti verið misnotað, og enn fremur að tryggja, að réttar upplýsingar séu fyrir hendi varðandi þessi félög, og um vernd minni hl. og um vernd lánardrottna og mörg önnur atriði í þessu sambandi.

Með frv. fylgja mjög ítarlegar athugasemdir þar sem ég hygg að unnt sé að fá svör við ýmsum þeim spurningum sem vakna í sam­bandi við lestur frv.

Ég leyfi mér, herra forseti, að leggja til að frv. verði að lokinni þessari umr. vísað til 2. umr. Það kann að vera álitamál hvort frv. sem þessu ætti frekar að vísa til allshn. eða fjh.- og viðskn. Ég ætla að leyfa mér að gera till. um að því verði vísað til fjh.- og viðskn.