Athugið að þetta er ekki nýjasta útgáfa lagasafns.
Athugið að þetta er ekki nýjasta útgáfa lagasafns.
Lagasafn. Íslensk lög 1. október 2005. Útgáfa 131b. Prenta í tveimur dálkum.
Lög um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum
2005 nr. 31 11. maí
Ferill málsins á Alþingi. Frumvarp til laga.
Tóku gildi 1. júlí 2005, nema 5. gr. og c-liður 23. gr. sem taka gildi 1. jan. 2006.
…
5. gr. IV. kafli laganna, sem hefur fyrirsögnina Útboð og skráning verðbréfa, orðast svo og breytast greinatölur samkvæmt því:
a. (20. gr.)
Gildissvið kaflans.
Ákvæði kafla þessa taka til almennra útboða og skráningar verðbréfa.
Ákvæði kafla þessa eiga ekki við um:
1. sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa það eingöngu að markmiði að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjárfestingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,
2. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, héraðs- eða sveitarstjórnum, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, af Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,
3. seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,
4. verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, héraðs- eða sveitarstjórna,
5. verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,
6. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:
a. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
b. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum,
c. fela í sér að réttur stofnist til endurgreiðslu,
d. falla undir lög nr. 98/1999, um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta,
7. útboð verðbréfa undir 210 millj. kr., sbr. þó 73. gr. laga þessara; fjárhæð útboðsins skal miðuð við 12 mánaða tímabil,
8. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum, og heildarfjárhæð útboðs er lægri en 4,2 milljarðar króna, miðað við 12 mánaða tímabil, svo fremi sem þessi verðbréf:
a. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
b. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum.
Útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað, sem fellur undir ákvæði 2., 4., 6. eða 7. tölul. 2. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þennan kafla.
Fjárhæðir í þessum kafla eru bundnar við gengi evru (EUR) miðað við gengi hennar 4. janúar 2005 (83,54 kr.).
b. (21. gr.)
Orðskýringar.
1. Almennt útboð: Með almennu útboði verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er átt við hvers konar boð til almennings um kaup á verðbréfum, með hvaða hætti sem er, þar sem fram koma nægjanlegar upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfin sem eru boðin til kaups til að fjárfesti sé kleift að ákveða að kaupa eða láta skrá sig fyrir kaupum á þessum verðbréfum. Undir þetta falla einnig verðbréf sem sett eru á markað fyrir tilstilli milligönguaðila á fjármálamarkaði.
2. Lýsing: Lýsing er samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs verðbréfa eða skráningar verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað.
3. Grunnlýsing: Lýsing sem inniheldur nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og verðbréf sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að skrá á skipulegan verðbréfamarkað skv. 2. tölul.
4. Útgefandalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um útgefandann.
5. Verðbréfalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um verðbréfin sjálf.
6. Samantekt: Sá hluti lýsingar sem veitir upplýsingar um megineinkenni og áhættur sem tengd eru útgefanda, umsjónaraðila og verðbréfunum sjálfum. Samantektin skal sett fram í stuttu máli og með skýrum hætti.
7. Hlutabréfatengd verðbréf: Hlutabréf og önnur framseljanleg verðbréf sem eru jafngild hlutabréfum í félögum ásamt hvers kyns öðrum tegundum framseljanlegra verðbréfa sem veita rétt til að eignast einhver hinna framangreindu verðbréfa með því að breyta þeim eða nýta þann rétt sem þau veita, að því tilskildu að verðbréf af síðarnefndu tegundinni séu gefin út af útgefanda hinna undirliggjandi hlutabréfa eða aðila sem tilheyrir samstæðu útgefandans.
8. Útboðsáætlun: Áætlun sem mundi heimila útgáfu verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, þ.m.t. áskriftarréttinda í hvaða formi sem er, af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, samfellt eða með endurteknum hætti á tilteknu útgáfutímabili.
c. (22. gr.)
Skilyrði almenns útboðs og skráningar verðbréfa.
Almennt útboð verðbréfa er háð því að lýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara.
Skráning verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað er háð útgáfu lýsingar í samræmi við ákvæði laga þessara.
d. (23. gr.)
Upplýsingar í lýsingu.
Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum. Upplýsingarnar skulu settar fram á skýran og greinargóðan hátt.
Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt sem lýsir grundvallareinkennum og áhættu hvað varðar útgefandann, ábyrgðaraðila, ef við á, og verðbréfin sjálf.
Þegar um er að ræða lýsingu á verðbréfum sem eru ekki hlutabréfatengd, vegna skráningar á skipulegan verðbréfamarkað, og verðbréfin eru í einingum sem nema að lágmarki 4,2 millj. kr. er ekki skylda að útbúa samantekt.
Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu samkvæmt lögum þessum ef það telur:
a. að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,
b. að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,
c. að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð eða skráningu á skipulegan markað og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfur útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.
Heimilt er að birta lýsingu annaðhvort sem eitt skjal eða sem þrjú aðskilin skjöl. Lýsing sem samanstendur af þremur skjölum skiptist í:
1. útgefandalýsingu,
2. verðbréfalýsingu,
3. samantekt.
Í eftirfarandi tilvikum getur útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað útbúið grunnlýsingu:
a. þegar um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd og gefin eru út sem hluti af útboðsáætlun, þ.m.t. áskriftarréttindi í hvaða formi sem er,
b. þegar verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd eru gefin út með samfelldum og endurteknum hætti af lánastofnunum og eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
i. andvirði útgáfu verðbréfanna er samkvæmt landslögum bundið í eignum sem veita nægjanlega tryggingu fram að gjalddaga vegna skuldbindinga samkvæmt verðbréfunum,
ii. andvirði bréfanna er fyrst og fremst ætlað að greiða upp gjaldfallinn höfuðstól og vexti ef fjármálafyrirtæki verður ógjaldfært, sbr. þó XII. kafla laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki.
Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir, sbr. ákvæði 24. gr. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að skrá á skipulegan verðbréfamarkað.
Ef endanlegir skilmálar útboðs koma ekki fram í grunnlýsingu eða viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té og skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu við hvert almennt útboð. Skal þetta gert eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst.
e. (24. gr.)
Viðauki við lýsingu.
Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar í lýsingu, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum og koma fram á tímabilinu frá því að lýsingin var staðfest, sbr. 30. gr., og þar til útboði lýkur eða, ef við á, þegar viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði hefjast, skal útbúa viðauka við lýsingu þar sem greint er frá viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin. Einnig skal, ef nauðsyn krefur, gera viðauka við samantektina og þýðingu hennar og skal þar tekið mið af viðbótarupplýsingum þeim sem fram koma í viðaukanum.
Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans.
f. (25. gr.)
Gildistími lýsingar, grunnlýsingar og útgefandalýsingar.
Lýsing skal vera gild í 12 mánuði frá opinberri birtingu að því er varðar almennt útboð eða skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, að því tilskildu að við lýsinguna sé bætt þeim viðbótarupplýsingum sem krafist er skv. 24. gr.
Ef um er að ræða útboðsáætlun skal grunnlýsing, sem hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, vera í gildi í allt að 12 mánuði.
Ef um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd, sem um getur í b-lið 6. mgr. 23. gr., skal lýsingin vera í gildi þar til hætt er að gefa út viðkomandi verðbréf samfellt eða með endurteknum hætti.
Útgefandalýsing eins og um getur í 5. mgr. 23. gr., sem áður hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, skal vera í gildi í allt að 12 mánuði, að því tilskildu að hún hafi verið uppfærð í samræmi við ákvæði 1. mgr. 26. gr. Útgefandalýsing ásamt verðbréfalýsingu, uppfærð í samræmi við 27. gr., ef við á, og samantekt teljast vera gild lýsing.
g. (26. gr.)
Árleg upplýsingagjöf.
Útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað skulu a.m.k. árlega útbúa skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða gert aðgengilegar almenningi á síðustu 12 mánuðum á Evrópska efnahagssvæðinu og í löndum utan Evrópska efnahagssvæðisins í samræmi við skuldbindingar útgefandans samkvæmt lögum og reglum um verðbréf, útgefendur verðbréfa og verðbréfamarkað. Skjalið skal sent Fjármálaeftirlitinu í kjölfar birtingar ársreiknings, til skráningar. Ef vísað er til upplýsinga í skjalinu skal tilgreina hvar hægt sé að nálgast þær.
Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við þegar um er að ræða útgefendur verðbréfa sem eru ekki hlutabréfatengd, í einingum sem nema að minnsta kosti 4,2 millj. kr.
h. (27. gr.)
Lýsing samsett úr þremur skjölum.
Útgefandi, sem hefur þegar undir höndum útgefandalýsingu sem lögbært yfirvald á Evrópska efnahagssvæðinu hefur staðfest, þarf einungis að semja verðbréfalýsingu og samantekt þegar verðbréfin eru boðin í almennu útboði eða skráð á skipulegan verðbréfamarkað. Í því tilviki skulu upplýsingar, sem að öllu jöfnu væru gefnar í útgefandalýsingu, koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta síðan síðasta uppfærsla útgefandalýsingar var staðfest, eða viðauki við hana, sbr. 24. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu staðfestar hvor í sínu lagi.
Hafi útgefandi einungis lagt inn óstaðfesta útgefandalýsingu skulu öll gögnin, þ.m.t. uppfærðar upplýsingar, vera háð staðfestingu.
i. (28. gr.)
Undanþága frá gerð lýsinga.
Undanþegin ákvæðum 22. gr. eru:
1. Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:
a. verðbréf eru eingöngu boðin fagfjárfestum,
b. verðbréf eru boðin tilgreindum afmörkuðum hópi aðila enda séu ekki fleiri en 100 aðilar í hópnum sem ekki teljast fagfjárfestar,
c. hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum í hverju útboði,
d. verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 4,2 millj. kr.,
e. áætlað heildarsöluverð verðbréfanna er undir 8,4 millj. kr.
Ef verðbréf eru seld fyrir milligöngu fjármálafyrirtækis og undanþáguákvæði a–e-liðar þessa töluliðar eiga ekki við skal birta útboðslýsingu.
2. Útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
a. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
b. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
c. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
d. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
e. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna; útgefandi verðbréfanna skal þegar hafa skráð verðbréf á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.
3. Skráning verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
a. hlutir sem nema minna en 10% af fjölda hluta sama flokks sem þegar er skráður á skipulegum verðbréfamarkaði, miðað við 12 mánaða tímabil,
b. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki, sem þegar eru skráðir á sama skipulega verðbréfamarkaði, hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
c. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
d. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
e. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af og skráðir eru á sama skipulega verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
f. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið skráð á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi með upplýsingum um fjölda og eðli hlutanna ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um það,
g. hlutir sem gefnir eru út við skiptingu á breytanlegum eða skiptanlegum verðbréfum eða vegna nýtingar áskriftarréttinda á öðrum verðbréfum að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og skráðir á sama skipulega verðbréfamarkaði og áður útgefnir hlutir,
h. verðbréf sem þegar eru skráð á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði og uppfylla eftirfarandi skilyrði:
i. verðbréfin eða verðbréf í sama flokki hafa verið skráð í að minnsta kosti 18 mánuði á skipulegum verðbréfamarkaði,
ii. þegar um er að ræða verðbréf sem fyrst eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað eftir gildistöku þessara laga skal staðfest skráningarlýsing hafa verið birt í samræmi við reglugerð þess efnis, sbr. 73. gr.,
iii. þegar ii-liður á ekki við en verðbréf hafa verið skráð eftir 30. júní 1983 skal staðfest skráningarlýsing hafa legið fyrir í samræmi við þágildandi reglur,
iv. viðvarandi upplýsingaskyldu á skipulegum verðbréfamarkaði hefur verið fullnægt,
v. aðili sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegum verðbréfamarkaði, samkvæmt þessari undanþágu, gerir ágrip sem er aðgengilegt almenningi,
vi. ágripið sem vísað er til í v. lið er gert aðgengilegt almenningi með þeim hætti sem lýst er í reglugerð um lýsingar,
vii. ágripið uppfyllir tilskilin skilyrði um efni og innihald samantektar samkvæmt lögum þessum og ákvæðum reglugerðar um lýsingar; í ágripinu skal enn fremur koma fram hvar hægt er að nálgast nýjustu lýsingu vegna verðbréfanna og fjárhagsupplýsingar þær sem útgefandi hefur birt í samræmi við viðvarandi upplýsingaskyldu.
j. (29. gr.)
Sölutrygging.
Með sölutryggingu er átt við samning milli fjármálafyrirtækis og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem fjármálafyrirtækið skuldbindur sig til þess að kaupa, innan tiltekins tímamarks og á fyrirframákveðnu verði, þann hluta verðbréfa sem áskrift næst ekki fyrir í almennu útboði.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.
k. (30. gr.)
Umsjón með almennu útboði og staðfestingu á lýsingum.
Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa og skráningu á opinberan verðbréfamarkað.
Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum, sbr. 2. mgr. 71. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra.
Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.
…