Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 71. máls.
138. löggjafarþing 2009–2010.
Þskj. 426  —  71. mál.




Nefndarálit



um frv. til l. um breyt. á lögum um hlutafélög og einkahlutafélög (eignarhald, kynjahlutföll og starfandi stjórnarformenn).

Frá 1. minni hluta viðskiptanefndar.



    Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Rakel Sveinsdóttur frá Credit Info, Jón Ögmund Þormóðsson frá efnahags- og viðskiptaráðuneyti, Margréti Kristmannsdóttur og Höllu Tómasdóttur frá Félagi kvenna í atvinnurekstri, Skúla Jónsson frá fyrirtækjaskrá, Ingibjörgu Elíasdóttur frá Jafnréttisstofu og Guðrúnu Björk Bjarnadóttur og Hörð Vilberg frá Samtökum atvinnulífsins. Nefndinni bárust athugasemdir um frumvarpið frá Jafnréttisstofu, Persónuvernd, Samtökum atvinnulífsins og Viðskiptaráði Íslands.
    Frumvörp sama efnis voru afgreidd frá nefndinni á 136. og 137. löggjafarþingi en urðu ekki útrædd í þinginu (356. mál á 136. löggjafarþingi og 14. mál á 137. löggjafarþingi).
    Með frumvarpinu eru lagðar til þrenns konar breytingar á lögum um hlutafélög en ein þeirra tekur einnig til laga um einkahlutafélög. Í fyrsta lagi er með 1. og 5. gr. frumvarpsins lögð til breyting á ákvæðum laga um hlutafélög í þá veru að skylda stjórn hlutafélags til að sjá til þess að hlutaskrá, sbr. 30. gr. laganna, geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Þá skuli stjórn félags leggja fyrir aðalfund samantekt um hlutafjáreign einstakra hluthafa, rétt þeirra til að greiða atkvæði og um breytingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skal stjórnin leggja fyrir aðalfund um samstæðutengsl félagsins. Tilgangur þessara ákvæða er að auka gagnsæi hvað varðar eignarhald og atkvæðisrétt í íslenskum hlutafélögum og koma þannig til móts við þá gagnrýni að það hafi skort í íslensku viðskiptalífi.
    Þá er í öðru lagi með 2., 3., 8. og 9. gr. frumvarpsins lagt til að tekin verði upp í lög um hlutafélög og lög um einkahlutafélög ákvæði um að gæta skuli að kynjahlutföllum í stjórnum og við ráðningu framkvæmdastjóra. Gert er ráð fyrir því að í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutfall kynja í stjórn og jafnframt að í félögum þar sem starfa að jafnaði fleiri en 25 starfsmenn á ársgrundvelli skuli einnig sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félaganna. Upplýsingagjöf af þessu tagi þjónar því hlutverki að gera sýnilegan hlut karla og kvenna í starfsemi félaga til þess að leiðrétta megi halla sem slík upplýsingagjöf kann að leiða í ljós. Úr þessum upplýsingum mætti ráða hversu margir karlar og/eða hversu margar konur gegna stjórnunarstöðum í félagi miðað við heildarstarfsmannafjölda þess. Þannig verði náð því markmiði frumvarpsins að stuðla að jafnari hlut kvenna og karla í áhrifastöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum með auknu gagnsæi og greiðari aðgangi að upplýsingum.
1. minni hluti leggur til breytingu á þessum þætti frumvarpsins sem nánar verður gerð grein fyrir síðar.
    Í þriðja lagi er í 4. gr. frumvarpsins lagt til að við lög um hlutafélög verði bætt ákvæði um starfandi stjórnarformenn. Ákvæðið byggist m.a. á áliti nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi frá september 2004. Meiri hluti hennar lagði til að stjórnarformanni hlutafélags yrði ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem féllu undir eðlileg störf stjórnarformanns. Í áliti nefndarinnar kom fram að hún teldi óæskilegt að stjórnarformenn væru í reynd hluti af framkvæmdastjórn félags enda væri eitt af hlutverkum stjórnarformanns að stýra eftirliti stjórnar með félaginu. Fram hefur komið að ákvæðið er byggt á grein í dönskum lögum um hlutafélög en þar á það þó aðeins við um félög sem eru skráð á markað. Um það var rætt í nefndinni að ákvæðið gæti orðið of íþyngjandi fyrir minni hlutafélög. Benda má á að hérlendis starfa mörg stór félög sem ekki eru skráð og má geta þess að yrði gerð breyting um að 4. gr. frumvarpsins næði aðeins til skráðra félaga mundi hún einungis ná til 12 hlutafélaga. 1. minni hluti ítrekar enn fremur að hlutverk stjórnarformanns er að stýra eftirliti stjórnarinnar með félagi. Því verður að telja hættu á hagsmunaárekstrum ef stjórnarformaður er jafnframt starfsmaður félagsins þar sem hann stjórnar þá í raun eftirliti með sjálfum sér. Með ákvæðinu er stefnt að því að minnka líkur á slíkum hagsmunaárekstrum en verði frumvarpið að lögum mun stjórn félags þó geta falið stjórnarformanni að vinna einstök verkefni fyrir hana.
    Um það var rætt í nefndinni hvort ákvæði frumvarpsins þyrftu ekki að vera afdráttarlausari en svo að mæla fyrir um að gætt skuli að kynjahlutföllum í stjórnum. Sumir gesta nefndarinnar töldu að ganga ætti lengra og var m.a. vísað til norskra laga um það efni en í þeim er tilgreindur lágmarksfjöldi af hvoru kyni í stjórnum hlutafélaga í hlutfalli við fjölda stjórnarmanna. Við setningu norsku laganna var félögum veittur rúmur tími til aðlögunar. Einnig kom fram það sjónarmið í umræðum í nefndinni að nú þegar hvíldu skyldur á félögum samkvæmt jafnréttislögum. Sumum þótti sú viðbót sem kveðið er á um í frumvarpinu óljós en aðrir gerðu ekki athugasemdir við að í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög væri að finna almenn hvatningarorð um að gætt skuli að jafnrétti kynjanna.
    Um þetta bendir 1. minni hluti á að hlutfall kvenna í stjórnum íslenskra fyrirtækja er nokkuð lægra að meðaltali en annars staðar á Norðurlöndunum og reyndar talsvert lægra en í Noregi og Svíþjóð. Aðeins 15% allra fyrirtækja á Íslandi höfðu á árinu 2009 bæði kynin í stjórn. Þá hafa komið fram vísbendingar um að konum í stjórnum fyrirtækja hér á landi hafi fækkað eftir hrunið þrátt fyrir heitstrengingar um hið gagnstæða. Samkvæmt úttekt Hagstofu Íslands, Konur og karlar í áhrifastöðum 2008, kemur fram að um níu af hverjum tíu framkvæmdastjórum, stjórnarformönnum og stjórnarmönnum fyrirtækja með 50 starfsmenn eða fleiri séu karlar. Þar segir einnig að á tímabilinu 1999–2007 hafi kynjaskipting stjórnarmanna og stjórnarformanna nánast verið sú sama, 22% konur og 78% karlar.
    Í Noregi er í gildi kvóti sem mælir fyrir um hlutfall hvors kyns fyrir sig í stjórnum sem hlutfall af heildarfjölda stjórnarmanna og að ef stjórnarmenn eru fleiri en fimm skuli hlutur hvors kyns ekki vera minni en 40%. Kvótinn hefur leitt til þess að Noregur stendur framar öllum öðrum þjóðum er kemur að jafnræði kynjanna í stjórnum fyrirtækja. Þegar kynjakvótinn var innleiddur árið 2004 var hlutfall kvenna 9% í stjórnum fyrirtækja sem skráð voru í Kauphöllinni í Osló en hækkaði upp í 36% árið 2009. Til stendur að endurskoða lögin þannig að þau nái til meðalstórra og minni fyrirtækja, þar á meðal þeirra sem eru að hluta til í eigu sveitarfélaga. Talið er að kynjakvótinn nái til um 500 hlutafélaga.
    Þess má geta að mörg hlutafélög í Noregi áttu í erfiðleikum með að ná 40% hlutfalli kvenna á aðlögunartímanum en hann fól í sér að ná þurfti markinu í kosningum á tveimur aðalfundum. Forystufólk Samtaka atvinnulífsins, Félags kvenna í atvinnurekstri og Viðskiptaráðs Íslands og fulltrúar allra stjórnmálaflokka skrifuðu undir samkomulag í maí 2009 þar sem hvatt er til fjölgunar kvenna í forystusveit íslensks atvinnulífs. Markmiðið er að í lok árs 2013 verði hlutfall hvors kyns ekki undir 40%.
    Samkvæmt niðurstöðum rannsókna í Finnlandi og Damörku skila félög sem hafa stjórnarmenn af báðum kynjum eða kvenkyns forstjóra meiri arðsemi en þau félög sem hafa einsleitar stjórnir. Fram kemur í nýlegri rannsókn á 101 fyrirtæki hér á landi að jákvætt marktækt samband sé milli þess að hafa bæði kynin í stjórn fyrirtækis og arðsemi eigin fjár og veikt en jákvætt samband sé við arðsemi heildareigna.
    Með hliðsjón af framangreindu leggur 1. minni hluti til breytingu á 2. og 8. gr. frumvarpsins sem snertir opinber hlutafélög sem og hlutafélög og einkahlutafélög þar sem starfa að jafnaði fleiri en 50 starfsmenn á ársgrundvelli. Ákvæðin snerta því félög af þessari stærðargráðu og munu ná til um 352 fyrirtækja, þar af 129 hlutafélaga (hf.), 5 opinberra hlutafélaga (ohf.) og 218 einkahlutafélaga (ehf.). Nauðsynlegt þótt að láta ákvæðið ná til einkahlutafélaga í ljósi reynslunnar í Noregi en þar nær ákvæðið ekki til einkahlutafélaga og er talið að slíkt félagaform hafi orðið algengara vegna kynjakvótans. Er lagt til að þegar um hlutafélög ræðir skuli hvort kyn eiga fulltrúa í stjórn þegar stjórnarmenn eru þrír en þegar þeir eru fleiri en þrír skuli hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Hvað einkahlutafélögin snertir er lagt til að þegar stjórnarmenn eru tveir eða þrír skuli hvort kyn eiga fulltrúa í stjórn en þegar stjórnarmenn eru fleiri en þrír skuli hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Þá er gert ráð fyrir því í breytingartillögunni að ef niðurstaða stjórnarkjörs samræmist ekki ákvæðum laganna, verði frumvarpið að lögum, megi samþykkja breytingu á því, þ.e. með nýrri ákvörðun hluthafafundar. Ákvæði um hvernig skuli leyst úr slíkum tilvikum skal félag setja í samþykktir sínar. Þessu gæti t.d. verið farið þannig að verði þrjár konur kjörnar í þriggja manna stjórn mundi ein þeirra skipta um sæti við karl í varastjórn, hann færi í félagsstjórn en konan tæki sæti í varastjórn. Áréttað skal að félag setji sér reglur um þetta í samþykktum. Þá er tekið fram að hlutföll kynjanna í stjórn og varastjórn skuli í heild vera sem jöfnust.
    Í breytingartillögunni er gert ráð fyrir rúmum aðlögunarfresti þannig að ákvæði laganna sem lúta að kynjahlutföllum í stjórnir öðlist gildi 1. september 2013 og fá þau félög sem ákvæðið nær til því rúman tíma til aðlögunar eða fjóra aðalfundi. Þannig gefst atvinnulífinu færi á að leiðrétta sjálft það misræmi sem hefur verið. Einnig miðast gildistakan við framangreindan samning FKA, SA og Viðskiptaráðs.
    1. minni hluti leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindri breytingu sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.

Alþingi, 12. des. 2009.



Lilja Mósesdóttir,


form., frsm.


Magnús Orri Schram.


Arndís Soffía Sigurðardóttir.



Valgerður Bjarnadóttir.