Ferill 939. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect.


154. löggjafarþing 2023–2024.
Þingskjal 1938  —  939. mál.

2. umræða.


Nefndarálit með breytingartillögu


um frumvarp til laga um breytingu á lögum um samvinnufélög, lögum um Evrópufélög og lögum um evrópsk samvinnufélög (fjöldi stofnenda, slit, reglugerðarheimild).

Frá meiri hluta efnahags- og viðskiptanefndar.


    Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund gesti frá menningar- og viðskiptaráðuneyti og Sambandi íslenskra samvinnufélaga.
    Nefndinni bárust sjö umsagnir og minnisblað frá menningar- og viðskiptaráðuneyti sem eru aðgengileg á síðu málsins á vef Alþingis.
    Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lögum um samvinnufélög, nr. 22/1991. Lagt er til að takmarka möguleika á því að við slit félags komi eigið fé þess til útgreiðslu til félagsmanna. Þá eru lagðar til breytingar á lágmarksfjölda stofnenda samvinnufélaga og loks minni háttar lagfæringar á lögunum. Jafnframt eru lagðar til breytingar á lögum um Evrópufélög, nr. 26/2004, og lögum um evrópsk samvinnufélög, nr. 92/2006. Í báðum framangreindum lögum er ekki að finna almenna reglugerðarheimild ráðherra eins og almennt er í félagalöggjöfinni hérlendis og er því í frumvarpinu lagt til að kveðið verði á um slíka heimild í lögunum.

Umfjöllun.
8. gr. frumvarpsins.
    Í þeim umsögnum sem nefndinni bárust var frumvarpinu fagnað og talið að breytingar samkvæmt frumvarpinu væru tímabærar. Í umsögn Sambands íslenskra samvinnufélaga voru lagðar til tvær breytingartillögur sem aðrir umsagnaraðilar tóku undir. Í fyrsta lagi var lögð til orðalagsbreyting á 2. málsl. 8. gr. frumvarpsins á þá leið að tekið yrði fram að við slit félags skyldi stofnuð sjálfbær sjálfseignarstofnun sem til skulu falla allar óráðstafaðar eftirstöðvar af eigin fé félagsins. Jafnframt var lagt til að sjálfseignarstofnunin skyldi hafa það verkefni að ávaxta eignir sínar og nýta afkomu af eignunum til að styðja við samfélagsverkefni til almannaheilla á fyrrum félagssvæði félagsins sem verið væri að slíta. Sambandið telur rétt að takmarkanir séu á heimildum sjálfseignarstofnunar til að ráðstafa til annarra en eigenda þeim fjármunum sem stofnunin fær við slit samvinnufélags. Tryggja þurfi varanleika í tilvist sjálfseignarstofnunarinnar þannig að samfélög á félagssvæði slitafélagsins njóti hagræðis eða ábata af þessum fjármunum jafnt yfir langan tíma og að eignir hennar séu ekki greiddar út á skömmum tíma.
    Í minnisblaði ráðuneytis er vísað til greinargerðar með frumvarpinu. Þar kemur fram að tilgangur þess sé fyrst og fremst að sporna við því að félagsmenn í samvinnufélagi geti tekið félagið yfir og útdeilt eignum þess til félagsmanna í stað þess að styðja áframhaldandi uppbyggingu á starfssvæði eða starfssviði félagsins. Því miðar 8. gr. frumvarpsins að því að við slit félags, sem fer yfir ákveðin stærðarmörk, skuli eigið fé félags sem út af stendur þegar gert hefur verið upp við eigendur stofnsjóða komið fyrir í sjálfseignarstofnun. Skal stofnunin hafa það að verkefni að styðja við samfélagsverkefni til almannaheilla á félagssvæði samvinnufélagsins. Þá segir að frumvarpið geri ráð fyrir því að það ráðist af eigin fé sem út af stendur við slitin hve langan tíma sjálfseignarstofnunin ætlaði í þau verkefni sem henni verða falin. Jafnframt kemur fram í minnisblaðinu að ráðuneytið skilji tillöguna sem svo að gert sé ráð fyrir að ekki verði gengið á höfuðstól stofnfjár sjálfseignarstofnunar heldur verði hann ávaxtaður og afkoman nýtt til að styðja samfélagsverkefni til almannaheilla. Meiri hlutinn tekur undir með ráðuneytinu sem leggur til að 8. gr. frumvarpsins verði óbreytt með vísan til markmiðs frumvarpsins.

3. mgr. 54. gr. laga um samvinnufélög, nr. 22/1991.
    Í öðru lagi lagði Samband íslenskra samvinnufélaga til að við frumvarpið bættist nýtt ákvæði sem kvæði á um orðalagsbreytingu á 3. mgr. 54. gr. laga um samvinnufélög. Lagt var til að felld yrði brott heimild til að leggja af hagnaði félagsins til stofnana utan þess. Sambandið taldi óeðlilegt að hægt væri að ráðstafa afkomu út úr samvinnufélagi til annarra en eigenda og/eða sjóða innan félagsins sjálfs. Áfram yrði hægt að stofna sjóði innan félags og ráðstafa úr þeim til verkefna utan félagsins en það yrði þá gert eftir skilgreindum farvegi innan félagsins sjálfs og í samræmi við þær reglur sem settar eru um slíka sjóði. Jafnframt lagði sambandið til að kveðið yrði á um að aðalfundur gæti ekki ákveðið hærri ráðstöfun hagnaðar en stjórn félagsins leggur til eða samþykkir. Sambandið benti á að framangreindar breytingartillögur væru í samræmi við 41. gr. laganna um tillögur um arðgreiðslur.
    Í minnisblaði ráðuneytis kemur fram að skoða þurfi þessa tillögu um breytingu á 3. mgr. 54. gr. laganna vel. Þá telur ráðuneytið rétt að beðið verði með þá skoðun þar til löggjöfin verður tekin til heildarendurskoðunar. Að þessu gættu leggur meiri hlutinn ekki til umrædda breytingu.

Breytingartillögur.
5. og 8. gr. frumvarpsins.
    Í minnisblaði ráðuneytis kemur fram að því hafi borist ábending um að skilja mætti 5. og 8. gr. frumvarpsins sem svo að þær taki eingöngu til A-deilda stofnsjóðs en eigi ekki við um samvinnufélög sem hafa aðeins stofnsjóði á að skipa. Ákvæðin mættu því vera skýrari að þessu leyti. Ráðuneytið bendir á að ákvæði 5. og 8. gr. frumvarpsins sé ætlað að taka til stofnsjóðs samvinnufélaga og A-deildar stofnsjóðs í þeim samvinnufélögum þar sem B-deild hefur verið mynduð með útgáfu samvinnuhlutabréfa. Meiri hlutinn leggur því til breytingar á 5. og 8. gr. frumvarpsins í samræmi við tillögu ráðuneytis um að vísað verði bæði til stofnsjóðs og A-deildar stofnsjóðs.

38. gr. laga um samvinnufélög, nr. 22/1991.
    Í 6. gr. frumvarpsins er lagt til að 61., 61. gr. a og 61. gr. b laga um samvinnufélög falli brott. Umrædd ákvæði kveða á um heimild félagsstjórnar til að samþykkja að breyta samvinnufélagi í hlutafélag geri félagsstjórn tillögu um slíkt. Þrátt fyrir þetta er ekki lagt til í frumvarpinu að felld verði á brott tilvísun í 6. mgr. 38. gr. laganna til 7. mgr. 61. gr. og 2. og 3. mgr. 61. gr. a. Ráðuneytið leggur til í minnisblaði sínu að úr þessu verði bætt með því að taka þessi ákvæði upp í 38. gr. laganna.
    Ákvæði 4.–7. mgr. 38. gr. laganna voru lögfest með lögum nr. 22/2001. Í 4. mgr. er m.a. kveðið á um að félagsfundur geti ákveðið að hækka séreignarhluti félagsaðila í A-deild stofnsjóðs. Sé tillagan um hækkun samþykkt á félagsfundi skal boða hluthafa í B-deild á fund til að fjalla um tillöguna. Hluthafar í B-deild geta hafnað ákvörðun félagsfundar í A-deild. Í 5. mgr. segir m.a. að ákvörðun um hækkun skuli kveða á um skiptahlutfall á hlutum í A-deild stofnsjóðs og hlutum í B-deild og hvernig innbyrðis skiptingu hækkunar milli félagsaðila í A-deild stofnsjóðs skuli háttað. Í skýringum við ákvæðin í greinargerð með frumvarpi sem varð að lögum nr. 22/2001 sagði m.a. að mælt væri fyrir um að við ákvörðun um hækkun þyrfti að taka ákvörðun um hvert ætti að vera skiptahlutfall milli hluta í A-deild og B-deild. Um þá ákvörðun skyldu gilda sömu reglur og lagt væri til að giltu um breytingu á samvinnufélagi í hlutafélagi, þ.e. að gerð væri sérfræðiskýrsla til þess að meta hvort skiptahlutfallið væri eðlilegt og sanngjarnt. Með hliðsjón af þessu leggur ráðuneytið til að ákvæði 7. mgr. 61. gr., þar sem kveðið er á um sérfræðiskýrslu og mat á skiptahlutfalli, verði fært í 38. gr. laganna, þó með þeim orðalagsbreytingum að málsgreinin taki ekki lengur til breytingar á samvinnufélagi í hlutafélag heldur taki til ákvörðunar um hækkun séreignarhluta félagsaðila í A-deild stofnsjóðs, sbr. 4. mgr. 38. gr. Þá telur ráðuneytið að 2. og 3. mgr. 61. gr. a eigi við um tillögur sem lagðar eru fyrir félagsfund um hækkun séreignarhluta félagsaðila í A-deild stofnsjóðs og ákvörðun félagsfundar þar um. Því leggur ráðuneytið til að þessi ákvæði verði jafnframt tekin upp í 38. gr. laganna. Meiri hlutinn fellst á þetta og leggur til viðeigandi breytingar á 38. gr. laganna til samræmis við það.

Breyting á lögum um húsnæðissamvinnufélög, nr. 66/2003.
    Í minnisblaði ráðuneytis er lagt til að gerðar verði breytingar á lögum um húsnæðissamvinnufélög og að kveðið verði á um að stofnendur slíkra félaga skuli vera 15 hið fæsta. Í lögunum sé ekki að finna ákvæði um fjölda stofnenda slíkra félaga. Aftur á móti komi fram í 2. mgr. 1. gr. laganna að lög um samvinnufélög gildi um húsnæðissamvinnufélög eftir því sem við getur átt. Því gildi ákvæði laga um samvinnufélög um fjölda stofnenda húsnæðissamvinnufélags. Húsnæðissamvinnufélög séu rekin að hætti samvinnufélaga en markmið þeirra er að byggja, kaupa, eiga og hafa yfirumsjón með búsetuíbúðum sem félagsmenn þeirra fá búseturétt í gegn greiðslu búseturéttargjalds og búsetugjalds samkvæmt samþykktum hvers félags. Með sama hætti sé félögum þessum heimilt að byggja, kaupa, eiga og reka húsnæði sem tengist starfsemi félagsins, svo sem þjónustu- og dvalarhúsnæði. Tilgangur húsnæðissamvinnufélaga sé þannig takmarkaðri en tilgangur samvinnufélaga almennt og þykir því rétt að gera ekki breytingu á skilyrðum um fjölda stofnenda húsnæðissamvinnufélaga að svo stöddu. Þá er tiltekið í minnisblaðinu að tillaga þessi sé gerð í samráði við innviðaráðuneyti, en það fer með málefni húsnæðissamvinnufélaga samkvæmt forsetaúrskurði um skiptingu stjórnarmálefna milli ráðuneyta í Stjórnarráði Íslands, nr. 6/2022. Meiri hlutinn leggur því til breytingu á 3. gr. laga um húsnæðissamvinnufélög í samræmi við framangreint og minnisblað ráðuneytis.

    Að framangreindu virtu leggur meiri hlutinn til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi

BREYTINGU:


     1.      Í stað orðanna „A-deild stofnsjóðs“ í 1. efnismálsl. 5. gr. komi: stofnsjóð eða, þar sem við á, A-deild stofnsjóðs, sbr. 4. málsl.
     2.      Á eftir 5. gr. komi ný grein, svohljóðandi:
                  Í stað 6. mgr. 38. gr. laganna koma þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:
                  Gerð skal sérfræðiskýrsla skv. 6. og 7. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, þar sem fram kemur rökstutt álit á því hvort hækkun séreignarhluta félagsaðila í A-deild stofnsjóðs félagsins og skiptahlutfall á milli hluta í A-deild og B-deild sé eðlilegt og sanngjarnt. Sérfræðiskýrslunni skulu fylgja ársreikningar félagsins fyrir síðustu tvö reikningsár og efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs. Um hæfi og störf sérfræðinganna gilda að öðru leyti ákvæði laga um hlutafélög.
                  Hluthafar í B-deild félags, er verið hafa á móti breytingartillögu,
        eiga kröfu á að hlutir þeirra verði innleystir ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að fundurinn var haldinn. Ef þess hefur verið farið á leit við hluthafa fyrir ákvarðanatöku að þeir sem vilja nota innlausnarréttinn gefi til kynna vilja sinn í því efni er innlausnarrétturinn bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á fundinum. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna. Sé ekki um samkomulag að ræða skal verðið ákveðið af matsmönnum, dómkvöddum á heimilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.
                  Félagsmenn og hluthafar í B-deild stofnsjóðs geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á fundi sem fjallar um breytingartillöguna enda sé skiptahlutfall á milli félagsmanna og hluthafa hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt.
     3.      Í stað orðanna „A-deild stofnsjóðs“ í 1. efnismálsl. 8. gr. komi: stofnsjóði eða, þar sem við á, A-deild stofnsjóðs, sbr. 4. málsl. 1. mgr. 37. gr.
     4.      Á eftir 12. gr. komi nýr kafli, IV. kafli, Breyting á lögum um húsnæðissamvinnufélög, nr. 66/2003, með einni grein, 14. gr., svohljóðandi:
                  3. gr. laganna orðast svo:
                  Ef 15 aðilar eða fleiri koma sér saman um stofnun húsnæðissamvinnufélags og bindast samtökum og gerast félagsmenn setja þeir félaginu samþykktir í samræmi við lög þessi. Kjósa skal félaginu stjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn. Er þá félagið löglega stofnað. Ráðherra eða sá sem hann framselur vald sitt getur heimilað frávik frá lágmarksfjölda stofnenda samkvæmt þessari málsgrein.
     5.      Fyrirsögn frumvarpsins verði: Frumvarp til laga um breytingu á lögum um samvinnufélög og fleiri lögum (fjöldi stofnenda, slit, reglugerðarheimild).

Alþingi, 14. júní 2024.

Teitur Björn Einarsson,
form.
Jóhann Friðrik Friðriksson,
frsm.
Ágúst Bjarni Garðarsson.
Diljá Mist Einarsdóttir. Steinunn Þóra Árnadóttir.