Ferill 181. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Microsoft Word.
150. löggjafarþing 2019–2020.
Þingskjal 182 — 181. mál.
Stjórnarfrumvarp.
Frumvarp til laga
um félög til almannaheilla.
Frá ferðamála-, iðnaðar- og nýsköpunarráðherra.
I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.
Gildissvið.
Lögin gilda hvorki um félög sem stofnað er til með lögum frá Alþingi nema svo sé tekið fram í samþykktum þeirra né félög sem komið er á fót í ágóðaskyni fyrir félagsmenn.
Í lögum þessum er með félagi átt við félag til almannaheilla.
2. gr.
Styrkir til félaga til almannaheilla.
3. gr.
Atvinnustarfsemi félaga til almannaheilla.
Félagsmenn bera ekki persónulega ábyrgð á skuldum og öðrum skuldbindingum félagsins nema með félagsgjaldi sínu.
II. KAFLI
Stofnun félags til almannaheilla.
4. gr.
Stofnsamningur.
5. gr.
Samþykktir.
a. heiti félagsins,
b. tilgang,
c. þátttökuskilyrði, sbr. 6. gr.,
d. skyldu félagsmanna til að greiða félagsgjöld og önnur gjöld til félagsins,
e. fjölda stjórnarmanna og varamanna þeirra eða lágmarks- og hámarksfjölda þeirra ásamt kjörtímabili stjórnarmanna og hverjir skuli rita firma félagsins,
f. reikningsár félagsins og samþykkt ársreiknings,
g. kjörtímabil endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækja, skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna,
h. hvenær halda eigi aðalfund og með hvaða hætti eigi að boða aðalfund og aðra félagsfundi og
i. hvernig fara eigi með eignir félagsins sé það lagt niður eða því slitið.
III. KAFLI
Félagsaðild.
6. gr.
Félagsmenn.
Öllum sem uppfylla skilyrði samþykkta um inngöngu í félag er hún heimil. Sá sem óskar inngöngu í félag skal sækja um aðild til stjórnar þess. Stjórnin tekur ákvörðun um aðildina sé ekki annað ákveðið í samþykktum félagsins.
Stjórn félags skal halda skrá yfir félagsmenn. Þar skal skrá fullt nafn, heimilisfang og kennitölu félagsmanna.
7. gr.
Úrsögn úr félagi til almannaheilla.
8. gr.
Brottvísun úr félagi til almannaheilla.
a. þær skyldur sem hann undirgekkst við inngöngu í félagið, eða
b. þau skilyrði fyrir félagsaðild sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins eða í lögum.
Ákvörðun um brottvísun skal tekin á félagsfundi sé ekki kveðið á um annað í samþykktum félags. Getið skal um ástæður brottvísunar í ákvörðun félagsins. Félagsmaður getur tekið þátt í atkvæðagreiðslu um brottvísun sína. Áður en ákvörðun um brottvísun er tekin skal gefa viðkomandi kost á að tjá sig um málið.
Nú tekur stjórn félags, samkvæmt samþykktum þess, ákvörðun um brottvísun og skal þá sá sem brottvísun beinist að eiga rétt á því að skjóta þeirri ákvörðun til félagsfundar.
Ákveða má í samþykktum félags að félagsmaður teljist genginn úr því hafi hann ekki greitt félagsgjöld í ákveðinn tíma.
IV. KAFLI
Ákvörðunartaka.
9. gr.
Félagsfundir.
Aðalfund skal halda á þeim tíma sem ákveðið er í samþykktum félagsins. Sé ekki boðað til aðalfundar á hver félagsmaður rétt á að krefjast þess að fundurinn verði haldinn.
Aðra félagsfundi en reglulega aðalfundi skal halda hafi það verið ákveðið á aðalfundi, stjórnin telji ástæðu til þess eða minnst tíundi hluti atkvæðisbærra félagsmanna krefjist þess í þeim tilgangi að taka ákveðið mál til meðferðar.
Kröfu um félagsfund skal senda stjórn félagsins skriflega og greina fundarefni. Stjórn skal án tafar boða til fundarins. Hafi fundurinn ekki verið boðaður eða hafi ekki verið unnt að senda kröfuna til stjórnar skal ráðherra, að kröfu bærs eða bærra félagsmanna, láta boða til fundarins, heimila að fundurinn verði haldinn á kostnað félagsins eða leggja fyrir stjórn félagsins að gera það. Um fundarboð, kostnað o.fl. fer eftir ákvæðum laga um einkahlutafélög eins og við á.
Fundarstjóri á félagsfundi ber að sjá til þess að ákvarðanir fundar séu færðar til bókar. Fundarstjóri og minnst tveir fundarmanna, sem félagið eða fundurinn hefur til þess valið, skulu fara yfir og staðfesta fundargerð með undirritun sinni.
Félagsmenn eiga rétt á að fá bókanir skv. 5. mgr. afhentar krefjist þeir þess.
10. gr.
Aðalfundir.
a. breytingar á samþykktum félagsins, sbr. 2. mgr. 32. gr.,
b. afsal eða kaup fasteignar eða annarrar eignar sem þýðingu hefur fyrir rekstur félagsins,
c. skipulag kosninga skv. 15. gr.,
d. kosningu eða brottvikningu stjórnar, stjórnarmanna, endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis eða skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna,
e. samþykkt ársreikninga og uppgjöf ábyrgðar og
f. slit félagsins.
Heimila má í samþykktum að stjórn félagsins geti ákveðið sölu, skipti og veðsetningu eigna félagsins.
11. gr.
Aðalfundarboð.
Tekið skal fram í fundarboði eigi félagsmenn rétt á að taka þátt í fundinum á rafrænan hátt. Þess skal jafnframt getið verði tjáningarfrelsi þeirra sem þannig taka þátt takmarkað á einhvern hátt.
Málefnum skv. 10. gr. verður ekki ráðið til lykta á fundinum sé þeirra ekki getið í fundarboði.
12. gr.
Atkvæðisréttur félagsmanna.
Hver félagsmaður hefur atkvæðisrétt sem nemur einu atkvæði sé ekki annað tekið fram í samþykktum. Enginn getur farið með atkvæðisrétt annars samkvæmt umboði sé það ekki sérstaklega heimilað í samþykktum.
Í samþykktunum má ákveða að sá sem ekki hefur greitt félagsgjald um ákveðinn tíma geti ekki neytt atkvæðisréttar.
Í samþykktum skal mæla fyrir um fyrirkomulag rafrænnar atkvæðagreiðslu, sé hún heimiluð.
13. gr.
Hæfi á félagsfundi.
Stjórnarmaður eða annar félagsmaður, sem rekið hefur erindi fyrir félagið eða ber á því ábyrgð að öðru leyti, hefur ekki atkvæðisrétt um val eða brottvikningu endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtækis, skoðunarmanns eða trúnaðarmanns úr hópi félagsmanna, samþykkt ársreiknings eða uppgjöf ábyrgðar varði þær ákvarðanir viðkomandi erindi.
Hæfi skv. 1. og 2. mgr. tekur einnig til þeirra sem koma fram fyrir félagsmann.
14. gr.
Ákvarðanir félags.
Minnst þrjá fjórðu hluta greiddra atkvæða þarf til breytinga á samþykktum félags, slita þess eða afhendingar meiri hluta eigna þess.
Ef félag er, samkvæmt samþykktum sínum, aðili að öðru félagi má ákveða í samþykktunum að breyting á þeim krefjist einnig samþykkis síðarnefnda félagsins.
15. gr.
Kosningar.
Við meirihlutakosningu sigrar sá sem fær flest atkvæði mæli samþykktir félagsins ekki fyrir um annað.
Kosning á fundi getur verið rafræn enda séu notaðar aðferðir til að tryggja framangreind skilyrði um þátttöku, ákvarðanir, atkvæðarétt og hæfi.
16. gr.
Ógildanlegar ákvarðanir.
Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin eða frá dagsetningu bókunar ákvörðunarinnar hafi hún verið tekin rafrænt. Hafi mál ekki verið höfðað innan þessa tíma skal ákvörðunin talin gild, sbr. þó 1. mgr. 17. gr.
Hafi stjórnin höfðað málið skal þegar kalla saman félagsfund og velja umboðsmann til þess að halda uppi vörnum fyrir félagið.
17. gr.
Ógildar ákvarðanir.
Félagsmaður, stjórnin eða einstakur stjórnarmaður, svo og aðrir sem telja rétt á sér brotinn með ákvörðun félagsins geta höfðað mál gegn félaginu til að fá það staðfest að ákvörðunin sé ógild.
18. gr.
Félagasambönd.
Ákvæði laga þessara um aðalfundi gilda eftir því sem við á um fundi fulltrúa aðildarfélaga í félagasambandi. Atkvæðagreiðsla samkvæmt þessari grein gildir ekki um málefni skv. 10. gr.
Í samþykktum má kveða á um að við atkvæðagreiðslu í félagasambandi geti félagsmenn í sambandinu tekið ákvarðanir fyrir hönd félagsins hvort sem þeir eru beinir félagsmenn í félaginu eða félagar í einhverju aðildarfélagi þess.
Atkvæðagreiðsla getur farið fram rafrænt, með pósti, tölvupósti eða á annan sambærilegan hátt.
V. KAFLI
Stjórnun félags.
19. gr.
Stjórn félags.
Stjórn félags skal móta stefnu og skipuleggja starf félagsins. Stjórnin skal funda reglulega til að hafa eftirlit með rekstri félagsins og taka ákvarðanir um starf þess. Stjórn skal halda gerðabók þar sem niðurstöður og ákvarðanir stjórnarfunda eru skráðar.
Stjórnin er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað.
Stjórnin kemur fram fyrir hönd félags. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara stjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal hlíta stefnu og fyrirmælum stjórnar. Daglegur rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Stjórnin skal sjá til þess að nægilegt eftirlit sé með bókhaldi félagsins og ber ábyrgð á samningu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Þá skal stjórnin sjá til þess að fjármunum félagsins sé ráðstafað á forsvaranlegan hátt í samræmi við tilgang félagsins.
Stjórn kýs sér formann nema samþykktir kveði á um annað. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skulu vera lögráða. Nú hefur bú einstaklings verið tekið til gjaldþrotaskipta og er hann þá ekki bær til að sitja í stjórn félags eða gegna stöðu framkvæmdastjóra þess fyrr en hann er aftur orðinn fjár síns ráðandi.
Einungis stjórn félags getur veitt og afturkallað prókúruumboð.
20. gr.
Ritun firma.
Stjórn félags getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 5. mgr. 19. gr. og 1. mgr. 21. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma.
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.
21. gr.
Vanhæfi.
Stjórn félags er ekki heimilt að reikna sér, endurskoðendum, skoðunarmönnum, trúnaðarmönnum úr hópi félagsmanna, framkvæmdastjórum eða öðrum sem fara með stjórnunarstörf hærra endurgjald fyrir störf hjá félaginu en venjulegt er eftir eðli og umfangi starfanna.
Óheimilt er félagi að veita lán eða setja tryggingu fyrir þá sem getið er í 2. mgr. Sama gildir um þá sem eru í hjúskap, staðfestri samvist eða óvígðri sambúð með þeim og þá sem eru skyldir þeim eða mægðir í beinan legg ellegar standa þeim að öðru leyti sérstaklega nærri. Þetta á þó ekki við um fyrirgreiðslu félags sem fellur að starfsemi félagsins og allir sem uppfylla ákveðin skilyrði eiga jafnan aðgang að.
22. gr.
Bókhald og ársreikningur.
Á aðalfundi eða fulltrúaráðsfundi skulu kosnir einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki, skoðunarmenn eða trúnaðarmenn úr hópi félagsmanna til að yfirfara ársreikning, og varamenn þeirra. Ákvæði laga um endurskoðendur gilda um hæfi og störf endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja og ákvæði laga um bókhald gilda um hæfi og störf skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna. Trúnaðarmenn sem kosnir eru úr hópi félagsmanna mega ekki sitja í stjórn félagsins eða gegna stjórnunarstörfum fyrir það.
Hafi félag með höndum verulegan atvinnurekstur skal halda fjárreiðum og reikningshaldi varðandi þann rekstur aðskildu frá öðru bókhaldi og eignum félagsins. Sé félag í tengslum við atvinnufyrirtæki samkvæmt samþykktum sínum eða samningi skal þess getið í ársreikningi eða skýringum við hann.
Ársreikningur skal fullgerður og undirritaður eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs. Ársreikningur skal lagður fram á aðalfundum félags til samþykktar.
Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings skal stjórn félagsins birta ársreikning, og ef við á samstæðureikning, ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis eða undirritun skoðunarmanns eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna, sem og upplýsingar um hvenær ársreikningur var samþykktur, á vef félagsins eða opinberlega með sambærilegum hætti.
VI. KAFLI
Slit félags.
23. gr.
Slit félags.
Fjárhagslegar ráðstafanir félags, sem félagsmenn hafa ákveðið að slíta, eru eingöngu heimilar í þeim mæli sem nauðsynlegt er vegna slitameðferðar. Hafi skiptastjórar verið skipaðir er þeim heimilt að birta innköllun þar sem skorað er á lánardrottna félags að lýsa kröfum sínum og að gefa eignir félagsins upp til gjaldþrotaskipta, sbr. lög um gjaldþrotaskipti o.fl. Verði eignir, sem eftir standa þegar skuldir hafa verið greiddar, ekki nýttar á þann hátt sem samþykktir félagsins kveða á um skal skiptastjóri framselja eignirnar til ríkisins sem skal ráðstafa þeim til verkefna sem sambærileg eru þeim sem kveðið er á um í samþykktum félagsins. Skiptastjóri skal semja endanleg reikningsskil, efnahags- og rekstrarreikning, sbr. 22. gr., fyrir félagið og sjá til þess að þau séu varðveitt.
Félagi hefur verið slitið þegar slitameðferð er lokið, það er tilkynnt og félagið afskráð, sbr. 3. mgr. 32. gr.
24. gr.
Heimild til afskráningar á félagi.
Almannaheillafélagaskrá má jafnframt breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar um innan árs frá afskráningu og sérstakar ástæður mæli með endurskráningunni. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma. Þótt félag hafi verið fellt út af almannaheillafélagaskrá breytir það í engu persónulegri ábyrgð sem stjórnarmenn eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
VII. KAFLI
Slit félags með dómi.
25. gr.
Slit félags og veiting áminningar.
Í stað þess að slíta félagi getur dómurinn veitt því áminningu enda telst brot ekki verulegt.
Ef félagi er slitið eða það áminnt má einnig slíta eða áminna annað félag, sem beint eða óbeint er aðili í fyrra félaginu, hafi síðara félagið stuðlað að aðgerðum sem um er getið í 1. mgr., enda hafi því einnig verið stefnt.
Verði eignir félags, sem hefur verið slitið á þennan hátt, ekki nýttar á þann hátt sem samþykktir félagsins kveða á um, sbr. i-lið 5. gr., eða notkun þeirra stríðir gegn lögum eða góðum stjórnarháttum skulu eignir félagsins renna til ríkisins sem skal ráðstafa þeim til verkefna sem sambærileg eru þeim sem kveðið er á um í samþykktum félagsins.
26. gr.
Bráðabirgðabann við starfsemi félags.
Að beiðni ráðherra er fer með málefni ákæruvalds og dómstóla eða ríkissaksóknara er heimilt að banna starfsemi félags til bráðabirgða skv. 1. mgr., þrátt fyrir að mál hafi ekki verið höfðað til slita á félagi, ef líkur eru á því að félag brjóti ella gegn 1. mgr. 25. gr. Slíkt bráðabirgðabann fellur niður verði ekki krafist slita á félaginu innan 14 daga frá útgáfu bannsins og skal ekki gilda lengur en þar til mál er höfðað.
Óheimilt er að stofna nýtt félag um starfsemi sem bönnuð hefur verið til bráðabirgða.
27. gr.
Slit félags og skiptastjórar.
Ef dómurinn heimilar ekki stjórn félags að stjórna eignum þess skv. 2. málsl. 1. mgr. skal hann skipa því a.m.k. einn fjárhaldsmann til að varðveita eignir félagsins.
Við slit félags skal dómurinn tilnefna einn eða fleiri skiptastjóra ef þörf krefur. Ákvæði laga þessara um skiptastjóra og andmæli við ráðstöfun þeirra gilda eftir því sem við á.
Sé krafa um slit félags tekin til greina skal farið að fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. þar sem erfingjar taka ekki að sér ábyrgð á skuldbindingum hins látna.
VIII. KAFLI
Skráning í almannaheillafélagaskrá.
28. gr.
Stjórnvald.
29. gr.
Tilkynning um félag til almannaheilla.
Tilkynningar til almannaheillafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda almannaheillafélagaskrá beint á því formi sem skráin ákveður. Skal málsmeðferð vera rafræn sé þess kostur.
Með tilkynningu skal senda stofnsamning, stofnfundargerð og samþykktir félagsins. Í tilkynningunni skal koma fram fullt heiti félags og tilgangur, heimilisfang og varnarþing, nöfn og kennitölur stjórnarmanna og varamanna og tilgreining stjórnarformanns og annarra þeirra sem geta skuldbundið félagið, auk takmarkana á þeim rétti ef einhverjar eru.
Stjórnarmenn og varamenn skulu undirrita tilkynninguna og lýsa því yfir að þær upplýsingar sem fram koma í tilkynningunni séu réttar og þeir sem þar koma fram hafi rétt til að skuldbinda félagið að lögum.
30. gr.
Meðferð tilkynninga.
a. hvort tilkynning samrýmist ákvæði 29. gr.,
b. hvort heiti félagsins sé skýrt aðgreint frá heiti annarra félaga sem þegar eru skráð og hvort heitið sé villandi,
c. hvort ákvæði laganna mæli gegn því að félagið sé skráð,
d. hvort ákvæði laga um fyrirtækjaskrá mæli gegn því að félagið sé skráð.
Mæli einhver þau atriði sem nefnd eru í 1. mgr. gegn því að félagið sé skráð, en ekki þyki þó efni til að hafna skráningu, skal þeim sem tilkynnir félagið til skráningar gefinn kostur á að bæta eða leiðrétta tilkynninguna. Þetta skal gert innan ákveðins frests sem almannaheillafélagaskrá setur. Hafi leiðrétting eða viðbót ekki borist innan frestsins skal hafna skráningu.
Mæli ekkert gegn skráningu skal skrá félagið í almannaheillafélagaskrá.
31. gr.
Tákn félags til almannaheilla.
32. gr.
Tilkynning um breytingar og slit.
Breyting á samþykktum félags tekur gildi við skráningu í almannaheillafélagaskrá. Sama gildir um breytingu á stjórn félags og varastjórn og annarra þeirra einstaklinga sem geta skuldbundið félagið, auk takmarkana á þeim rétti ef einhverjar eru.
Þegar félagi til almannaheilla hefur verið slitið, sbr. VI. kafla, skal tilkynna það til almannaheillafélagaskrár og auglýsa slit félagsins í Lögbirtingablaði.
33. gr.
Reglugerðarheimild.
IX. KAFLI
Viðurlög.
34. gr.
Sektir eða fangelsi allt að tveimur árum.
a. skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum félags eða öðru er það varðar í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til aðalfundar eða forráðamanna félags eða tilkynningum til almannaheillafélagaskrár,
b. afhenda án heimildar eða nota aðgangsorð eða annað sambærilegt til að vera viðstaddur eða taka þátt í rafrænum stjórnarfundi eða félagsfundi.
35. gr.
Sektir eða fangelsi vegna brota sem varða atkvæðagreiðslu á aðalfundi.
a. aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti,
b. leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfirboðara að fá félagsmann eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði,
c. kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að félagsmaður eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði, þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast,
d. greiðir, lofar að greiða eða býður félagsmanni eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag eða
e. tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.
X. KAFLI
Gildistaka o.fl.
36. gr.
Gildistaka.
37. gr.
Breyting á öðrum lögum.
Ákvæði til bráðabirgða.
Greinargerð.
Frumvarp þetta er byggt á vinnu nefndar sem falið var af atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra að undirbúa löggjöf um frjáls félagasamtök og sjálfseignarstofnanir sem starfa að almannaheillum, þó með nokkrum breytingum. Með frumvarpinu er lagt til að sett verði ný heildarlög um félög til almannaheilla.
Nefndin skilaði af sér tillögum til atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins í formi draga að frumvarpi til heildarlaga um félagasamtök til almannaheilla og var frumvarp til laga byggt á tillögum nefndarinnar lagt fram á Alþingi af iðnaðar- og viðskiptaráðherra á 145. löggjafarþingi en náði ekki fram að ganga. Frumvarpið var lagt fram aftur á 149. löggjafarþingi af ferðamála-, iðnaðar- og nýsköpunarráðherra, þó með nokkrum breytingum til einföldunar. Frumvarpið er nú lagt fram að nýju efnislega óbreytt frá framlagningu þess á 149. löggjafarþingi. Það var niðurstaða nefndarinnar að una mætti við lög um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, nr. 33/1999, þar sem þau væru nýleg og næðu yfir sjálfseignarstofnanir sem hafa sambærileg markmið og félagasamtök sem vinna að almannaheillum. Þá taldi nefndin að rétt væri að breyta engu að því er varðar lög um sjóði og stofnanir sem starfa samkvæmt staðfestri skipulagsskrá, nr. 19/1988, meðan séð yrði hvernig frumvarpi um félagasamtök til almannaheilla reiddi af. Að lokum var það niðurstaða nefndarinnar að skattaumhverfi félagasamtaka til almannaheilla ætti, sem annarra félagaforma, sjálfseignarstofnana og sjóða, að ráðast af skattalögum og að rétt væri í framhaldi af vinnu nefndarinnar að huga að samningu nýrra skattalagaákvæða varðandi skatt af aðföngum, arfi og gjafafé. Nefndin hafði til hliðsjónar í vinnu sinni finnsk lög um almenn félög, Föreningslag 26.05.1989/503, sem og frumvarpsdrög sem samin voru í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu.
2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.
Vinna við frumvarpsgerðina á rætur að rekja til frumkvæðis Almannaheilla – samtaka þriðja geirans og undirbúningsstarfs á vegum félags- og tryggingamálaráðuneytisins, m.a. vinnu nefndar sem ætlað var að kanna hvort ástæða væri til að setja lagaákvæði um almannaheillasamtök.
Nefnd félags- og tryggingarmálaráðherra.
Nefnd félags- og tryggingarmálaráðherra komst að þeirri niðurstöðu að veigamikil rök hnigju að því að sett yrðu sérstök lög um félagasamtök með hliðsjón af núverandi laga- og rekstrarumhverfi félagasamtaka eða almennra félaga. Í skýrslu nefndarinnar eru talin upp í nokkrum liðum rök fyrir niðurstöðu nefndarinnar. Eru þar m.a. nefnd vandamál tengd því að félög fái greiðslur frá ríki og sveitarfélögum, að um frjáls félagasamtök gildi engin heildarlög eins og um flest önnur félagaform og þannig gildi ekki reglur um skuldbindingarhæfi, ábyrgð stjórnar á fjárreiðum, skaðabótaábyrgð og vanhæfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra. Í skýrslunni kemur fram að óljós skil séu milli félagaforma í reynd, þ.e. félagasamtaka, sjálfseignarstofnana með staðfesta skipulagsskrá og stofnana í atvinnurekstri. Skýrar reglur þurfi að gilda um rekstrarumhverfi félagasamtaka sem sinna opinberri þjónustu samkvæmt samningum við ríki og sveitarfélög. Þá eru talin upp sjónarmið er snúa að því að auka traust gagnvart félagasamtökum og að bæta þurfi skráningu til að auðvelda yfirsýn fyrir starfsemi félagasamtaka.
Lagði nefndin til að lög um sjálfseignarstofnanir í atvinnurekstri yrðu endurskoðuð þannig að þau næðu einnig til félagasamtaka í atvinnurekstri. Einnig yrði skoðað hvort ástæða væri til að fella lög um sjálfseignarstofnanir eða -sjóði sem ekki eru í atvinnurekstri undir sömu lög. Nefndin lagði til að ný heildarlög yrðu samin sem næðu til félagasamtaka og sjálfseignarstofnana og að reglur um þessi félagaform yrðu samhæfðar, jafnframt því sem lög um sjálfseignarstofnanir féllu úr gildi.
Nefndin taldi að við samningu heildarlöggjafar þyrfti að hafa eftirfarandi í huga: Hvort ástæða væri til að greina á milli réttarstöðu félaga og sjálfseignarstofnana sem ynnu einungis að góðgerðamálum eða að almannaheillum og annarra ófjárhagslegra félaga. Hvort og þá hvaða félög ættu að vera undanþegin ákvæðum laganna. Löggjöfin mætti ekki verða íþyngjandi fyrir félagasamtök og gæta yrði að því að þrengja ekki að möguleikum félagasamtaka til að ákvarða sitt innra skipulag. Sett yrðu ákvæði um almennan rétt félagasamtaka og sjálfseignarstofnana til fjáröflunar til samræmis við löggjöf í nágrannaríkjunum. Loks hvort þörf væri á að endurskoða skattaumhverfi félagasamtaka til að það yrði meira í samræmi við það sem gerist í nágrannalöndunum.
Þá kom fram í skýrslunni að nefndin teldi að fullnægjandi eftirlitsheimildir væru til staðar í gildandi lögum vegna félagasamtaka og sjálfseignarstofnana sem sinntu opinberri þjónustu fyrir ríki og sveitarfélög.
Nefnd atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra.
Starfi því er hófst í félags- og tryggingamálaráðuneytinu var haldið áfram í efnahags- og viðskiptaráðuneytinu og síðar í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu.
Í nóvember 2012 skipaði atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra nefnd sem falið var að undirbúa löggjöf um frjáls félagasamtök og sjálfseignarstofnanir sem starfa að almannaheillum. Í nefndinni áttu sæti Ragna Árnadóttir, formaður Almannaheilla, skipuð án tilnefningar, Hrafn Bragason, fyrrverandi hæstaréttardómari, tilnefndur af Fræðasetri þriðja geirans, og Ingibjörg Helga Helgadóttir, sérfræðingur í fjármála- og efnahagsráðuneytinu, tilnefnd af fjármála- og efnahagsráðuneyti. Starfsmaður nefndarinnar var Sigurbjörg S. Guðmundsdóttir, lögfræðingur í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu. Í skipunarbréfi nefndarinnar kemur fram að með frjálsum félagasamtökum og sjálfseignarstofnunum sem starfa að almannaheillum sé átt við frjáls félagasamtök sem hafa það að markmiði að vinna að heill ótiltekins fjölda manna án hagnaðarsjónarmiða þeirra sem reka og stýra félagi. Þá sé einnig átt við sjálfseignarstofnanir sem hafa sams konar markmið og uppfylla skilyrði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Var nefndinni einkum ætlað að fjalla um hvaða skilyrði slík félög þyrftu að uppfylla til að geta notið réttinda og borið skyldur samkvæmt lögunum. Nefndinni var sérstaklega falið að fjalla um skattaumhverfi almannaheillasamtaka, m.a. að því er varðar niðurfellingu skatts af aðföngum, sérreglur um erfðafjárskatt og skatt af gjafafé. Þá var nefndinni einnig ætlað að huga að löggjöf um almannaheillasamtök í nágrannaríkjum Íslands, svo sem efni stæðu til.
Í frumvarpsdrögum þeim er nefndin skilað af sér til ráðherra kemur fram að starfsemi frjálsra félagasamtaka, þ.e. hins svokallaða þriðja geira, sé mikilvæg og þá ekki síst starfsemi þeirra frjálsu félagasamtaka sem talist geta til almannaheillasamtaka. Með því að skilgreina slík samtök sérstaklega í lögum og setja heildarlöggjöf um þau verður skotið traustari stoðum undir starfsemi þeirra. Reglur um bókhald, ársreikninga og endurskoðun eða yfirferð ársreikninga geta einnig haft sérstakt gildi í tengslum við samningsgerð hins opinbera við samtökin. Unnt væri að setja sérstök skilyrði varðandi slíka samningsgerð án sérstakrar löggjafar en löggjöf þykir þó traustari og getur auðveldað þátttakendum í samtökunum er byggjast á grunni sjálfboðaliðastarfs að skilja grundvallarreglur um starfsemina og reka hana betur en ella. Fordæmi eru fyrir setningu slíkra ítarlegra reglna, t.d. í lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Þá eru auk þess til heildarlög, m.a. um hlutafélög og einkahlutafélög.
Einnig kemur fram í frumvarpsdrögum nefndarinnar að með setningu allítarlegra reglna um félagasamtök til almannaheilla sé stefnt að því markmiði að þátttakendum eða aðilum að samtökunum séu ljósar allar helstu reglur sem um starfsemina gilda, ekki aðeins skilgreiningar og reglur um fjármál heldur einnig aðrar reglur félagaréttar. Slíkt getur auðveldað starfsemi félagasamtaka til almannaheilla og stuðlað að því m.a. að samtökin nái betri árangri og geta þessi mikilvægu samtök orðið traustari en ella fyrir bragðið. Með lagasetningu er ekki stefnt að innleiðingu EES-reglna en Evrópusambandið gerir ráð fyrir því að um frjáls félagasamtök gildi sérstakar reglur, þ.e. að ekki séu t.d. sömu reglur um evrópsk samtök og evrópskar sjálfseignarstofnanir. Ekki þótti ástæða til að ganga svo langt að semja sérstakt frumvarp um frjáls félög eða félagasamtök almennt. Heildarlöggjöf um félagasamtök til almannaheilla er ætlað að koma til viðbótar við nokkur ákvæði sem gilda um slík samtök og má m.a. finna í firmalögum, lögum um fyrirtækjaskrá og fleiri lögum, svo sem skattalögum.
3. Meginefni frumvarpsins.
Í I. kafla frumvarpsins er að finna almenn ákvæði um gildissvið laganna. Lagt er til að frumvarpið gildi um félög sem stofnuð eru eða starfrækt til eflingar afmörkuðum málefnum til almannaheilla en er ekki komið á fót í ágóðaskyni fyrir félagsmenn og skráð eru í sérstaka skrá, almannaheillafélagaskrá. Einnig er lagt til að ríkið, sveitarfélög, opinberar stofnanir og lögaðilar sem eru í meirihlutaeigu hins opinbera geti gert það að skilyrði fyrir styrkjum, rekstrarsamningum og opinberum leyfum til félaga til almannaheilla að þau uppfylli ákvæði laganna og séu skráð í almannaheillafélagaskrá. Þá er í kaflanum að finna ákvæði um að félagsmenn í félögum til almannaheilla beri ekki persónulega ábyrgð á skuldum og öðrum skuldbindingum félagsins nema með þátttökugjaldi sínu.
Í II. kafla frumvarpsins er fjallað um stofnun félaga til almannaheilla og er í kaflanum að finna ákvæði um efni stofnsamnings og samþykkta slíkra félaga.
Í III. kafla frumvarpsins er fjallað um félagsaðild. Í kaflanum er að finna sérstök ákvæði um félagsmenn, inngöngu í félag og skrá yfir félagsmenn, svo og ákvæði um úrsögn og brottvísun úr félagi.
Í IV. kafla frumvarpsins er fjallað um ákvörðunartöku. Sérstök ákvæði eru um félagsfundi, aðalfundi og aðalfundarboð þar sem kveðið er á um að félagsfundur fari með æðsta vald í málefnum félags samkvæmt því sem segir í samþykktum félags. Kveðið er á um hvaða ákvarðanir skuli taka á aðalfundi félags en m.a. er um að ræða ákvarðanir um breytingar á samþykktum félags, kosningu og brottvikningu stjórnar, stjórnarmanna, endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækja, skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna, samþykkt ársreiknings og slit félags. Sérstök ákvæði eru um aðalfundarboð og skal í fundarboði tekið fram ef félagsmenn eiga rétt á að taka þátt í aðalfundi á rafrænan hátt. Í kaflanum er einnig að finna ákvæði um atkvæðisrétt félagsmanna, hæfi á félagsfundi og ákvarðanir félags. Þá er í kaflanum að finna ákvæði um ógildanlegar og ógildar ákvarðanir félags og framkvæmdabann. Að lokum er í kaflanum að finna ákvæði um félagasambönd. Með félagasambandi er átt við félaga þar sem félagsmenn eru annaðhvort eingöngu önnur félög eða einstaklingar og önnur félög. Er gert ráð fyrir að þegar um félagasamband er að ræða geti kjörnir fulltrúar í þeim félögum sem eru félagsmenn í félagasambandi tekið ákvörðun fyrir hönd síns félags.
Í V. kafla frumvarpsins er fjallað um stjórnun félags en þar er að finna ákvæði um stjórn félags, ritun firma, vanhæfi og um bókhald og ársreikninga félags og endurskoðun eða yfirferð þeirra. Í frumvarpinu er gert ráð fyrir því að stjórn félags skuli skipuð fæst þremur mönnum og einum varamanni og er kveðið á um að stjórn og framkvæmdastjóri félags skuli vera lögráða. Fjallað er um hlutverk stjórnar og framkvæmdastjóra, sé hann ráðinn, sem og ákvörðunartöku stjórnar, ritun firma og í hvaða tilvikum stjórnarmenn eða starfsmenn félags eru vanhæfir til þátttöku í meðferð eða ákvörðunartöku í málum og bann við lánveitingum til stjórnar, endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækis, skoðunarmanna, trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna eða framkvæmdastjóra félags. Þá er í kaflanum að finna ákvæði um bókhald og ársreikning félags þar sem kveðið er á um að félögum sé skylt að færa bókhald og semja ársreikning í samræmi við lög um bókhald og að félög skuli birta á vef sínum eða opinberlega með öðrum hætti ársreikning og, ef við á, samstæðureikning, ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis eða undirritun skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna.
Í VI. kafla frumvarpsins er fjallað um slit félags.
Í VII. kafla frumvarpsins er fjallað um slit félags með dómi.
Í VIII. kafla frumvarpsins er fjallað um skráningu í almannaheillafélagaskrá sem fyrirtækjaskrá heldur. Lagt er til að ríkisskattstjóri skrái félag til almannaheilla og haldi í því skyni almannaheillafélagaskrá. Í kaflanum er að finna ákvæði um efni og meðferð tilkynninga til almannaheillafélagaskrár, hvort sem um er að ræða tilkynningar um stofnun félaga til almannaheilla eða tilkynningar um breytingar á því sem þegar hefur verið skráð í almannaheillafélagaskrá. Gert er ráð fyrir að félög til almannaheilla sem skráð eru í almannaheillaskrá séu auðkennd með skammstöfuninni fta. Þá er í kaflanum að finna heimild fyrir ráðherra til að setja reglugerð um almannaheillafélagaskrá, svo sem um gjaldtöku, en sambærilega heimild er að finna í hlutafélagalöggjöf og lögum um fyrirtækjaskrá.
Í IX. kafla frumvarpsins er að finna ákvæði um viðurlög við brotum á lögunum
Í X. kafla frumvarpsins er að finna gildistökuákvæði og ákvæði um breytingu á öðrum lögum. Lagt er til að lögin taki gildi 1. janúar 2020 en með því gefst tími til undirbúnings bæði hjá félögunum sjálfum sem og hjá ríkisskattstjóra sem lagt er til að haldi almannaheillafélagaskrá.
4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.
Reglur frumvarpsins samræmast stjórnarskrá Íslands en frelsi manna til að stofna og ganga í félög er verndað af 74. gr. stjórnarskrár lýðveldisins Íslands, nr. 33/1944. Í frumvarpinu er ekki að finna takmarkanir á rétti manna til að stofna og ganga í félög en frumvarpið hefur að geyma reglur um þau félagasamtök sem falla innan gildissviðs þess, þ.e. félög til almannaheilla.
Reglur frumvarpsins eru einnig í samræmi við alþjóðlegar skuldbindingar, t.d. EES-samninginn, en í því sambandi má nefna að Evrópusambandið hefur stefnt að setningu sérstakra reglna um frjáls félög og sjálfseignarstofnanir. Setning reglnanna hefur þó dregist af ýmsum ástæðum.
5. Samráð.
Eins og áður hefur komið fram byggist frumvarpið á vinnu nefndar sem skipuð var af atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra. Óskað var eftir tilnefningum Fræðaseturs þriðja geirans og fjármála- og efnahagsráðuneytisins vegna skipunar í nefndina. Formaður nefndarinnar var Ragna Árnadóttir sem á þeim tíma var formaður Almannaheilla, samtaka þriðja geirans, en þau voru stofnuð sumarið 2008 til að vinna að sameiginlegum hagsmunamálum frjálsra félagasamtaka sem starfa í almannaþágu og til að vera málsvari þeirra gagnvart opinberum aðilum og fjölmiðlum.
Ákvæði frumvarpsins snerta fyrst og fremst þau frjálsu félagasamtök sem skilgreind eru sem almannaheillasamtök, t.d. Almannaheill, sem fjölbreytt félagasamtök standa að, en samráð átti sér stað við þau félagasamtök sem hér um ræðir í tengslum við vinnu af hálfu félags- og tryggingamálaráðuneytisins og efnahags- og viðskiptaráðuneytisins og atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytis, sem fjallað hefur verið um.
Drög að frumvarpi því sem lagt var fram á 145. löggjafarþingi voru kynnt Almannaheillum og aðildarfélögum þess sem og Fræðasetri þriðja geirans, velferðarráðuneytinu og ríkisskattstjóra. Nefnd atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra fékk einnig á sinn fund fulltrúa Ríkisendurskoðunar og ríkisskattstjóra. Frumvarpsdrögin voru einnig sett á vef atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins til kynningar og óskað eftir athugasemdum og bárust umsagnir frá sex aðilum. Gerðar voru breytingar á frumvarpsdrögunum þar sem tekið var tillit til ýmissa athugasemda sem bárust í samráðsferlinu.
Frumvarpið sem lagt var fram á 149. löggjafarþingi er, eins og fyrr segir, byggt á frumvarpi því sem lagt var fram á 145. löggjafarþingi en þó með nokkrum breytingum. Frumvarpið sem lagt var fram á 149. löggjafarþingi var kynnt í samráðsgátt Stjórnarráðsins og barst ein umsögn um frumvarpið frá Hagsmunasamtökum heimilanna. Auk þess bárust ábendingar frá Almannaheillum. Í umsögn Hagsmunasamtaka heimilanna er gerð athugasemd við 2. gr. frumvarpsins. Fram kemur í umsögninni að samtökin telji ákvæðið í raun óþarft en ákvæðið gæti haft það í för með sér að opinberir aðilar horfðu til þess þegar kemur að ákvarðanatöku um fjárveitingar til samtaka sem starfa í þágu almannaheilla. Athugasemdir samtakanna lúta einnig að hæfisskilyrði stjórnarmanna og telja skilyrði um að stjórnarmaður hafi forræði á búi sínu fullþröngt. Þá gera samtökin athugasemdir við ákvæði 22. gr. frumvarpsins um skyldu félags til að færa bókhald og gera ársreikning í samræmi við lög um bókhald. Hvað athugasemdir samtakanna við 2. gr. frumvarpsins varðar þá er rétt að nefna að hér um heimildarákvæði að ræða en eins og segir í ákvæðinu geta opinberir aðilar og lögaðilar í meirihlutaeigu opinberra aðila gert það að skilyrði fyrir styrkjum, rekstrarsamningum og opinberum leyfum að félag sé skráð í almannaheillafélagaskrá. Hugsunin að baki ákvæðinu er sú að eðlilegt geti verið að opinberir aðilar geti gert það að skilyrði að almenn félagasamtök sem sækjast eftir fyrirgreiðslu hins opinbera uppfylli einhver lágmarksskilyrði um uppbyggingu og sýnileika svo að hafa megi eftirlit með því hvert fjármunir hins opinbera fara. Með vísan til þessa voru ekki gerðar breytingar á frumvarpinu. Hvað varðar athugasemdir samtakanna við ákvæði um bókhald og ársreikning þá falla félög, sjóðir og stofnanir, sem stunda atvinnurekstur eða hafa á hendi fjáröflun eða fjárvörslu, sbr. 7. tölul. 1. gr. laga um bókhald, nr. 145/1994, þegar undir ákvæði laga um bókhald. Þannig má gera ráð fyrir að þau félög sem sækist eftir því að vera skráð í almannaheillafélagaskrá falli undir lög um bókhald og þurfi að gera ársreikning í samræmi við ákvæði III. kafla þeirra laga. Gerðar voru breytingar á greinargerð frumvarpsins til að skýra betur skyldur félaga samkvæmt lögum um bókhald.
Frumvarp það sem nú er lagt fram er efnislega óbreytt frá því frumvarpi sem lagt var fram á 149. löggjafarþingi en gerðar hafa verið minni háttar orðalagsbreytingar og lagfæringar á tilvísunum í frumvarpinu.
6. Mat á áhrifum.
Með frumvarpinu er lagt til að sett verði heildarlög um félagasamtök til almannaheilla en ekki er í gildi sérstök löggjöf um slík félög nú. Víða er þó að finna í lögum ákvæði sem varða einstaka þætti í starfsemi þeirra, t.d. í skattalögum, lögum um bókhald og firmalögum.
Í frumvarpinu er lagt til að félagasamtök til almannaheilla verði aðgreind frá öðrum félagasamtökum og að settar verði reglur um stofnun félagasamtaka til almannaheilla, meginefni samþykkta, félagsaðild, ákvörðunarvald, ákvörðunartöku og stjórnun slíkra félaga. Lagt er til að félagasamtök til almannaheilla verði skráð í almannaheillafélagaskrá sem ríkisskattstjóri haldi og taki við nýskráningum þeirra, breytingum á skráningu og tilkynningum um slit, auk þess að hafa heimild til afskráningar. Þá er lagt til að opinberum aðilum verði heimilt að setja það sem skilyrði fyrir veitingu styrkja, rekstrarsamninga og opinberra leyfa til almannaheillasamtaka að þau séu skráð í almannaheillafélagaskrá. Jafnframt er gert ráð fyrir að atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu verði falin ákveðin verkefni sem kalla á töku stjórnvaldsákvarðana í ákveðnum málum. Gert er ráð fyrir að með frumvarpinu verði skráning þeirra félagasamtaka til almannaheilla sem frumvarpið tekur til ítarlegri en nú er hvað varðar almenn félagasamtök og því má gera ráð fyrir að tilkynningum um skráningu fjölgi og hlutverk fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra vegna skráningar aukist.
Verði frumvarpið óbreytt að lögum verða fjárhagsáhrif á afkomu ríkissjóðs engin. Frumvarpið hefur ekki í för með sér auknar tekjur fyrir ríkissjóð og þegar hefur verið gert ráð fyrir kostnaði við samþykkt frumvarps innan núgildandi útgjaldaramma. Kostnaðaráhrifum frumvarps má skipta í tvennt. Annars vegar varanlegan kostnað í formi stöðugildis vegna skráningar í almannaheillafélagaskrár, sem rúmast innan núgildandi fjárheimilda ríkisskattstjóra, og hins vegar stofnkostnað, m.a. vegna uppfærslu tölvukerfis embættis ríkisskattstjóra, sem forgangsraðað verður innan núverandi útgjaldaramma atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins.
Um einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Mælt er fyrir um að lögin gildi ekki um félagsskap sem stofnaður er með lögum frá Alþingi nema kveðið sé á um það í samþykktum hans. Sem dæmi má nefna lífeyrissjóði, sbr. lög um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða, húsfélög samkvæmt lögum um fjöleignarhús o.fl. Er gert ráð fyrir að þau lög sem um ræðir séu svo samin að ljóst sé að ákvæðum laganna sé ætlað að mynda fullnægjandi lagaramma um tiltekið félag.
Ákvæðum almennra laga á ákveðnu sviði um réttindi og skyldur þeirra félaga sem lög þessi taka til er ætlað að haldi gildi sínu. Má hér nefna sem dæmi að ákvæði skattalaga um skattahagræði þeirra félagasamtaka sem lögin ná til halda gildi sínu. Verði gerðar breytingar á skattskyldu þessara félaga verður það gert með breytingu skattalaga.
Um 2. gr.
Hvað varðar fyrirtæki í meirihlutaeigu hins opinberra er litið til skilgreiningar og afmörkunar fyrirtækja í eigu hins opinbera í 2. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012. Í athugasemdum með frumvarpi því sem varð að fyrrgreindum lögum kemur m.a. fram að almennt eru bundnir mikilvægir opinberir hagsmunir í einkaréttarlegum lögaðilum sem teljast að 51% hluta eða meira í eigu hins opinbera, ríkisins eða sveitarfélaga. Er talið rétt að styðjast við sama viðmið hér.
Hugsunin að baki ákvæðinu er sú að eðlilegt sé að ríkið, sveitarfélög, opinberar stofnanir og fyrirtæki í opinberri eigu geti gert það að skilyrði að almenn félagasamtök, sem sækjast eftir fyrirgreiðslu hins opinbera, uppfylli einhver lágmarksskilyrði um uppbyggingu og sýnileika svo að hafa megi eftirlit með því hvert fjármunir hins opinbera fara og aðrir styrktaraðilar slíkra félagasamtaka geti jafnframt gert sér grein fyrir því hvað þeir eru að styrkja og hverjir bera ábyrgð á styrktri framkvæmd.
Sérlög um ákveðna styrki, samninga og leyfi gilda þá auk ákvæða þessa frumvarps ef annað er ekki tekið fram í sérlögunum.
Um 3. gr.
Í síðari málsgrein ákvæðisins er mælt fyrir um ábyrgð þátttakenda á skuldbindingum félagsins.
Um 4. gr.
Um 5. gr.
Eitt af þeim atriðum sem tilgreina skal í samþykktum félags er kjörtímabil endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtækis, skoðunarmanns eða trúnaðarmanns úr hópi félagsmanna. Þannig er gert ráð fyrir að kosinn sé annaðhvort endurskoðandi, endurskoðunarfyrirtæki, skoðunarmaður eða trúnaðarmaður úr hópi félagsmanna til að endurskoða eða yfirfara ársreikning félagsins. Í 22. gr. er nánar fjallað um hæfi og hlutverk slíkra aðila. Rétt er að taka fram að skoðunarmaður félags getur verið utanaðkomandi skoðunarmaður, sem kosinn er til að yfirfara ársreikning, eða skoðunarmaður úr hópi félagsmanna en til þeirra er vísað í lögunum sem trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna. Er sú orðnotkun í samræmi við orðnotkun í 35. gr. laga um bókhald, nr. 145/1994, þar sem fjallað er um hæfi og hlutverk skoðunarmanna.
Um 6. gr.
Í 2. mgr. er að finna fyrirmæli um inngöngu í félagið. Ósk um inngöngu skal beina til stjórnar sem tekur ákvörðun um inngöngu, mæli samþykktir félagsins ekki fyrir um annað. Þátttaka í félögum til almannaheilla ætti að vera sem lýðræðislegust og ekki bundin við nema mjög almenn skilyrði.
Í 3. mgr. er kveðið á um skyldu félaga til að halda félagaskrá og hvað þurfi að lágmarki að koma fram í skránni. Slík félagaskrá er nauðsynlegt forsenda þess að félagið geti átt samskipti við félagsmenn sína, svo sem til boðunar á félagsfundi.
Um 7. gr.
Um 8. gr.
Í 2. mgr. eru ákvæði um meðferð brottvísunar úr félagi. Ákvörðun um brottvísun er tekin á félagsfundi sé annað ekki tiltekið í samþykktum félagsins. Er hér um að ræða reglu sem almennt verður að telja eðlilega. Í tillögu til brottvísunar þarf að geta ástæðu hennar. Félagsmaður getur sjálfur tekið þátt í atkvæðagreiðslunni og gefa á honum kost á að tjá sig um tillöguna áður en greidd eru atkvæði um hana. Undantekning frá þessu er þó ef brottvísunin er vegna þess að viðkomandi hafi ekki greitt félagsgjöld.
Í 3. mgr. er mælt fyrir um að séu um það ákvæði í samþykktum að stjórn félagsins taki ákvörðun um brottvísun, og hafi hún gert það, á félagsmaður að geta skotið þeirri ákvörðun til félagsfundar innan ákveðins frests samkvæmt ákvæðum samþykktanna.
Í 4. mgr. er loks mælt fyrir um það að í samþykktum félagsins megi ákveða að hafi félagsmaður ekki í ákveðinn tíma greitt félagsgjöld megi telja hann genginn úr félaginu.
Um 9. gr.
Í 2. mgr. er kveðið á um að ákveða þurfi í samþykktum félags hvenær halda skuli aðalfund þess og að hafi aðalfundur ekki verið boðaður eigi hver félagsmaður rétt á að krefjast þess að fundurinn verði haldinn.
Í 3. mgr. er kveðið á um að aðra félagsfundi en reglulega aðalfundi skuli halda þegar slíkt hefur verið ákveðið á aðalfundi, ef stjórn telur ástæðu til þess eða ef minnst 1/10 hluti atkvæðisbærra félagsmanna krefst þess til meðferðar ákveðins tilgreinds máls.
Í 4. mgr. er kveðið á um að þegar félagsmenn gera kröfu um að haldinn verði félagsfundur til meðferðar ákveðins tilgreinds máls, sbr. 3. mgr., þá skuli senda stjórn félagsins skriflega kröfu þessi efnis. Í kröfunni skal tilgreina það eða þau málefni sem gerð er krafa um að rædd verði á fundinum. Skal stjórn í slíkum tilfellum boða til fundarins án tafar. Hafi fundur ekki verið boðaður eða hafi félagsmanni ekki verið unnt að senda kröfu, sbr. 3. mgr., til stjórnar getur þar til bær félagsmaður eða félagsmenn beint kröfu til ráðherra um að hann hlutist til um að láta boða til fundarins. Ráðherra getur látið boða til og halda fundinn á kostnað félagsins eða lagt fyrir stjórn þess að halda fundinn. Um fundarboð, kostnað o.fl. fer eftir ákvæðum 62. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994. Almennt hefur framkvæmd á heimild ráðherra skv. 62. gr. laga um einkahlutafélög verið þannig að kannað er hvort skilyrði kröfunnar sem beint er til ráðherra séu uppfyllt. Kannað er hvort sá sem gerir kröfuna sé hluthafi í viðkomandi félagi, hvort hann eigi tilskilinn hlut í félaginu, hvort hann hafi beint kröfu til stjórnar félagsins um boðun hluthafafundar, hvort í þeirri kröfu sé tilgreint fundarefni og hvort stjórn félagsins hafi ekki boðað til fundarins. Séu skilyrði ákvæðisins fyrir hendi óskar ráðherra eftir því að sá eða þeir aðilar sem gera kröfuna leggi fram tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar við fundarhaldið en félagið á að bera kostnaðinn endanlega.
Í 5. mgr. er kveðið á um að fundarstjóri á félagsfundi skuli að sjá til þess að ákvarðanir fundarins séu færðar til bókar. Þannig skal skrá ákvarðanir fundarins og úrslit atkvæðagreiðslna í fundargerðabók. Skrá yfir viðstadda félagsmenn og umboðsmenn á fundinum skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundarstjóri og minnst tveir fundarmanna, sem félagið eða fundurinn hefur til þess valið, skulu fara yfir og staðfesta fundargerð með undirritun sinni.
Í 6. mgr. er kveðið á um rétt félagsmanna til að fá afhentar bókanir skv. 5. mgr. ef þeir krefjast þess.
Um 10. gr.
Um 11. gr.
Í 2. mgr. er tekið fram að eigi félagsmenn rétt á að taka þátt í aðalfundi á rafrænan hátt þá skuli um það getið í fundarboði. Enn fremur kemur fram að hafi rafræn þátttaka á aðalfundi þau áhrif að tjáningarfrelsi félagsmanna sem þannig taki þátt á fundinum verði takmarkað skuli þess getið í fundarboði.
Í 3. mgr. er kveðið á um að hafi ekki verið getið um þau atriði sem nefnd eru í 10. gr. í fundarboði aðalfundar verði þeim ekki ráðið til lykta á fundinum. Hafi þannig láðst að geta í fundarboði einhvers af þeim atriðum sem talin eru í ákvæðinu verður að boða til aukaaðalfundar til þess að leiða viðkomandi atriði til lykta.
Um 12. gr.
Í 3. mgr. er kveðið á um að í samþykktum félags megi ákveða að sá sem um ákveðinn tíma hefur ekki greitt félagsgjald geti ekki neytt atkvæðisréttar.
Í 4. mgr. er kveðið á um að sé rafræn atkvæðagreiðsla í félagi heimil skuli mæla fyrir um fyrirkomulag hennar í samþykktum félagsins.
Um 13. gr.
Um 14. og 15. gr.
Um 16. og 17. gr.
Um 18. gr.
Í 2. mgr. er kveðið á um að ákvæði 10. gr. um aðalfundi og 11. gr. um aðalfundarboð gildi um fundi fulltrúaráðs eftir því sem við geti átt. Þá er kveðið á um það að atkvæðagreiðsla samkvæmt þessari grein gildi ekki um þau málefni sem tekin skulu til ákvörðunar á aðalfundi skv. 10. gr.
Samkvæmt 3. mgr. má kveða á um það í samþykktum að við atkvæðagreiðslu í félagasambandi geti félagsmenn í sambandinu tekið ákvarðanir fyrir hönd félagsins hvort sem þeir eru beinir félagsmenn í félaginu eða félagar í einhverju aðildarfélagi þess.
Gert er ráð fyrir því að atkvæðagreiðsla samkvæmt þessari grein geti farið fram rafrænt, með pósti, tölvupósti eða á annan sambærilegan hátt.
Um 19. gr.
Samkvæmt 4. mgr. er það stjórn félags sem kemur fram fyrir þess hönd en hafi framkvæmdastjóri verið ráðinn hefur hann yfirstjórn daglegs rekstrar eftir stefnu stjórnar og fyrirmælum. Innan sinna valdmarka getur hann einnig komið fram fyrir hönd félagsins, sbr. 2. mgr. 20. gr. Daglegur rekstur tekur ekki til óvenjulegra og mikils háttar ráðstafana. Þær verður framkvæmdastjóri að bera undir stjórn. Í samþykktum má takmarka og skýra völd framkvæmdastjóra frekar. Stjórnin verður að hafa nægilegt eftirlit með bókhaldi félagsins og að fjármunum þess sé ráðstafað á forsvaranlegan hátt og í samræmi við tilgang félagsins.
Í 5. mgr. er kveðið á um að stjórnarmenn og framkvæmdastjóri skuli vera lögráða, þ.e. að þeir þurfa að vera a.m.k. 18 ára, ekki sviptir lögræði og fjár síns ráðandi, þ.e. bú þeirra má ekki vera undir gjaldþrotaskiptum. Framangreind skilyrði geta verið félögum sem t.d. vinna að málefnum ungmenna tilefni til að huga að stjórnskipulagi sínu með það í huga að ungmenni yngri en 18 ára geti haft áhrif á starfsemi félagsins þó að þau geti ekki setið í stjórn þess.
Í 6. mgr. er kveðið á um að einungis stjórn geti veitt og afturkallað prókúruumboð en að öðru leyti gilda um prókúruumboð ákvæði laga um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð.
Um 20. gr.
Um 21. gr.
Í 2. mgr. er að finna ákvæði þar sem reynt er að sporna við háum launum stjórnenda og annarra trúnaðarmanna félagsins. Þá er í 3. mgr. lagt bann við því að veita sömu aðilum og þeirra nánustu lán eða tryggingu. Þetta á þó ekki við um venjulega fyrirgreiðslu félags sem allir sem uppfylla ákveðin skilyrði eiga jafnan aðgang að, svo sem úthlutanir hjá hjálparstofnunum.
Um 22. gr.
Í 2. mgr. er mælt fyrir um að á aðalfundi eða fulltrúaráðsfundi skuli kosnir einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki, skoðunarmenn eða trúnaðarmenn úr hópi félagsmanna til að yfirfara ársreikning félagsins, og varamenn þeirra. Um endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki gilda sérlög en í þeim lögum er m.a. að finna ákvæði um hæfi og störf endurskoðenda. Ákvæði um hæfi og störf skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna er að finna í lögum um bókhald. Lagt er til að hnykkt sé á því að lög um endurskoðendur og lög um bókhald gildi um hæfi og störf endurskoðenda, endurskoðunarfyrirtækja og skoðunarmanna og trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna. Þá er lagt til að kveðið verði á um það að trúnaðarmenn sem kosnir eru úr hópi félagsmanna megi ekki sitja í stjórn félagsins eða gegna stjórnunarstörfum fyrir það. Þannig er undirstrikað mikilvægi þess að trúnaðarmenn úr hópi félagsmanna komi ekki að ákvörðunum um atriði sem upp eru talin í ákvæðinu, sem þeir aftur eiga að staðfesta að hafi verið í samræmi við ákvarðanir félagsfunda og stjórnar.
Lagt er til að í 3. mgr. verði kveðið á um það að hafi félag með höndum verulegan atvinnurekstur skuli þess gætt að fjárreiðum og reikningshaldi varðandi þann rekstur sé haldið frá öðru bókhaldi og eignum félagsins. Þá er lagt til að kveðið sé á um það í lögunum að sé félag í tengslum við atvinnufyrirtæki samkvæmt samþykktum sínum eða samningi skuli þess getið í ársreikningi félagsins eða skýringum við hann.
Í 4. mgr. er lagt til að ársreikningur skuli fullgerður og undirritaður eigi síðar en sex mánuðum eftir lok reikningsárs og er það í samræmi við ákvæði laga um bókhald. Einnig er lagt til að kveðið verði á um það að ársreikningur skuli lagður fram á aðalfundi félags til samþykktar.
Í 5. mgr. er lagt til að eigi síðar en mánuði eftir að ársreikningur hefur verið samþykktur á aðalfundi skuli stjórn félagsins birta ársreikning og, ef við á, samstæðureikning, ásamt skýrslu stjórnar, áritun endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis eða undirritun skoðunarmanna eða trúnaðarmanna úr hópi félagsmanna, sem og upplýsingar um hvenær ársreikningur var samþykktur, á vef félagsins eða opinberlega með sambærilegum hætti. Þrátt fyrir að ekki sé sérstaklega kveðið á um það í lögum um bókhald að ársreikningur sem saminn er samkvæmt ákvæðum laganna skuli innihalda skýrslu stjórnar þá verður að ætla að sú sé raunin. Í því sambandi er rétt að benda á ákvæði 33. gr. og 3. mgr. 34. gr. laganna þar sem vísað er til þess að endurskoðandi og skoðunarmaður eigi að staðfesta að skýrsla stjórnar hafi að geyma þær upplýsingar sem þar ber að veita.
Um VI. kafla.
Um 23. gr.
Í 2. mgr. greinarinnar eru tíundaðar heimildir skiptastjóra. Félaginu er slitið þegar slitameðferð er lokið og það er tilkynnt og félagið afskráð, sbr. 3. mgr. 32. gr.
Um 24. gr.
Um VII. kafla.
Samkvæmt ákvæðum kaflans er það ráðherra sem fer með málefni ákæruvalds og dómstóla, ríkissaksóknari og félagsmenn sem geta gert kröfur samkvæmt ákvæðum 25. gr. Tillaga er gerð að þessari tilhögun að fyrirmynd finnskra laga um sama efni. Það verður þó að ætla að ráðherra haldi mjög að sér höndum og láti ríkissaksóknara um að fara með þessar heimildir stjórnvalda. Ríkissaksóknari mundi helst gera slíka kröfu í tengslum við aðra saksókn alvarlegs eðlis.
Um 25. gr.
Um 26. gr.
Um 27. gr.
Um 28. gr.
Um 29. gr.
Um 30. gr.
Um 31. gr.
Um 32. gr.
Í 3. mgr. er að finna ákvæði um að tilkynna skuli almannaheillafélagaskrá þegar félögum til almannaheilla hefur verið slitið, sbr. VII. kafla laganna, og að auglýsa skuli slitin í Lögbirtingablaði.
Um 33. gr.
Um 34. gr.
Til brota samkvæmt ákvæði þessu er krafist ásetnings. Hins vegar þarf auðgunartilgangur ekki að vera fyrir hendi til þess að greinin eigi við. Væri auðgunartilgangur fyrir hendi mundi slíkt venjulega varða við ákvæði almennra hegningarlaga.
Um 35. gr.
Um 36. gr.
Um 37. gr.
Um ákvæði til bráðabirgða.
