Ferill 97. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: Word Perfect.
1994. – 1064 ár frá stofnun Alþingis.
118. löggjafarþing. – 97 . mál.
418. Frumvarp til laga
um einkahlutafélög.
(Eftir 2. umr., 17. des.)
I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.
Einkahlutafélag merkir félag samkvæmt lögum þessum þar sem enginn félagsmanna ber per
Hlutafé í einkahlutafélagi skal minnst vera 500.000 krónur og skiptist það í einn eða fleiri hluti. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra myntein
Einkahlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Að öðru leyti fer um heiti félaganna eftir ákvæðum firmalaga.
Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum einkahlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti einkahlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.
2. gr.
Nú á einkahlutafélag svo mikinn hluta hlutafjárins í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi að það fer með meiri hluta atkvæða í félaginu og telst þá fyrrnefnda félagið móðurfélag en hið síðarnefnda dótturfélag.
Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dóttur
Ef einkahlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru einka
Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.
II. KAFLI
Stofnun einkahlutafélags.
3. gr.
Stofnendur einkahlutafélags, einn eða fleiri, skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá), svo og skrá sig fyrir hlutum. Stofnendur skulu einir vera áskrifendur hluta. Í stofn
Stofnandi, ef hann er einn, en a.m.k. einn stofnenda ef fleiri eru, skal hafa heimilis
Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmark
Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera und
Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrif
4. gr.
Í stofnsamningi skal ávallt greina:
nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda;
2. hvernig hlutir skiptist milli stofnenda;
3. hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut;
4. ef félagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 4. tölul. 1. mgr.
5. gr.
Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði:
1. ef hluti má greiða með öðrum verðmætum en reiðufé;
2. ef félagið skal taka við slíkum verðmætum gegn greiðslu í öðru en hlutum;
3. ef einhverjir stofnendur eða aðrir skulu njóta sérstakra réttinda í félaginu.
Að því er varðar 1. og 2. tölul. 1. mgr. skal stofnsamningi fylgja skýrsla sem hefur að geyma:
1. nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir;
2. lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við;
3. upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið;
4. tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við og
5. yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út, að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs; endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bók
Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Kröfur á hend
Skjöl, sem eru ekki að meginefni til tekin upp í stofnsamningi en vísað er til þar, skulu fylgja honum.
Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun fé
6. gr.
Stofnsamningi skal fylgja yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns um að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt.
Ef félag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins, staðfestur af löggiltum end
Endurskoðandi eða lögmaður hefur rétt til að framkvæma þær athuganir, sem hann tel
7. gr.
Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum einkahlutafélags.
Í samþykktum einkahlutafélags skal greina eftirtalin atriði:
1. heiti félagsins;
2. heimilisfang félagsins;
3. tilgang félagsins;
4. hlutaféð;
5. hvort hlutafé skiptist í hluti og, ef svo er, fjárhæð hlutanna (nafnverð) og atkvæð
6. fjölda eða lágmarks- og hámarksfjölda stjórnarmanna og hugsanlegra varastjórnar
7. hvernig boða skuli til hluthafafunda;
8. hvaða mál skuli leggja fyrir aðalfund og
9. hvert skuli vera reikningsár félagsins.
Í samþykktum skal einnig greina eftirtalin atriði sem afstaða kann að hafa verið tek
1. hvort hluthafar skuli að nokkru eða öllu leyti sæta innlausn af hálfu félagsins eða annarra á hlutum sínum og eftir hvaða reglum;
2. hvort skorður séu reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum, sbr. 14. og 15. gr., og þá hverjar eða
3. hvort nokkrum hlutum í félaginu skuli fylgja sérstök réttindi, sbr. 12. gr.
Að því marki sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinn
8. gr.
Ákvörðun um stofnun félags skal tekin á stofnfundi. Þar skal leggja fram undirritað
Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoð
9. gr.
Stjórn félags skal tilkynna það til skráningar innan tveggja mánaða frá dagsetningu stofnsamnings.
Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé sé greitt. Sama gildir um það sem greiða á um
Ef tilkynning um stofnun einkahlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé. Sama gildir ef skráningar er synjað af öðrum ástæðum.
10. gr.
Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur. Það getur heldur ekki verið aðili í dómsmálum.
Nú er löggerningur gerður fyrir hönd félags áður en það er skráð og bera þeir sem tek
Ef gerður er löggerningur áður en félag er skráð og viðsemjandinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema um annað sé um samið, riftað gerningnum svo framarlega sem tilkynning til hlutafélagaskrár er ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 9. gr. eða skráningar hefur verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð.
III. KAFLI
Greiðsla hlutafjár.
11. gr.
Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans og skal hún innt af hendi fyr
Skilyrði, sem hluthafi setur í tengslum við stofnun einkahlutafélags og ekki samrým
Ekki má skuldajafna kröfu, sem risin er af áskrift, gegn kröfu er hluthafi kann að eiga á hendur félaginu nema stjórn þess samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns.
IV. KAFLI
Hlutir og hlutaskrá.
12. gr.
Í einkahlutafélagi eru einn eða fleiri hlutir í eigu eins eða fleiri hluthafa. Séu hlutir fleiri en einn skulu allir hlutir hafa jafnan rétt miðað við fjárhæð nema annað sé ákveð
13. gr.
Hluti má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum eða sé boðið í samþykktum fé
14. gr.
Í samþykktum má ákveða að við eigendaskipti að hlut, önnur en við erfð eða bú
a. röð forkaupsréttarhafa;
b. ákvæði um frest er forkaupsréttarhafi hefur til að beita forkaupsrétti sínum sem lengstur má vera tveir mánuðir og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um til
c. ákvæði um frest til greiðslu kaupverðs sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin; ef fyrir liggur tilboð frá þriðja aðila sem forkaups
Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaups
Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð.
Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst sam
15. gr.
Ákveða má í samþykktum að veðsetning, sala eða annað framsal á hlutum megi ein
Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um, hvort veita skuli samþykki, skal tekin án tafar og aldrei síð
Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnar
16. gr.
Ef hluthafi á meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hlut
Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynning
Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörð
17. gr.
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 16. gr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutir fyrri eiganda ógildir. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
18. gr.
Ef hluthafi á meira en 9 / 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 16. gr. gilda eftir því sem við á.
19. gr.
Þegar einkahlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.
Í hlutaskrá skulu hlutir skráðir í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut greint frá nafni eiganda, kennitölu og heimilisfangi.
Gefa má út hlutaskírteini í einkahlutafélögum.
Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 14. og 15. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans til
Ef þess er krafist af hluthafa eða veðhafa skal félagið gefa út staðfestingu um færslu í hlutaskrána.
Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og eiga allir hluthafar og stjórnvöld að
20. gr.
Framsal hluta til eignar eða veðsetning þeirra hefur ekki gildi gagnvart lánardrottn
Ef hluthafi hefur framselt eða veðsett sömu hluti fleiri en einum aðila gengur réttur síðari framsalshafa eða veðhafa fyrir ef félagið fær fyrst tilkynningu um framsal til hans eða veðsetningu honum til handa og síðari aðilinn var í góðri trú þegar tilkynningin barst félaginu.
21. gr.
Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni.
22. gr.
Ef einkahlutafélag, sem er skráð í eigu fleiri en eins aðila, kemst á hendur eins að
V. KAFLI
Hækkun hlutafjár.
23. gr.
Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, sbr. þó 30. gr. Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en fé
Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 63. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:
a. eftirrit reikninga síðasta reikningsárs með áritun um afgreiðslu aðalfundar og eftir
b. skýrslu stjórnar þar sem gefnar eru upplýsingar um þau atriði sem verulegu máli skipta um fjárhagslega stöðu félagsins og breytingum hafa tekið eftir að reikning
c. yfirlýsingu endurskoðenda eða skoðunarmanna um fyrrgreinda skýrslu stjórnar.
Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 24. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér þennan rétt. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum.
24. gr.
Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlut
Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eig
Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 68. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafund
25. gr.
Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram:
1. hve mikið hækka skal hlutaféð og má setja hámark og lágmark fyrir hækkuninni;
2. þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra ef í félaginu eru eða skulu vera hlutaflokkar;
3. forgangsrétt hluthafa eða annarra til áskriftar að hlutum eða hverjir geti ella skrif
4. frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár sem skal send strax í kjölfar ákvörðunarinnar;
5. frest til greiðslu hluta, sem þó má ekki vera lengri en til skráningar hækkunar, ásamt reglum um hvernig skipta skuli hlutum ef þeir sem eiga ekki forgangsrétt hafa skráð sig fyrir meira hlutafé en gefinn er kostur á enda sé skiptingin ekki falin stjórninni;
6. nafnverð hluta og gengi þeirra;
7. áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.
Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skulu skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni.
Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkun
Í næstu skýrslu stjórnar með ársreikningi skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina.
26. gr.
Ef hina nýju hluti má greiða með skuldajöfnuði eða á annan hátt en með reiðufé skulu reglur settar um það í ákvörðun hluthafafundar um hlutafjárhækkunina. Ákvæði 5.–6. gr. skulu gilda um þetta eftir því sem við á. Stjórn félagsins skal leggja fram skýrslu skv. 2. mgr. 5. gr.
Skýrsla stjórnar og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, er þetta varða, skulu hafa legið frammi á skrifstofu félagsins til athugunar fyrir hluthafa minnst eina viku, áður en hluthafafundur er haldinn og einnig vera lögð fram á fundinum.
Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna á grundvelli XV. kafla laga um hlutafélög eða XIV. kafla laga þessara.
27. gr.
Áskrift nýrra hluta gerist með skráningu í gerðabók.
Hafi áskrift verið gerð með fyrirvara skal beita reglum 2. mgr. 11. gr. eftir því sem við á.
28. gr.
Tilkynning um hækkun hlutafjár verður ekki skráð í hlutafélagaskrá fyrr en heildar
29. gr.
Hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta getur farið fram á þann hátt að yfirfærð
Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta skal greina hve mikið hluta
Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.
30. gr.
Með ákvæðum í samþykktum félags má heimila stjórninni að hækka hlutaféð með áskrift nýrra hluta.
Hluthafafundur getur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunar
Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktum á grundvelli 1. og 2. mgr.
VI. KAFLI
Lántaka með sérstökum skilyrðum.
31. gr.
Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breyt
Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breyt
Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundarins skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
Ef fjárhæð sú sem greidd er fyrir skuldabréf er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess.
32. gr.
Samþykkt skv. 31. gr. skal tilkynna innan tveggja vikna til hlutafélagaskrár. Í til
Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hluta
Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera.
33. gr.
Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árshagnað enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir.
VII. KAFLI
Lækkun hlutafjár.
34. gr.
Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 37. gr. og 4. mgr. 38. gr. má aðeins hlutahafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár. Slíka ákvörðun má ekki taka fyrr en félagið hefur verið skráð. Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar skv. 2. mgr. þessarar greinar og hvernig hún á að fara fram.
Ákvæði 2. mgr. 23. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal hlutafé um, ásamt upp
1. til jöfnunar taps sem verður ekki jafnað á annan hátt;
2. til greiðslu til hluthafa;
3. til afskriftar á greiðsluskyldu hluthafa eða
4. til að leggja í sérstakan sjóð sem aðeins má nota samkvæmt ákvörðun hluthafafund
Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir er svara a.m.k. til hluta
Ef greiða á af eignum félagsins hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 36. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er.
Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við regl
35. gr.
Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt að hluta
36. gr.
Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru eða öllu leyti í þeim tilgangi er grein
Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því undan
Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal auk nauðsynlegra sönnunargagna fylgja yf
Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú sem gerð var skv. 5. mgr. 34. gr. skal afmáð úr hlutafélagaskrá.
37. gr.
Lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum getur farið fram sam
Hlutafjárlækkun skv. 1. mgr. má því aðeins framkvæma að félagið eigi eftir lækkun
VIII. KAFLI
Eigin hlutir.
38. gr.
Einkahlutafélag má aldrei sjálft eiga meira en 10% af eigin hlutafé lengur en sex mán
Nú eignast dótturfélag eða tekur að veði hluti í móðurfélagi þess og eiga þá ákvæði 1. mgr. við.
Einkahlutafélagi er óheimilt að taka eigin hluti að veði til tryggingar lánum til hlut
Ef hlutir eru ekki seldir á réttum tíma skv. 1. mgr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.
IX. KAFLI
Um félagsstjórn og framkvæmdastjóra.
39. gr.
Í stjórn einkahlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn nema hluthafar séu fjórir eða færri, þá nægir að stjórnina skipi einn eða tveir menn. Ef stjórn félags er skipuð einum eða tveim mönnum skal valinn a.m.k. einn varamaður.
Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðr
Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu eða hlutfallskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga.
Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosn
Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga.
Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær fram
a. Meirihlutakosning. Sé kosið á milli einstaklinga má nota hvert atkvæði jafnoft og þeir menn eru margir sem kjósa skal. Séu boðnir fram listar hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, sína menn kjörna.
b. Hlutfallskosning. Kjósa má milli lista eða einstaklinga. Sé kosið á milli lista skal til þess að finna hve margir frambjóðendur hafa náð kosningu af hverjum lista skrifa atkvæðatölur listanna hverja fyrir neðan auðkenni hvers lista, þá helming talnanna, þá þriðjung þeirra, þá fjórðung o.s.frv. eftir því hve marga á að kjósa og hverjum lista getur mest hlotnast þannig að útkomutölur þessar standi í röð fyrir hvern lista. Síðan skal marka hæstu útkomutölurnar, jafnmargar og kjósa á stjórnarmenn, og fær hver listi jafnmarga menn kosna sem hann á af tölum þessum. Séu of fá nöfn á lista til þess að unnt sé að ljúka úthlutun stjórnarsæta til hans skal gengið fram hjá þeim lista og úthluta til annarra lista eftir sömu reglum og hér hefur verið lýst. Sé kosið á milli einstaklinga má hluthafi skipta atkvæðum sínum í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á at
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfalls
Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal ljúka við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið.
Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra.
40. gr.
Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfa sínum lausum. Tilkynningu þar um skal hann senda stjórn félagsins og einnig þeim sem tilnefnt hefur hann hafi hann ekki ver
Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 42. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórn
Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoð
41. gr.
Stjórn félags getur ráðið einn eða fleiri framkvæmdastjóra.
Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.
Skipi einn maður stjórnina má hann jafnframt vera framkvæmdastjóri. Í tveggja manna stjórn má annar vera framkvæmdastjóri.
42. gr.
Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsi
Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi. Sé stjórnarmaður einn gildir búsetuskilyrðið um hann og jafnframt gildir það um annan tveggja stjórnarmanna. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðinu. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf rík
43. gr.
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða fram
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.
44. gr.
Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starf
Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmda
Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjár
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.
45. gr.
Þegar samstæða félaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótt
Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dóttur
46. gr.
Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafund
Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hef
Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem er ekki sammála ákvörðun stjórn
Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.
Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki ef stjórn félags er aðeins skipuð einum manni. Hann skal að jafnaði taka mikilvægar ákvarðanir í málefnum félagsins að höfðu samráði við framkvæmdastjóra og skráir þær í gerðabók félagsins, svo og dagsetningar og annað sem máli skiptir.
47. gr.
Fjölskipuð félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. og val
Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar at
48. gr.
Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri má ekki taka þátt í meðferð máls um samnings
49. gr.
Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.
Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 42. og 48. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórn
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.
50. gr.
Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru inn
51. gr.
Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera nokkrar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hlut
Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafund
Sé aðeins einn hluthafi í einkahlutafélagi skulu samningar milli hans og félagsins færðir í gerðabók eða gerðir skriflega með öðrum hætti nema um sé að ræða samninga sem eru liður í daglegum viðskiptum og með venjulegum kjörum.
52. gr.
Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 49.–50. gr. gerir lög
1. hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum;
2. hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemj
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 125. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykkt
53. gr.
Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur ver
54. gr.
Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarmanna.
Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.
X. KAFLI
Hluthafafundir.
55. gr.
Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum einkahlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða.
Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Þetta á þó ekki við um einkahlutafélag eins aðila. Þar kemur hluthafi í stað hluthafafundar, tek
Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.
56. gr.
Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Hluthafa er heim
Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei leng
57. gr.
Hver hlutur veitir atkvæðisrétt. Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar.
Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða ann
Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, njóta ekki atkvæðisrétt
Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn sjálfum sér eða um ábyrgð sína gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmun
58. gr.
Hluthafafund skal halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveði svo á að fund skuli eða megi halda á öðrum stað. Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum.
59. gr.
Aðalfund skal halda eftir því sem félagssamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan átta mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðal
Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:
a. staðfestingu ársreiknings;
b. hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og
c. önnur þau mál er heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr. til fram
Sé hluthafi einn skal hann taka ákvarðanir samkvæmt þessari grein.
60. gr.
Aukafund skal halda þegar félagsstjórn telur þess þörf. Boða skal til aukafundar inn
61. gr.
Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.
62. gr.
Félagsstjórn annast boðun til hluthafafunda.
Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hlut
Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Fé
63. gr.
Boða skal til hluthafafundar lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund. Sé samþykkt að fresta hlut
Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá.
Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meg
Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla end
Falla má frá formreglum 1.–4. mgr. ef allir hluthafar sækja hluthafafund og eru sam
64. gr.
Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til end
65. gr.
Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða ann
Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórn
Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 62. gr. ákveður umboðsmaður hlutafélaga
Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræð
Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerða
Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fund
66. gr.
Þegar hluthafi krefst þess og slíkt má verða án tjóns fyrir félagið að mati félagsstjórn
Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað.
67. gr.
Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á hluthafafundi nema öðruvísi sé mælt í lögum eða félagssamþykktum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræð
68. gr.
Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta skal tekin á hluthafafundi nema stjórn hafi heimild til að breyta samþykktum samkvæmt lögum þessum. Ákvörðunin verður því að
Samþykkt um breytingu á samþykktum einkahlutafélags skal tilkynnt hlutafélagaskrá þegar í stað og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð.
69. gr.
Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á félags
1. að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðr
2. að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu;
3. að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 14. og 15. gr. eða skylda hluthafa til að þola lausn á hlutum sínum án þess að um slit félags
Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því að
Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli hlut
70. gr.
Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.
71. gr.
Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins.
Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild.
Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:
a. þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki allra hluthafa;
b. þegar krafist er samþykkis allra eða tiltekinna hluthafa, til þess að ákvörðun öðlist gildi, og slíkt samþykki er ekki fengið;
c. þegar boðun til hluthafafundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra sem um fund
d. þegar sá hluthafi, sem höfðað hefur mál eftir að frestur sá sem tiltekinn er í 2. mgr. er útrunninn en þó innan tveggja ára eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft fram
Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó ein
XI. KAFLI
Sérstakar rannsóknir.
72. gr.
Hluthafi getur á aðalfundi eða öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, kom
Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsinga
Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af hlutafélagaskrá.
Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu fé
XII. KAFLI
Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.
73. gr.
Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagsslita.
74. gr.
Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dreg
Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstr
75. gr.
Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði, skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur 1 / 4 hlutafjárins. Í félagssamþykktum er unnt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga.
Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það sem greitt var umfram nafnverð lagt í varasjóð, að frá
Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en 1 / 4 hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 36. gr. gætt, til annarra þarfa.
76. gr.
Hluthafafundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Ekki má ákveða að úthluta meiri arði en félagsstjórn leggur til eða samþykkir.
Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1 / 10 hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 61. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árs
Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.
77. gr.
Ef greiðsla til hluthafa hefur farið fram andstætt ákvæðum laga þessara skal hann end
Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna og framkvæmd hennar eða í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 108.–110. gr.
78. gr.
Hluthafafundur getur ákveðið að gefa af fjármunum félagsins til almenningsheilla, mannúðarmála eða í hliðstæðum tilgangi að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með gjöfinni, fjárhagsstöðu félagsins og atvikum að öðru leyti.
Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu fé
79. gr.
Einkahlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða fram
Einkahlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móð
Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæð
Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán og framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármála
Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.
XIII. KAFLI
Félagsslit.
80. gr.
Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti o.fl.
Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.
81. gr.
Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1 / 5 hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hlut
82. gr.
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hlutafélagaskrár:1. þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit;
2. ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn, sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum, innan árs frá lokum lögmælts frests til þess;
3. þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir hlutafélaga
4. ef hlutafélagaskrá neitar um eða fellir úr gildi löggildingu skilanefndar skv. 4.–6. mgr. 86. gr.
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:
1. þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í samþykktum þess en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit;
2. hafi krafa skv. 1. mgr. 81. gr. verið tekin til greina með dómi.
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthaf
Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en skráð hlutafé þess. Á hluthafa
83. gr.
Ef hlutafélagaskrá telur að einkahlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félag
Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu einkahlutafélagsins niður.
Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú einka
Þótt einkahlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
84. gr.
Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 82. gr. eða 83. gr. skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o. fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta.
Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hluta
85. gr.
Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2 / 3 heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 82. gr. skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikn
Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félags
86. gr.
Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst 1 / 3 heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skila
Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmað
Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og fram
Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skila
Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðu
Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita nefndinni áminningu og frest til úr
Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánar
87. gr.
Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi einkahlutafélags.
Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn inn
Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.
Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
88. gr.
Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hve miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viður