Framkvæmd þingsályktunarinnar
Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 279. máls.
Þingskjal 312 — 279. mál.
Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012, frá 28. september 2012, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað.
1. Inngangur.
Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012, frá 28. september 2012, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað.
Með tilskipun 2010/73/ESB eru gerðar breytingar á ákvæðum tveggja tilskipana Evrópusambandsins. Annars vegar er breytt tilskipun er varðar útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar innan Evrópska efnahagssvæðisins. Miða breytingarnar að því að einfalda kröfur sem taldar hafa verið óþarflega íþyngjandi fyrir smærri og meðalstór fyrirtæki. Hins vegar eru gerðar breytingar á tilskipun um samhæfingu krafna og gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem ætlað er að tryggja viðeigandi gagnsæi fyrir fjárfesta með því að koma á reglubundnu upplýsingastreymi.
Í tillögu þessari er gerð grein fyrir efni gerðarinnar sem hér um ræðir, en hún felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast. Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.
2. Um stjórnskipulegan fyrirvara.
Samkvæmt EES-samningnum skuldbinda ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar aðildarríkin að þjóðarétti um leið og þær hafa verið teknar, nema eitthvert þeirra beiti heimild skv. 103. gr. EES-samningsins til að setja fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórnskipulegra skilyrða heima fyrir. Viðkomandi aðildarríki hefur þá sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameiginlegu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum.
Að því er Ísland varðar hefur stjórnskipulegur fyrirvari almennt einungis verið settur þegar innleiðing ákvörðunar kallar á lagabreytingar hér landi, en í því tilviki leiðir af 21. gr. stjórnarskrárinnar að afla ber samþykkis Alþingis áður en ákvörðun er staðfest. Slíkt samþykki getur Alþingi alltaf veitt samhliða viðeigandi lagabreytingu, en einnig hefur tíðkast að heimila stjórnvöldum að skuldbinda sig að þjóðarétti með þingsályktun áður en landsréttinum er með lögum breytt til samræmis við viðkomandi ákvörðun.
Áðurnefnd 21. gr. stjórnarskrárinnar tekur til gerðar þjóðréttarsamninga en hún á augljóslega einnig við um þau tilvik þegar breytingar eru gerðar á slíkum samningum. Samkvæmt ákvæðinu er samþykki Alþingis áskilið ef samningur felur í sér afsal eða kvaðir á landi eða landhelgi eða ef hann horfir til breytinga á stjórnarhögum ríkisins. Síðarnefnda atriðið hefur verið túlkað svo að samþykki Alþingis sé áskilið ef gerð þjóðréttarsamnings kallar á lagabreytingar hér á landi.
Umrædd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar felur í sér breytingu á EES-samningnum en þar sem hún kallar á lagabreytingar hér á landi var hún tekin með stjórnskipulegum fyrirvara. Í samræmi við það sem að framan segir er óskað eftir samþykki Alþingis fyrir þeirri breytingu á EES-samningnum sem í ákvörðuninni felst.
3. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað.
Tilskipun 2010/73/ESB felur í sér breytingar á ákvæðum tveggja tilskipana Evrópusambandsins er báðar hafa verið innleiddar hafa verið hér á landi.
Annars vegar er breytt tilskipun er varðar útboðs- og skráningarlýsingu (e. Prospectus). Lýsing er samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.
Breytingarnar með tilskipun 2010/73/ESB miða að því að einfalda kröfur sem taldar hafa verið óþarflega íþyngjandi fyrir smærri og meðalstór fyrirtæki. Þannig hefur þröskuldurinn á heildarfjárhæð útboða sem falla undir tilskipunina verið hækkaður auk þess sem undanþágur frá ýmsum ákvæðum tilskipunarinnar hafa verið rýmkaðar. Framangreint kallar á breytingar á ákvæðum VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti sem byggjast á eldri tilskipuninni.
Hins vegar eru gerðar breytingar á tilskipun um samhæfingu krafna og gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa en markmið eldri tilskipunar er að tryggja viðeigandi gagnsæi fyrir fjárfesta með því að koma á reglubundnu upplýsingastreymi. Þær breytingar sem gerðar eru með tilskipun 2010/73/ESB eru að hækka fjárhæðir sem tiltekin undanþáguákvæði eru bundin við úr 50.000 evrum í 100.000 evrur. Framangreint kallar á breytingar á VII. kafla, nánar tiltekið 2. mgr. 56. gr., laga um verðbréfaviðskipti.
4. Lagabreytingar og hugsanleg áhrif hér á landi.
Innleiðing tilskipunar 2010/73/ESB kallar á breytingar á VI. og VII. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, er fjalla um útboð og töku verðbréfa til viðskipta. Fyrirhugað er að atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra leggi fram lagafrumvarp á komandi löggjafarþingi til innleiðingar á tilskipuninni.
Ekki er gert ráð fyrir því að verulegur fjárhagslegur eða stjórnsýslulegur kostnaður leiði af innleiðingu tilskipunarinnar hér á landi. Þar sem gildissvið tilskipunarinnar er þrengt og efnislegar breytingar miða að því að létta skyldur af fyrirtækjum er ekki talið að aukinn kostnaður muni leggjast á einkaaðila vegna tilskipunarinnar.
Fylgiskjal I.
með vísan til samningsins um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist „EES-samningurinn“ í því sem hér fer á eftir, einkum ákvæða 98. gr.,
og að teknu tilliti til eftirfarandi:
1) Fella ber inn í EES-samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað ( 1 ).
2) IX. viðauki við EES-samninginn breytist því í samræmi við það.
ÁKVÖRÐUNIN ER SVOHLJÓÐANDI:
Ákvæði IX. viðauka við EES-samninginn breytist sem hér segir:
1. Eftirfarandi bætist við í lið 29b (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB):
„eins og henni var breytt með:
– 32010 L 0073: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 (Stjtíð. ESB L 327, 11.12.2010, bls. 1).“
2. Eftirfarandi bætist við í lið 29d (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB):
„eins og henni var breytt með:
– 32010 L 0073: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 (Stjtíð. ESB L 327, 11.12.2010, bls. 1).“
Íslenskur og norskur texti tilskipunar 2010/73/ESB, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.
Ákvörðun þessi öðlast gildi 29. september 2012, að því tilskildu að allar tilkynningar samkvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi borist sameiginlegu EES-nefndinni ( * ).
Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.
.
Fylgiskjal II.
EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HAFA,
með hliðsjón af sáttmálanum um starfshætti Evrópusambandsins, einkum 50. og 114. gr.,
með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnar Evrópusambandsins,
með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna ( 1 ),
með hliðsjón af áliti Seðlabanka Evrópu ( 2 ),
í samræmi við almenna lagasetningarmeðferð ( 3 ),
og að teknu tilliti til eftirfarandi:
1) Leiðtogaráðið samþykkti á fundi sínum 8. og 9. mars 2007 að dregið skuli úr stjórnsýsluálagi á fyrirtæki um 25% fyrir árið 2012 til að auka samkeppnishæfni fyrirtækja í Sambandinu.
2) Framkvæmdastjórnin hefur bent á að sumar skuldbindingarnar sem kveðið er á um í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB ( 4 ) virðast óþarflega íþyngjandi fyrir fyrirtæki.
3) Þessar skuldbindingar þarf að endurskoða til að draga eins og unnt er úr álagi sem íþyngir fyrirtækjum innan Sambandsins, án þess að það komi niður á vernd fjárfesta og eðlilegri starfsemi verðbréfamarkaða innan Sambandsins.
4) Í tilskipun 2003/71/EB er þess krafist af framkvæmdastjórninni að hún meti beitingu þeirrar tilskipunar 5 árum eftir að hún tekur gildi og leggi fram tillögur um endurskoðun hennar, eftir því sem við á. Þetta mat hefur leitt í ljós að tilteknum þáttum tilskipunar 2003/71/EB skuli breytt í því skyni að einfalda og bæta beitingu hennar, auka skilvirkni hennar og alþjóðlega samkeppnishæfni Sambandsins og stuðla þannig að því að dregið sé úr stjórnsýsluálagi.
5) Að lokinni gerð skýrslu nefndar háttsettra embættismanna um fjármálaeftirlit í Evrópusambandinu („de Larosière-skýrslan“) lagði framkvæmdastjórnin fram markvissa tillögu að nýrri löggjöf þann 23. september 2009 til að koma á fót fjármálaeftirlitskerfi Evrópu sem samanstendur af kerfi innlendra fjármálaeftirlitsaðila sem vinna saman, með nýjum evrópskum eftirlitsstofnunum. Ein af þessum nýju stofnunum, Evrópska eftirlitsstofnunin (Evrópska eftirlitsstofnunin á verðbréfamarkaði) kemur í stað samstarfsnefndar evrópskra verðbréfaeftirlitsaðila.
6) Skýra skal aðferðina, sem notuð er til að reikna út mörk hámarksfjárhæðar útboðs í tilskipun 2003/71/EB, með skírskotun til réttarvissu og skilvirkni. Heildarfjárhæð vegna tiltekinna útboða sem um getur í þeirri tilskipun skal reiknuð á grundvelli vettvangs Sambandsins.
7) Að því er varðar lokuð útboð verðbréfa skal fjárfestingarfyrirtækjum og lánastofnunum vera heimilt að meðhöndla þá einstaklinga eða aðila, sem lýst er í 1.–4. lið I. hluta II. viðauka við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/ 39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga ( 5 ), og aðra einstaklinga eða aðila sem farið er með sem fagviðskiptavini, eða teljast viðurkenndir gagnaðilar í samræmi við tilskipun 2004/39/EB, sem hæfa fjárfesta. Fjárfestingarfyrirtækjum sem heimilt er að halda áfram að líta á þá fagviðskiptavini, sem fyrir eru, sem slíka, í samræmi við 6. mgr. 71. gr. tilskipunar 2004/39/EB, skal vera heimilt að fara með þá viðskiptavini sem hæfa fjárfesta samkvæmt þessari tilskipun. Líklegt er að þessi samræming viðkomandi ákvæða tilskipana 2003/71/EB og 2004/39/EB dragi úr flækjum og kostnaði fyrir fjárfestingarfyrirtækin ef til lokaðs útboðs kemur, þar eð fyrirtækin gætu skilgreint einstaklingana eða aðilana sem útboðinu er beint til með því að reiða sig á eigin skrár yfir fagviðskiptavini og viðurkennda gagnaðila. Útgefandi skal geta reitt sig á skrána yfir fagviðskiptavini og viðurkennda gagnaðila sem gerð hefur verið í samræmi við II. viðauka við tilskipun 2004/39/EB. Skilgreiningin á hæfum fjárfesti í tilskipun 2003/71/EB skal því víkkuð svo hún taki til þessara einstaklinga eða aðila og ekki skal halda aðskilin skráningarkerfi.
8) Það er meginforsenda fyrir heilleika, skilvirkni og skipulegri starfsemi fjármálamarkaða að tryggja rétta og fulla beitingu laga Sambandsins. Þess er vænst að stofnun Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska eftirlitsstofnunin á verðbréfamarkaði) muni stuðla að því markmiði með því að gefa út samræmdar reglur og með því að hlúa að samleitnari aðferð að því er varðar athugun og samþykkt lýsinga. Framkvæmdastjórnin skal taka til endurskoðunar ii-lið m-liðar 1. mgr. 2. gr. í tilskipun 2003/ 71/EB, í tengslum við takmörkun á ákvörðun heimaaðildarríkis vegna útgáfu á verðbréfum sem ekki eru hlutabréfatengd og að nafnverði undir 1 000 evrum. Að þeirri endurskoðun lokinni skal hún taka til athugunar hvort halda skuli ákvæðinu við eða afnema það.
9) Viðmiðunarmörkin 50 000 evrur í c- og d-lið 2. mgr. 3. gr. tilskipunar 2003/71/EB endurspegla ekki lengur greinarmuninn á almennum fjárfestum og fagfjárfestum hvað varðar fjárfestingargetu, þar sem svo virðist sem jafnvel almennir fjárfestar hafi nýlega fjárfest fyrir meira en 50 000 evrur í einum viðskiptum. Því er viðeigandi að hækka fyrrnefnd viðmiðunarmörk og breyta öðrum ákvæðum þar sem þessi viðmiðunarmörk eru nefnd, til samræmis við það. Rétt er að gera samsvarandi leiðréttingar á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/ 109/EB ( 1 ). Að þeim leiðréttingum loknum og að teknu tilliti til eftirstandandi binditíma skuldabréfa, skal vera ákvæði í tengslum við b-lið 1. mgr. 8. gr., 3. mgr. 18. gr. og 6. mgr. 20. gr. tilskipunar 2004/109/EB sem mælir fyrir um að eldri reglur gildi um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í Sambandinu fyrir gildistöku þessarar tilskipunar, nemi nafnverð hverrar einingar þeirra a.m.k. 50 000 evrum.
10) Fullnægjandi lýsing, sem gerð er af útgefanda eða aðila sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar og er aðgengileg almenningi við endanlegt útboð verðbréfa fyrir milligöngu fjármálamilliliða eða við síðari endursölu verðbréfa, veitir nægilegar upplýsingar til að fjárfestar geti tekið upplýsta fjárfestingarákvörðun. Því skulu fjármálamilliliðir sem setja verðbréf á markað eða endurselja verðbréf eiga rétt á að reiða sig á upphaflega lýsingu sem útgefandi eða aðili sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar birtir, svo fremi sem hún sé í gildi og með viðeigandi viðauka í samræmi við 9. gr. og 16. gr. tilskipunar 2003/71/EB og að útgefandinn eða aðilinn sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar gefi samþykki sitt fyrir notkun hennar. Útgefandinn eða aðilinn sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar skal geta bundið samþykki sitt skilyrðum. Samþykkið, þ.m.t. öll skilyrði bundin því, skal gefið með skriflegu samkomulagi milli hlutaðeigandi aðila, sem gerir viðkomandi aðilum kleift að meta hvort endursala eða endanlegt útboð verðbréfa fylgi samkomulaginu. Hafi samþykki til að nota lýsinguna verið veitt, skal útgefandi eða aðilinn sem ber ábyrgð á gerð upphaflegrar lýsingar vera ábyrgur fyrir upplýsingunum sem settar eru fram í henni og, ef um er að ræða grunnlýsingu, að setja og skrá endanlega skilmála og ekki skal krefjast annarrar lýsingar. Hinsvegar, ef útgefandi eða aðilinn sem ber ábyrgð á að semja þess háttar upphaflega lýsingu gefur ekki samþykki sitt fyrir notkun hennar, skal fjármálamilliliður krafinn um birtingu nýrrar lýsingar. Í því tilviki skal fjármálamilliliðurinn vera ábyrgur fyrir upplýsingum í lýsingunni, þ.m.t. allar upplýsingar felldar inn með tilvísun og, ef um er að ræða grunnlýsingu, endanlega skilmála.
11) Til að gera beitingu tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik) ( 1 ) tilskipunar 2003/71/EB og tilskipunar 2004/109/EB skilvirkari og til að skýra undirliggjandi vandamál við aðgreiningu og skörun, skal framkvæmdastjórnin setja fram skilgreiningu fyrir hvert hugtakanna „frummarkaður“, „eftirmarkaður“ og „almennt útboð“.
12) Bótaábyrgðarkerfi í aðildarríkjunum eru verulega ólík vegna landsbundins valdsviðs í einkamálarétti. Til að auðkenna og vakta fyrirkomulag í aðildarríkjunum skal framkvæmdastjórnin koma á fót samanburðartöflu yfir kerfi aðildarríkjanna.
13) Ákvæði d-liðar 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2003/ 71/EB kveða á um að skuldbindingin til að birta lýsingu eigi ekki við um hluti sem eru boðnir út og úthlutað er, eða sem til stendur að úthluta endurgjaldslaust til núverandi hluthafa. Samkvæmt e-lið 2. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar er útboð með heildarfjárhæð undir 100 000 evrum algerlega undanþegið kröfunni um að birta lýsingu. Undanþágunni í d-lið 1. mgr. 3. gr. er því ofaukið, þar sem útboð sem er endurgjaldslaust fellur undir gildissvið e-liðar 2. mgr. 3. gr.
14) Núgildandi undanþágur vegna verðbréfa sem eru boðin út og úthlutað, eða sem til stendur að úthluta til núverandi eða fyrrverandi starfsmanna eða stjórnenda eru of heftandi til að vera gagnlegar marktækum fjölda vinnuveitenda sem starfrækja hlutaáætlanir fyrir starfsmenn í Sambandinu. Þátttaka starfsmanna í Sambandinu er einkum mikilvæg fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki, þar sem hver einstakur starfsmaður gegnir líklega stóru hlutverki í árangri fyrirtækisins. Því skal ekki vera krafa um að gera lýsingu vegna útboða sem gerð eru í tengslum við hlutaáætlun fyrir starfsmenn, af hálfu fyrirtækis í Sambandinu. Ef verðbréf eru ekki tekin til viðskipta fellur útgefandi ekki undir viðeigandi kröfur um áframhaldandi upplýsingagjöf og reglur um markaðssvik. Því skulu vinnuveitendur eða eignartengd félög þeirra uppfæra skjalið sem um getur í e-lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2003/71/EB, ef nauðsyn krefur, fyrir fullnægjandi mat á verðbréfunum. Undanþáguna skal rýmka svo hún nái einnig til almennra útboða og töku fyrirtækja, sem eru skráð utan Sambandsins, til viðskipta, séu verðbréf þeirra tekin til viðskipta annaðhvort á skipulegum markaði eða á markaði þriðja lands. Í síðara tilvikinu verður framkvæmdastjórnin að hafa tekið jákvæða ákvörðun um jafngildi laga- og eftirlitsramma samsvarandi stýringar á mörkuðum í þriðja landi til að undanþágan gildi. Veita skal starfsmönnum í Sambandinu aðgang að áframhaldandi upplýsingum um fyrirtækið.
15) Samantekt lýsingar skal veita almennum fjárfestum helstu upplýsingar. Hún á að vera sjálfstæður hluti lýsingarinnar og á að vera stutt, einföld, greinargóð og auðskiljanleg fyrirhuguðum fjárfestum. Í henni á að beina sjónum að lykilupplýsingum sem fjárfestar þarfnast til að geta ákveðið hvaða tilboð og skráningu verðbréfa þeir eiga að taka til frekari athugunar. Slíkar lykilupplýsingar skulu gefa til kynna mikilvæg einkenni útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfa, sem boðin eru eða tekin eru til viðskipta á skipulegum markaði, og áhættu sem tengist þeim. Þær ættu einnig að kveða á um almenna skilmála tilboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um, og gefa til kynna áætluð heildarútgjöld, þar sem þau geta verið töluverð. Þær ættu einnig að upplýsa fjárfestinn um öll réttindi í tengslum við verðbréfin og þá áhættu sem tengist fjárfestingu í viðkomandi verðbréfum. Framsetning samantektarinnar skal ákvörðuð á þann hátt sem heimilar samanburð við samantektir svipaðra afurða með því að tryggja að jafngildar upplýsingar birtist ávallt á sama stað í samantektinni.
16) Aðildarríkin skulu tryggja að engin einkaréttarábyrgð falli á neinn aðila eingöngu á grundvelli samantektarinnar, þ.m.t. nokkurrar þýðingar hennar, nema hún sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við viðkomandi hluta lýsingarinnar. Samantektin skal innihalda skýra viðvörun þess efnis.
17) Rétt þykir að skýra að endanlegir skilmálar við grunnlýsingu skulu einungis innihalda upplýsingar er varða verðbréfalýsingu sem á einungis við um útgáfuna og sem einungis er hægt að ákvarða á tíma hverrar útgáfu. Slíkar upplýsingar gætu t.d. tekið til alþjóðlegs auðkennisnúmers verðbréfa, útgáfuverðs, gjalddaga, allra arðmiða, nýtingardags, nýtingarverðs, innlausnarverðs og annarra skilmála sem ekki eru þekktir þegar lýsingin er samin. Aðrar nýjar upplýsingar sem geta haft áhrif á mat á útgefanda og verðbréfum skulu, almennt séð, fylgja með í viðauka við lýsinguna. Til að uppfylla skuldbindinguna um að veita einnig lykilupplýsingar samkvæmt grunnlýsingu, skulu útgefendur sameina samantektina viðeigandi hlutum endanlegra skilmála á þann hátt sem er aðgengilegur fjárfestum. Ekki skal krafist sérstaks samþykkis í þeim tilvikum.
18) Til að bæta skilvirkni forkaupsréttarútgáfu hlutabréfatengdra verðbréfa og til að taka tilhlýðilegt tillit til stærðar útgefenda, án þess að hafa áhrif á vernd fjárfesta, skal kynna hóflegt kerfi fyrir upplýsingagjöf vegna útboða á hlutum til núverandi hluthafa sem geta annaðhvort skráð sig fyrir þeim hlutum eða selt réttinn til skráningar fyrir hlutunum, vegna útboða af hálfu lítilla og meðalstórra fyrirtækja og útgefenda með lækkað markaðsverðmæti (þ.e. lítil fyrirtæki ef hlutir þeirra hafa verið teknir til viðskipta á skipulegan markað), og vegna útboða verðbréfa sem ekki eru hlutabréfatengd, sem um getur í j-lið 2. mgr. 1. gr. tilskipunar 2003/71/EB, útgefin af lánastofnunum. Þegar slíkar lánastofnanir gefa út verðbréf undir mörkunum sem mælt er fyrir um í þeirri grein, en velja að hallast að fyrirkomulagi þessarar tilskipunar og útbúa lýsingu af þessum sökum, skulu þær eiga rétt á að njóta ávinnings af viðeigandi hóflegu kerfi fyrir upplýsingagjöf. Hóflega kerfið fyrir upplýsingagjöf vegna forkaupsréttarútgáfu skal gilda þegar boðnir hlutir eru af sama flokki og hlutir útgefandans sem eru annaðhvort teknir til viðskipta á skipulegan markað eða á markaðstorgi fjármálagerninga eins og skilgreint er í 15. lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB svo framarlega sem torgið fellur undir viðeigandi kröfur um áframhaldandi birtingu upplýsinga og reglur um markaðssvik. Evrópsku eftirlitsstofnuninni (Evrópska eftirlitsstofnunin á verðbréfamarkaði) ber að gefa út leiðbeiningar varðandi þessi skilyrði til að tryggja samræmda nálgun lögbærra yfirvalda.
19) Aðildarríki birta kappnóg af upplýsingum um fjárhagsstöðu sína sem eru yfirleitt aðgengilegar á opinberum vettvangi. Þegar aðildarríki ábyrgist útboð verðbréfa skal útgefandi ekki vera skuldbundinn til að veita upplýsingar í lýsingunni um það aðildarríki sem hefur hlutverk ábyrgðaraðila.
20) Til að bæta réttarvissu skal gildistími lýsingar hefjast við samþykki hennar, en þá tímasetningu er auðvelt fyrir lögbært yfirvald að sannreyna. Ennfremur skulu útgefendur geta uppfært útgefandalýsinguna í samræmi við aðferðina fyrir viðauka við lýsingar, til að auka sveigjanleika.
21) Í kjölfar þess að tilskipun 2004/109/EB öðlaðist gildi, hefur skuldbindingin í tilskipun 2003/71/EB um að útgefandi leggi árlega fram skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem birtar hafa verið síðustu 12 mánuði fyrir birtingu lýsingarinnar orðið að tvöfaldri skuldbindingu og skal því afnumin. Því skal útgefandalýsing uppfærð með viðauka eða verðbréfalýsingu í stað þess að vera uppfærð í samræmi við 10. gr. tilskipunar 2003/71/EB.
22) Netið tryggir auðveldan aðgang að upplýsingum. Til að tryggja betra aðgengi fyrir fjárfesta skal lýsingin ávallt birt á rafrænu formi á viðeigandi vefsetri. Þegar aðili, annar en útgefandi, ber ábyrgð á því að lýsingin sé samin, skal vera fullnægjandi fyrir þann aðila að birta lýsinguna á vefsetri sínu.
23) Til að bæta réttarvissu ber að skýra hvenær kröfunni um að birta viðauka við lýsinguna og uppsagnarrétti ljúki. Á þessi ákvæði ber að líta sitt í hvoru lagi. Skuldbindingin um viðauka við lýsingu skal felld úr gildi við endanleg lok útboðstímabils eða þegar viðskipti með slík verðbréf á skipulegum markaði hefjast, hvort sem gerist síðar. Hins vegar á rétturinn til afturköllunar samþykkis einungis við þegar lýsingin tengist útboði verðbréfa á almennum markaði, hafi nýi þátturinn, mistökin eða ónákvæmnin átt sér stað áður en útboðinu var endanlega lokið og áður en verðbréfin voru afhent. Því er uppsagnarrétturinn tengdur tímasetningu nýja þáttarins, mistakanna eða ónákvæmninnar, sem er ástæða viðaukans, og gerir ráð fyrir að sá atburður hafi átt sér stað á meðan útboðið var opið og áður en verðbréfin voru afhent.
24) Þegar bætt er við lýsinguna myndi samræming á þeim tímamörkum sem fjárfestar hafa til uppsagnarréttar fyrri staðfestinga, á vettvangi Sambandsins, veita útgefendum sem bjóða út verðbréf yfir landamæri ákveðna vissu. Til að veita útgefendum frá aðildarríkjum, þar sem hefð er fyrir lengri tímamörkum í þessu tilliti, sveigjanleika verða útgefandinn eða tilboðsgjafinn að eiga möguleika á að rýmka skilmálana vegna nýtingar þessara réttinda að eigin frumkvæði. Til að bæta réttarvissu ber að tilgreina lok uppsagnarréttar í viðaukanum við lýsinguna.
25) Yfirvaldinu sem er ábyrgt fyrir samþykki útboðslýsingarinnar ber einnig að tilkynna útgefanda, eða aðilanum sem ber ábyrgð á samningu lýsingarinnar, um samþykkisvottorð lýsingarinnar sem er sent til yfirvalda gistiaðildarríkja í samræmi við tilskipun 2003/71/ EB til að veita útgefandanum eða aðilanum sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar vissu um hvort og hvenær tilkynning hefur raunverulega tekið gildi.
26) Ráðstafanirnar sem nauðsynlegar eru til framkvæmdar þessarar tilskipunar skulu samþykktar með framkvæmdargerðum í samræmi við 291. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins. Það er einkum mikilvægt að Evrópuþingið fái drög að ráðstöfunum og drög að framkvæmdargerðum ásamt öllum öðrum viðeigandi upplýsingum áður en framkvæmdastjórnin tekur ákvörðun um jafngildi lýsinga sem samdar eru í tilteknu þriðja landi.
27) Til að virða meginreglurnar sem settar eru fram í 41. forsendu tilskipunar 2003/71/EB og til að hafa hliðsjón af tækniþróuninni á fjármálamörkuðum og tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í tilskipun 2003/71/EB, skal framkvæmdastjórninni veitt umboð til að samþykkja framseldar gerðir í samræmi við 290. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins. Framseldar gerðir geta einkum verið nauðsynlegar til að uppfæra viðmiðunarmörkin og skilgreiningarnar fyrir lækkað markaðsverðmæti og lítil og meðalstór fyrirtæki sem staðfestar voru í þessari tilskipun og í tilskipun 2003/71/EB og til að tilgreina nákvæmt innihald og tiltekið snið samantektarinnar í samræmi við niðurstöðu umræðunnar sem hófst með orðsendingu framkvæmdastjórnarinnar um pakkaðar fjárfestingarvörur til smásölu frá 30. apríl 2009, sem samræmir innihald og snið samantektar um verðbréf þeirri niðurstöðu eins og frekast er unnt, til að koma í veg fyrir tvítekningu skjala og hugsanlega ringulreið hjá fjárfestum, sem og til að lágmarka kostnaðinn.
28) Evrópuþingið og ráðið hafa þrjá mánuði frá tilkynningardegi til að andmæla framseldri gerð. Það skal vera mögulegt að framlengja þetta tímabil um þrjá mánuði að frumkvæði Evrópuþingsins eða ráðsins að því er varðar mikilvæg atriði. Þar að auki skal vera mögulegt fyrir Evrópuþingið og ráðið að upplýsa aðrar stofnanir um fyrirætlanir sínar um að hreyfa ekki andmælum. Skjót samþykkt á framseldum gerðum á sérstaklega við þegar um frest er að ræða, t.d. ef tímaáætlun varðandi samþykki framkvæmdastjórnarinnar á framseldum gerðum er í grundvallargerðinni.
29) Í yfirlýsingu 39 um 290. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins, sem fylgir með í viðauka við lokagerð ríkjaráðstefnunnar sem samþykkti Lissabon-sáttmálann og var undirrituð 13. desember 2007, hafði ráðstefnan hliðsjón af þeirri fyrirætlun framkvæmdastjórnarinnar að halda áfram að hafa samráð við sérfræðinga sem tilnefndir eru af aðildarríkjunum við undirbúning að drögum að framseldum gerðum á sviði fjármálaþjónustu, í samræmi við viðteknar venjur.
30) Þar sem aðildarríkin geta ekki fyllilega náð markmiðum þessarar tilskipunar, nánar tiltekið að draga úr stjórnsýsluálagi að því er varðar birtingu lýsingar ef um er að ræða útboð verðbréfa til almennings og töku til viðskipta á skipulegan markað innan Sambandsins, og þeim verður betur náð á vettvangi Sambandsins vegna umfangs og áhrifa, er Sambandinu heimilt að samþykkja ráðstafanir í samræmi við nálægðarregluna eins og hún er sett fram í 5. gr. sáttmálans um Evrópusambandið. Í samræmi við meðalhófsregluna, eins og hún er sett fram í þeirri grein, er ekki gengið lengra en nauðsyn krefur í þessari tilskipun til að ná þessu markmiði.
31) Því ber að breyta tilskipunum 2003/71/EB og 2004/109/EB til samræmis við það.
SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:
1. Eftirfarandi breyting er gerð á 1. gr.:
a) Í 2. mgr.:
i. eftirfarandi komi í stað h-liðar:
„h) verðbréf sem eru hluti af útboði í Sambandinu að heildarfjárhæð undir 5 000 000 evrum og miðast útreikningurinn við 12 mánaða tímabil,“,
ii. Í stað j-liðar komi eftirfarandi:
„j) verðbréf, sem ekki eru hlutabréfatengd, sem lánastofnanir gefa út samfellt eða með endurteknum hætti, þar sem heildarfjárhæð útboðsins í Sambandinu er undir 75 000 000 evrum og miðast útreikningurinn við 12 mánaða tímabil, að því tilskildu að þessi verðbréf:
i. séu ekki víkjandi, breytanleg eða skiptanleg,
ii. veiti ekki rétt til að skrá sig fyrir eða kaupa aðrar tegundir verðbréfa og að þau séu ekki tengd afleiðugerningi.“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum, þ.m.t. verðbólgu, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi breytingu þeirra marka sem um getur í h- og j-liðum 2. mgr. þessarar greinar.“,
2. Eftirfarandi breyting er gerð á 2. gr.:
a) í 1. mgr.:
i. í stað e-liðar komi eftirfarandi:
„e) „hæfir fjárfestar“: einstaklingar eða aðilar sem skýrt er frá í 1.–4. lið I. þáttar II. viðauka tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga ( *), og einstaklingar eða aðilar sem eru samkvæmt beiðni meðhöndlaðir sem fagviðskiptavinir í samræmi við II. viðauka við tilskipun 2004/ 39/EB, eða teljast viðurkenndir gagnaðilar í samræmi við 24. gr. tilskipunar 2004/39/EB, nema þeir hafi farið fram á að vera ekki meðhöndlaðir sem fagviðskiptavinir. Fjárfestingarfyrirtækjum og lánastofnunum ber að tilkynna flokkun þeirra, samkvæmt beiðni, til útgefandans með fyrirvara um viðeigandi löggjöf um gagnavernd. Fjárfestingarfyrirtækjum sem heimilt er að halda áfram að líta á þá fagviðskiptavini, sem fyrir eru, sem slíka, í samræmi við 6. mgr. 71. gr. tilskipunar 2004/39/EB, skal vera heimilt að fara með þá viðskiptavini sem hæfa fjárfesta samkvæmt þessari tilskipun,“
( *) Stjtíð. ESB L 145, 30.4.2004, bls. 1.
ii. eftirfarandi liðir bætist við:
„s) „lykilupplýsingar“: mikilvægar upplýsingar, uppbyggðar á viðeigandi hátt, sem veita ber fjárfestum með það fyrir augum að gera þeim kleift að skilja eðli og áhættu útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfanna sem þeim eru boðin eða eru tekin til viðskipta á skipulegum markaði og, með fyrirvara um b-lið, 2. mgr. 5. gr., að ákvarða hvaða boðin verðbréf eigi að taka til frekari athugunar. Í ljósi hlutaðeigandi útboðs og verðbréfa, skulu lykilupplýsingarnar fela í sér eftirfarandi þætti:
i. stutta lýsingu á mikilvægum einkennum útgefandans og sérhvers ábyrgðaraðila – þar á meðal eignum, skuldum og fjárhagsstöðu – ásamt áhættu sem tengist þeim,
ii. stutta lýsingu á mikilvægum einkennum fjárfestingar í viðkomandi verðbréfum – þar á meðal réttindum sem fylgja bréfunum – ásamt áhættu sem tengist þeim,
iii. almenna skilmála útboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um,
iv. upplýsingar um töku til viðskipta,
v. ástæður fyrir útboðinu og notkun ágóðans,
t) „félag með lækkað markaðsverðmæti“: félag sem skráð er á skipulegum markaði sem hafði meðalmarkaðsverðmæti undir 100 000 000 evrum á grundvelli uppgefins markaðsverðs í lok árs næstliðin þrjú almanaksár.“,
b) 2. og 3. mgr. falli brott,
c) Í stað 4. mgr. komi eftirfarandi:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og með fyrirvara um skilyrði 24. gr. b og 24. gr. c, skilgreiningarnar sem um getur í 1. mgr., þ.m.t. leiðréttingar talna sem notaðar eru fyrir skilgreiningu lítilla og meðalstórra fyrirtækja, og viðmiðunarmörk fyrir lækkað markaðsverðmæti, með tilliti til aðstæðna á mismunandi landsbundnum mörkuðum, þ.m.t. flokkun sem rekstraraðilar skipulegra markaða nota, löggjöf Sambandsins og tilmæli ásamt efnahagsþróun.“,
3. Eftirfarandi breyting er gerð á 3. gr.:
a) í 2. mgr.:
i. Í stað fyrsta undirliðar komi eftirfarandi:
„2. Ekki er skylt að birta lýsingu þegar um er að ræða eftirfarandi tegundir útboða:
a) útboð verðbréfa, sem beint er eingöngu til fagfjárfesta, og/eða
b) útboð verðbréfa sem beint er til færri en 150 einstaklinga eða lögaðila í hverju aðildarríki, annarra en hæfra fjárfesta, og/eða
c) útboð verðbréfa sem beint er til fjárfesta þar sem hver fjárfestir kaupir verðbréf fyrir a.m.k. 100 000 evrur í hverju útboði fyrir sig, og/eða
d) útboð verðbréfa þar sem nafnverð hverrar einingar nemur a.m.k. 100 000 evrum, og/eða
e) útboð verðbréfa að heildarfjárhæð undir 100 000 evrum í Sambandinu og miðast útreikningurinn við 12 mánaða tímabil.
ii. eftirfarandi undirlið er bætt við:
„Aðildarríki ber ekki að krefjast annarrar lýsingar í neinni síðari endursölu verðbréfa eða í endanlegu útboði verðbréfa í gegnum fjármálamilliliði svo framarlega sem gild lýsing liggur fyrir í samræmi við 9. gr. og útgefandinn eða aðili sem ber ábyrgð á að semja slíka lýsingu samþykkir notkun hennar með skriflegu samkomulagi.“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum, þ.m.t. verðbólgu, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi viðmiðunarmörkin í c- til e-liðum 2. mgr. þessarar greinar.“,
4. Eftirfarandi breyting er gerð á 4. gr.:
a) í 1. mgr.:
i. Í stað c- til e-liðar komi eftirfarandi:
„c) verðbréfa sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna eða skiptingu, að því gefnu að fyrir liggi skjal með upplýsingum sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í lýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Sambandsins,
d) útgreidds arðs, til hluthafa sem fyrir eru, í formi hluta sem eru í sama flokki og hlutirnir sem arðurinn er greiddur af, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda hlutanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um það,
e) verðbréfa sem eru boðin út, úthlutað eða sem til stendur að úthluta til núverandi eða fyrrverandi stjórnenda eða starfsmanna af hálfu vinnuveitanda eða fyrirtækis í eignartengslum, að því tilskildu að fyrirtækið hafi aðalskrifstofu sína eða skráða skrifstofu í Sambandinu og að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda verðbréfanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um það.“,
ii. eftirfarandi undirliðir bætist við:
„e-liður skal einnig gilda um fyrirtæki sem hefur staðfestu utan Sambandsins, hafi verðbréf þess verið tekin til viðskipta annaðhvort á skipulegum markaði eða á markaði þriðja lands. Í síðara tilvikinu skal undanþágan gilda að því tilskildu að fullnægjandi upplýsingar séu fyrir hendi, þ.m.t. skjalið sem um getur í e-lið, a.m.k. á venjubundnu tungumáli alþjóðafjármálageirans og að því gefnu að framkvæmdastjórnin hafi samþykkt jafngilda ákvörðun að því er varðar hlutaðeigandi markað þriðja lands.
Að beiðni lögbærs yfirvalds aðildarríkis ber framkvæmdastjórninni að samþykkja ákvarðanir um jafngildi í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 24. gr., þar sem tilgreint er hvort laga- og eftirlitsrammi þriðja lands tryggi að skipulegur markaður sem heimilaður er í því þriðja landi fari eftir lagalega bindandi kröfum sem eru, vegna beitingar undanþágu skv. e-lið, jafngildar þeim kröfum sem leiða af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik) ( * ) , af III. bálki tilskipunar 2004/ 39/EB og af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem skráð eru á skipulegan markað ( ** ) , og eru háðar skilvirku eftirliti og framfylgd í því þriðja landi. Þessu lögbæra yfirvaldi ber að tilgreina ástæður þess að það álítur að telja skuli laga- og eftirlitsramma hlutaðeigandi þriðja lands jafngildan og ber að veita viðeigandi upplýsingar þar að lútandi.
Slíkur laga- og eftirlitsrammi í þriðja landi getur talist jafngildur ef sá rammi uppfyllir að lágmarki eftirfarandi skilyrði:
i. markaðirnir eru háðir leyfi ásamt virku eftirliti og framfylgd á áframhaldandi grundvelli,
ii. Markaðirnir búa yfir skýrum og gagnsæjum reglum varðandi töku verðbréfa til viðskipta svo að viðskipti með slík verðbréf geti átt sér stað á sanngjarnan, skipulegan og skilvirkan hátt, og séu án takmarkana,
iii. útgefendur verðbréfa lúta reglubundnum og samfelldum upplýsingakröfum sem tryggja víðtæka vernd fjárfesta og
iv. gagnsæi á markaði og heilleiki eru tryggð með því að koma í veg fyrir markaðssvik í formi innherjasvika og markaðsmisnotkunar.
Til að taka tillit til þróunar fjármálamarkaða, að því er varðar e-lið, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir til að tilgreina ofangreindu skilyrðin eða til að bæta fleirum við til notkunar við mat á jafngildi.“
b) í stað d-liðar 2. mgr. komi eftirfarandi:
„d) verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna eða skiptingu, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í lýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Sambandsins,“,
5. Eftirfarandi breyting er gerð á 5. gr.:
a) í 2. mgr.:
i. í stað inngangshlutans í fyrsta undirlið komi eftirfarandi:
„2. Lýsingin skal hafa að geyma upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem fyrirhugað er að bjóða út á almennum markaði eða taka til viðskipta á skipulegum markaði. Hún skal einnig fela í sér gagnorða samantekt á auðskiljanlegu máli sem veitir lykilupplýsingar á sama tungumáli og lýsingin var upphaflega samin á. Snið og innihald samantektar lýsingarinnar skal, í tengslum við lýsinguna, kveða á um viðeigandi upplýsingar um grunnþætti hlutaðeigandi verðbréfa til að aðstoða fjárfesta þegar þeir íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum.
Samantektina skal setja saman á almennu sniði, til að auðvelda samanburðarhæfi samantekta um sambærileg verðbréf, og innihald hennar skal veita lykilupplýsingar um viðkomandi verðbréf til að aðstoða fjárfesta þegar þeir íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum. Í samantektinni skal einnig vera viðvörun um:“,
ii. í stað annars undirliðar komi eftirfarandi:
„Ef lýsingin varðar töku verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, til viðskipta á skipulegum markaði, sem nema a.m.k. 100 000 evrum að nafnverði, skal þess ekki krafist að lögð sé fram samantekt nema aðildarríki fari fram á það í samræmi við 4. mgr. 19. gr.“,
b) Í stað 3. mgr. komi eftirfarandi:
„3. Útgefandanum, tilboðsgjafanum eða þeim, sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum markaði, er heimilt að semja lýsinguna sem eitt skjal eða fleiri aðskilin skjöl. Í lýsingu, sem samanstendur af fleiri en einu skjali, skal umbeðnum upplýsingum skipt upp í útgefandalýsingu, verðbréfalýsingu og samantekt. Útgefandalýsing skal innihalda upplýsingar sem varða útgefandann. Verðbréfalýsingin skal hafa að geyma upplýsingar um verðbréfin, sem eru boðin í almennu útboði, eða verða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.“,
c) Eftirfarandi komi í stað þriðja undirliðar 4. mgr.:
„Sé endanlega skilmála útboðsins hvorki að finna í grunnlýsingunni né viðauka skulu þeir látnir fjárfestum í té og lagðir inn hjá lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkis og útgefandi tilkynnir lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins(-ríkjanna) um þá í hvert sinn sem fram fer almennt útboð, eins fljótt og unnt er og áður en útboðið hefst eða bréfin eru tekin til viðskipta, ef mögulegt er. Endanlegir skilmálar skulu einungis innihalda upplýsingar sem tengjast verðbréfalýsingunni og ekki skal nota þær til að auka við grunnlýsinguna. Ákvæði a-liðar 1. mgr. 8. gr. skulu gilda í þeim tilvikum.“,
d) Í stað 5. mgr. komi eftirfarandi:
„5. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, skal framkvæmdastjórnin samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir í tengslum við eftirfarandi:
a) snið lýsingarinnar eða grunnlýsingarinnar, samantekt, lokaskilmála og viðauka og
b) sundurliðað inntak og sérstakt snið lykilupplýsinganna sem taka þarf með í samantektina.
Þessar framseldu gerðir ber að samþykkja fyrir 1. júlí 2012.“,
6. Í stað annarrar undirgreinar í 2. mgr. 6. gr. komi eftirfarandi:
„Aðildarríkin skulu þó tryggja að engin einkaréttarábyrgð falli á neinn aðila eingöngu á grundvelli samantektarinnar, þ.m.t. þýðing hennar, nema hún sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta lýsingarinnar, eða að hún veiti ekki, í samhengi við aðra hluta lýsingarinnar, lykilupplýsingar til aðstoðar fjárfestum þegar þeir íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum. Samantektin skal innihalda skýra viðvörun þess efnis.“,
7. Eftirfarandi breyting er gerð á 7. gr.:
a) Í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:
„1. Framkvæmdastjórnin skal samþykkja, í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ítarlegar framseldar gerðir varðandi þær sérstöku upplýsingar sem lýsing verður að innihalda og til að koma í veg fyrir tvítekningu upplýsinga þegar lýsing samanstendur af fleiri en einu skjali.“,
b) í 2. mgr.:
i. í stað b-liðar komi eftirfarandi:
„b) ólíkra tegunda og eiginleika útboða og töku verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, á skipulegan markað. Upplýsingar, sem þurfa að koma fram í lýsingu, skulu vera viðeigandi frá sjónarhóli viðkomandi fjárfesta að því er varðar verðbréf, sem ekki eru hlutabréfatengd, þar sem nafnverð hverrar einingar nemur a.m.k. 100 000 evrum,
ii. í stað e-liðar komi eftirfarandi:
„e) mismunandi starfsemi og umfangs útgefandans, einkum lánastofnana sem gefa út verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og um getur í j-lið 2. mgr. 1. gr., fyrirtækja með lækkað markaðsverðmæti og lítilla og meðalstórra fyrirtækja. Þegar um er að ræða slík fyrirtæki skulu upplýsingarnar lagaðar að umfangi þeirra og, þar sem við á, stuttum ferli þeirra,“,
iii. eftirfarandi liður bætist við:
„g) hóflegt kerfi fyrir upplýsingagjöf gildir um útboð hluta fyrirtækja, þar sem hlutir af sama flokki eru teknir til viðskipta á skipulegum markaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga eins og skilgreint er í 15. lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB, sem falla undir viðeigandi kröfur um áframhaldandi birtingu upplýsinga og reglur um markaðssvik, að því tilskildu að útgefandinn hafi ekki látið hjá líða að beita lögboðnum forkaupsrétti.“,
c) Í stað 3. mgr. komi eftirfarandi:
„3. Framseldu gerðirnar sem um getur í 1. mgr. skulu byggjast á stöðlum á sviði fjárhagslegra upplýsinga og annarra upplýsinga sem settar hafa verið af alþjóðlegum verðbréfaeftirlitsstofnunum, einkum Alþjóðasamtökum eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (IOSCO), og á leiðbeinandi viðaukum við þessa tilskipun.“,
8. Eftirfarandi breyting er gerð á 8. gr.:
a) í inngangshluta 2. mgr. og í 3. mgr. kemur heitið „framseldar gerðir“ í stað „framkvæmdarráðstafanir“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„3a. Þegar aðildarríki ábyrgist verðbréf hefur útgefandi, tilboðsgjafi eða sá sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum markaði rétt á að sleppa upplýsingum um slíkan ábyrgðaraðila, við gerð lýsingar í samræmi við 3. mgr. 1. gr.,“,
c) Í stað 4. mgr. komi eftirfarandi:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi 2. mgr.“,
9. Eftirfarandi breyting er gerð á 9. gr.:
a) Í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:
„1. Lýsing skal gilda í 12 mánuði frá samþykki að því er varðar almennt útboð eða töku til viðskipta á skipulegum markaði, að því tilskildu að við lýsinguna sé bætt öllum þeim viðaukum sem krafist er skv. 16. gr.“,
b) Í stað 4. mgr. komi eftirfarandi:
„4. Útgefandalýsing, eins og um getur í 3. mgr. 5. gr., áður skráð og samþykkt, skal gilda í allt að 12 mánuði. Útgefandalýsingin, uppfærð í samræmi við 2. mgr. 12. gr. eða 16. gr., ásamt verðbréfalýsingu og samantektinni, skal talin mynda gilda lýsingu.“,
10. Ákvæði 10. gr. falli brott,
11. Eftirfarandi breyting er gerð á 11. gr.:
a) Í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:
„1. Aðildarríkin skulu heimila að upplýsingar séu felldar inn í lýsingu með tilvísun til eins eða fleiri áður útgefinna skjala eða skjala sem gefin eru út samtímis, sem lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins hefur samþykkt eða lögð hafa verið inn hjá þeim í samræmi við þessa tilskipun eða tilskipun 2004/109/EB. Slíkar upplýsingar skulu vera nýjustu upplýsingar sem útgefandi hefur aðgang að. Ekki skal fella upplýsingar inn í samantektina með tilvísun.“,
b) Í stað 3. mgr. komi eftirfarandi:
„3. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi upplýsingarnar sem fella á inn með tilvísun.“,
12. Eftirfarandi komi í stað 2. mgr. 12. gr.:
„2. Í slíku tilviki skulu upplýsingar, sem að öllu jöfnu væru gefnar í útgefandalýsingu, koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta frá því síðasta uppfærsla útgefandalýsingar fór fram, nema slíkar upplýsingar séu veittar í viðauka í samræmi við 16. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu samþykktar hvor í sínu lagi.“,
13. Eftirfarandi komi í stað 7. mgr. 13. gr.:
„7. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi skilyrðin fyrir breytingu frestsins.“,
14. Eftirfarandi breyting er gerð á 14. gr.:
a) í 2. mgr.:
i. Í stað c-liðar fyrstu undirgreinar komi eftirfarandi:
„c) á rafrænu formi á vefsetri útgefandans eða, ef við á, á vefsetri fjármálamilliliða sem annast markaðssetningu eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. þær stofnanir sem annast greiðslur, eða“,
ii. í stað annarrar undirgreinar komi eftirfarandi:
„Aðildarríki skulu krefja útgefendur eða aðila sem bera ábyrgð á gerð lýsingar og birta lýsinguna í samræmi við a- eða b-lið, um að birta lýsinguna einnig á rafrænan hátt í samræmi við c-lið.“,
b) Í stað 8. mgr. komi eftirfarandi:
„8. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi 1.–4. mgr. þessarar greinar.“,
15. Eftirfarandi komi í stað 7. mgr. 15. gr.:
„7. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og samkvæmt skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi dreifingu auglýsinga, þar sem tilkynnt er um að fyrirhugað sé að bjóða verðbréf út til almennings eða taka þau til viðskipta á skipulegum markaði, einkum áður en lýsing hefur verið gerð aðgengileg almenningi eða áður en áskriftartímabil hefst og að því er varðar 4. mgr. þessarar greinar.“,
16. Í stað 16. gr. komi eftirfarandi:
„16. gr.
Viðauki við lýsingu
1. Í viðauka við lýsingu skal geta um sérhvert nýtt atriði sem máli skiptir, mikilvæg mistök eða ónákvæmni í upplýsingum lýsingar, sem getur haft áhrif á mat á verðbréfunum og á sér stað eða kemur í ljós frá samþykkt lýsingar þar til almennu útboði er lokið eða, eftir því sem við á, þar til viðskipti hefjast með verðbréf á skipulegum markaði, hvort sem gerist síðar. Slíkur viðauki skal samþykktur á sama hátt innan sjö virkra daga og birtur í samræmi við a.m.k. sama fyrirkomulag og gilti þegar upprunalega lýsingin var birt. Einnig skal bæta við samantektina og þýðingar hennar, ef nauðsyn krefur, til að taka tillit til nýju upplýsinganna í viðaukanum.
2. Þegar lýsingin tengist útboði verðbréfa til almennings skulu fjárfestar, sem hafa þegar samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfunum áður en viðaukinn er birtur, hafa rétt til að afturkalla samþykki sitt innan tveggja virkra daga frá birtingu viðaukans, að því tilskildu að nýi þátturinn, mistökin eða ónákvæmnin sem um getur í 1. mgr. hafi átt sér stað fyrir lok almenna útboðsins og afhendingu verðbréfanna. Það tímabil geta útgefandinn eða tilboðsgjafinn framlengt. Tilgreina ber lokadagsetningu réttarins til afturköllunar samþykkis í viðaukanum.“,
17. Eftirfarandi komi í stað 1. mgr. 18. gr.:
„1. Lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins skal, að beiðni útgefanda eða aðilans, sem er ábyrgur fyrir samningu lýsingarinnar, og innan þriggja virkra daga frá því að slík beiðni er lögð fram eða, ef beiðnin er lögð fram ásamt drögum að lýsingu, innan eins virks dags frá því að lýsingin var samþykkt, gera lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkisins viðvart um vottorð um samþykki, sem staðfestir að lýsingin sé samin í samræmi við þessa tilskipun, ásamt afriti af viðkomandi lýsingu. Þessari tilkynningu skal fylgja, ef við á, þýðing á samantektinni, sem er gerð á ábyrgð útgefanda eða aðila sem er ábyrgur fyrir samningu lýsingarinnar. Sömu verklagsreglu skal fylgt vegna allra viðauka við lýsinguna. Einnig þarf að tilkynna útgefandanum eða þeim aðila sem ber ábyrgð á samningu lýsingarinnar um vottorðið um samþykki á sama tíma og lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkisins.“,
18. Eftirfarandi komi í stað 4. mgr. 19. gr.:
„4. Þegar sótt er um töku verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, til viðskipta á skipulegum markaði í einu eða fleiri aðildarríkjum og upphæð hverrar einingar bréfanna nemur a.m.k. 100 000 evrum skal lýsingin samin annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld heima- og gistiaðildarríkja samþykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, samkvæmt vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem sækir um skráningu, eftir því sem við á. Aðildarríkin geta kosið að setja í landslög að samantekt skuli samin á einu eða fleiri opinberum tungumálum þeirra.“,
19. Eftirfarandi komi í stað fyrstu undirgreinar 3. mgr. 20. gr.:
„3. Framkvæmdastjórninni ber að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir til að koma á fót almennum jafngildisskilyrðum, byggðum á kröfunum sem mælt var fyrir um í 5. gr. og 7. gr.“,
20. Í d-lið 4. mgr. 21. gr. kemur „framseldra gerða hennar sem um getur þar“ í stað „framkvæmdarráðstafana hennar“,
21. Eftirfarandi greinar bætast við:
„24. gr. a
Beiting framsals
1. Valdið til að samþykkja framseldar gerðir sem um getur í 4. mgr. 1. gr., 4. mgr. 2. gr., 4. mgr. 3. gr., fimmtu undirgrein 1. mgr. 4. gr., 5. mgr. 5. gr., 1. mgr. 7. gr., 4. mgr. 8. gr., 3. mgr. 11. gr., 7. mgr. 13. gr., 8. mgr. 14. gr., 7. mgr. 15. gr. og í fyrstu undirgrein 3. mgr. 20. gr. skal falið framkvæmdastjórninni í fjögur ár frá 31. desember 2010. Framkvæmdastjórnin skal taka saman skýrslu að því er varðar framsal valds eigi síðar en sex mánuðum fyrir lok fjögurra ára tímabilsins. Framsal valds skal sjálfkrafa framlengt um jafn langan tíma, nema Evrópuþingið eða ráðið afturkalli það í samræmi við 24. gr. b.
2. Um leið og framkvæmdastjórnin samþykkir framselda gerð skal hún samtímis tilkynna það Evrópuþinginu og ráðinu.
3. Framkvæmdastjórnin skal hafa vald til að samþykkja framseldar gerðir með fyrirvara um skilyrðin sem mælt er fyrir um í 24. gr. b og 24. gr. c.
24. gr. b
Afturköllun framsals
1. Framsal valds sem um getur í 4. mgr. 1. gr., 4. mgr. 2. gr., 4. mgr. 3. gr., fimmtu undirgrein 1. mgr. 4. gr., 5. mgr. 5. gr., 1. mgr. 7. gr., 4. mgr. 8. gr., 3. mgr. 11. gr., 7. mgr. 13. gr., 8. mgr. 14. gr., 7. mgr. 15. gr. eða í fyrstu undirgrein 3. mgr. 20. gr. getur Evrópuþingið eða ráðið afturkallað hvenær sem er.
2. Sú stofnun sem hafið hefur innri málsmeðferð til að skera úr um hvort afturkalla eigi framsal valds skal leitast við að upplýsa hina stofnunina og framkvæmdastjórnina með hæfilegum fyrirvara áður en endanleg ákvörðun er tekin og tilgreina hvaða vald, sem hefur verið framselt, kynni að vera afturkallað.
3. Með ákvörðun um afturköllun skal bundinn endir á framsal þess valds sem tilgreint er í ákvörðuninni. Skal hún öðlast gildi tafarlaust, eða síðar, eftir því sem tilgreint er í ákvörðuninni. Hún skal ekki hafa áhrif á gildi framseldra gerða sem þegar eru í gildi. Hún skal birt í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.
24. gr. c
Andmæli við framseldar gerðir
1. Evrópuþingið eða ráðið geta andmælt framseldri gerð innan þriggja mánaða frá tilkynningardegi.
Þetta tímabil skal framlengt um þrjá mánuði að frumkvæði Evrópuþingsins eða ráðsins.
2. Hafi hvorki Evrópuþingið né ráðið andmælt framseldri gerð þegar tímabilið, sem um getur í 1. mgr., rennur út skal hún birt í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins og öðlast gildi á þeim degi sem þar er tilgreindur.
Áður en þetta tímabil rennur út má birta framseldu gerðina í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins og hún öðlast gildi ef bæði Evrópuþingið og ráðið hafa upplýst framkvæmdastjórnina um þá fyrirætlan sína að hreyfa ekki andmælum.
3. Andmæli annaðhvort Evrópuþingið eða ráðið framseldri gerð innan þess tímabils sem um getur í 1. mgr. öðlast hún ekki gildi. Í samræmi við 296. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins skal sú stofnun sem andmælir framseldu gerðinni gefa upp ástæðurnar fyrir því.“.
22. Í C-lið I. þáttar og III. og IV. þætti I. viðauka, II. þætti II. viðauka, II. og III. þætti III. viðauka og í þriðja lið IV. viðauka kemur heitið „lykilupplýsingar“ í stað „helstu upplýsingar“.
1. Í stað i-liðar 1. mgr. 2. gr. komi eftirfarandi:
„i. að því er varðar útgefanda skuldabréfa, þar sem nafnverð hverrar einingar er lægra en 1 000 evrur, eða útgefanda hluta:
– það aðildarríki þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu, hafi hann réttarstöðu lögaðila í Sambandinu,
– það aðildarríki sem um getur í iii. lið m-liðar 1. mgr. 2. gr. tilskipunar 2003/ 71/EB, hafi útgefandinn réttarstöðu lögaðila í þriðja landi.
Skilgreiningin á heimaaðildarríki skal gilda um skuldabréf sem eru í öðrum gjaldmiðli en evru að því tilskildu að virði nafnverðs hverrar einingar við útgáfu sé lægra en 1 000 evrur, nema það jafngildi næstum 1 000 evrum,“,
2. Eftirfarandi breyting er gerð á 8. gr.:
a) Í stað b-liðar í 1. mgr. komi eftirfarandi:
„b) útgefanda sem gefur eingöngu út skuldabréf sem eru tekin til viðskipta á skipulegum markaði og nafnverð hverrar einingar er a.m.k. 100 000 evrur, eða, ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru, nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 100 000 evrum.“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„4. Þrátt fyrir b-lið 1. mgr., skulu 4. gr., 5. gr. og 6. gr. ekki gilda um útgefendur sem gefa eingöngu út skuldabréf, þar sem nafnverð einingar er a.m.k. 50 000 evrur eða, ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru, nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildi a.m.k. 50 000 evrum, sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í Sambandinu fyrir 31. desember 2010, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi.“,
3. Eftirfarandi komi í stað 3. mgr. 18. gr.:
„3. Ef aðeins skal boða á fundinn handhafa skuldabréfa að nafnverði a.m.k. 100 000 evrur á hverja einingu, eða nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildi a.m.k. 100 000 evrum ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru, má útgefandi velja að halda fundinn í hvaða aðildarríki sem er að því tilskildu að allur nauðsynlegur búnaður og upplýsingar, sem gerir slíkum handhöfum kleift að neyta réttar síns, sé til staðar í því aðildarríki.
Valkosturinn sem um getur í fyrstu undirgrein skal einnig gilda að því er varðar handhafa skuldabréfa að nafnverði a.m.k. 50 000 evrur á hverja einingu, eða nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evrum ef skuldabréfin eru tilgreind í öðrum gjaldmiðli en evru, sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í Sambandinu fyrir 31. desember 2010, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi, að því tilskildu að allur nauðsynlegur búnaður og upplýsingar, sem gera slíkum handhöfum kleift að neyta réttar síns, sé til staðar í því aðildarríki sem útgefandi velur.“,
4. Eftirfarandi komi í stað 6. mgr. 20. gr.:
„6. Ef nafnverð hverrar einingar verðbréfa, sem eru tekin til viðskipta á skipulegan markað í einu eða fleiri aðildarríkjum, er a.m.k. 100 000 evrur, eða jafngildir a.m.k. 100 000 evrum á útgáfudegi ef skuldabréfin eru tilgreind í öðrum gjaldmiðli en evru, skulu upplýsingar, sem reglur kveða á um, þrátt fyrir 1.–4. gr., birtar opinberlega annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld heima- og gistiaðildarríkja samþykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, samkvæmt vali útgefanda eða einstaklings sem hefur krafist töku til viðskipta án samþykkis útgefanda.
Frávikið sem um getur í fyrstu undirgrein skal einnig gilda um skuldabréf, að nafnverði a.m.k. 50 000 evrur á hverja einingu, eða nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evrum ef skuldabréfin eru tilgreind í öðrum gjaldmiðli en evru, sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í einu eða fleiri aðildarríkjum fyrir 31. desember 2010, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi.“.
Þegar aðildarríkin samþykkja þessar ráðstafanir skal vera í þeim tilvísun í þessa tilskipun eða þeim fylgja slík tilvísun þegar þau eru birt opinberlega. Aðildarríkin skulu setja nánari reglur um slíka tilvísun.
2. Aðildarríkin skulu senda framkvæmdastjórninni helstu ákvæði úr landslögum sem þau samþykkja um málefni sem tilskipun þessi nær til.
Gjört í Strassborg, 24. nóvember 2010.
Þingskjal 312 — 279. mál.
Tillaga til þingsályktunar
um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012
um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn.
(Lögð fyrir Alþingi á 141. löggjafarþingi 2012–2013.)
Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012, frá 28. september 2012, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað.
Athugasemdir við þingsályktunartillögu þessa.
1. Inngangur.
Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 167/2012, frá 28. september 2012, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað.
Með tilskipun 2010/73/ESB eru gerðar breytingar á ákvæðum tveggja tilskipana Evrópusambandsins. Annars vegar er breytt tilskipun er varðar útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar innan Evrópska efnahagssvæðisins. Miða breytingarnar að því að einfalda kröfur sem taldar hafa verið óþarflega íþyngjandi fyrir smærri og meðalstór fyrirtæki. Hins vegar eru gerðar breytingar á tilskipun um samhæfingu krafna og gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem ætlað er að tryggja viðeigandi gagnsæi fyrir fjárfesta með því að koma á reglubundnu upplýsingastreymi.
Í tillögu þessari er gerð grein fyrir efni gerðarinnar sem hér um ræðir, en hún felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast. Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.
2. Um stjórnskipulegan fyrirvara.
Samkvæmt EES-samningnum skuldbinda ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar aðildarríkin að þjóðarétti um leið og þær hafa verið teknar, nema eitthvert þeirra beiti heimild skv. 103. gr. EES-samningsins til að setja fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórnskipulegra skilyrða heima fyrir. Viðkomandi aðildarríki hefur þá sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameiginlegu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum.
Að því er Ísland varðar hefur stjórnskipulegur fyrirvari almennt einungis verið settur þegar innleiðing ákvörðunar kallar á lagabreytingar hér landi, en í því tilviki leiðir af 21. gr. stjórnarskrárinnar að afla ber samþykkis Alþingis áður en ákvörðun er staðfest. Slíkt samþykki getur Alþingi alltaf veitt samhliða viðeigandi lagabreytingu, en einnig hefur tíðkast að heimila stjórnvöldum að skuldbinda sig að þjóðarétti með þingsályktun áður en landsréttinum er með lögum breytt til samræmis við viðkomandi ákvörðun.
Áðurnefnd 21. gr. stjórnarskrárinnar tekur til gerðar þjóðréttarsamninga en hún á augljóslega einnig við um þau tilvik þegar breytingar eru gerðar á slíkum samningum. Samkvæmt ákvæðinu er samþykki Alþingis áskilið ef samningur felur í sér afsal eða kvaðir á landi eða landhelgi eða ef hann horfir til breytinga á stjórnarhögum ríkisins. Síðarnefnda atriðið hefur verið túlkað svo að samþykki Alþingis sé áskilið ef gerð þjóðréttarsamnings kallar á lagabreytingar hér á landi.
Umrædd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar felur í sér breytingu á EES-samningnum en þar sem hún kallar á lagabreytingar hér á landi var hún tekin með stjórnskipulegum fyrirvara. Í samræmi við það sem að framan segir er óskað eftir samþykki Alþingis fyrir þeirri breytingu á EES-samningnum sem í ákvörðuninni felst.
3. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað.
Tilskipun 2010/73/ESB felur í sér breytingar á ákvæðum tveggja tilskipana Evrópusambandsins er báðar hafa verið innleiddar hafa verið hér á landi.
Annars vegar er breytt tilskipun er varðar útboðs- og skráningarlýsingu (e. Prospectus). Lýsing er samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.
Breytingarnar með tilskipun 2010/73/ESB miða að því að einfalda kröfur sem taldar hafa verið óþarflega íþyngjandi fyrir smærri og meðalstór fyrirtæki. Þannig hefur þröskuldurinn á heildarfjárhæð útboða sem falla undir tilskipunina verið hækkaður auk þess sem undanþágur frá ýmsum ákvæðum tilskipunarinnar hafa verið rýmkaðar. Framangreint kallar á breytingar á ákvæðum VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti sem byggjast á eldri tilskipuninni.
Hins vegar eru gerðar breytingar á tilskipun um samhæfingu krafna og gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa en markmið eldri tilskipunar er að tryggja viðeigandi gagnsæi fyrir fjárfesta með því að koma á reglubundnu upplýsingastreymi. Þær breytingar sem gerðar eru með tilskipun 2010/73/ESB eru að hækka fjárhæðir sem tiltekin undanþáguákvæði eru bundin við úr 50.000 evrum í 100.000 evrur. Framangreint kallar á breytingar á VII. kafla, nánar tiltekið 2. mgr. 56. gr., laga um verðbréfaviðskipti.
4. Lagabreytingar og hugsanleg áhrif hér á landi.
Innleiðing tilskipunar 2010/73/ESB kallar á breytingar á VI. og VII. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, er fjalla um útboð og töku verðbréfa til viðskipta. Fyrirhugað er að atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra leggi fram lagafrumvarp á komandi löggjafarþingi til innleiðingar á tilskipuninni.
Ekki er gert ráð fyrir því að verulegur fjárhagslegur eða stjórnsýslulegur kostnaður leiði af innleiðingu tilskipunarinnar hér á landi. Þar sem gildissvið tilskipunarinnar er þrengt og efnislegar breytingar miða að því að létta skyldur af fyrirtækjum er ekki talið að aukinn kostnaður muni leggjast á einkaaðila vegna tilskipunarinnar.
Fylgiskjal I.
ÁKVÖRÐUN SAMEIGINLEGU EES-NEFNDARINNAR nr. 167/2012
frá 28. september 2012
um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn
með vísan til samningsins um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist „EES-samningurinn“ í því sem hér fer á eftir, einkum ákvæða 98. gr.,
og að teknu tilliti til eftirfarandi:
1) Fella ber inn í EES-samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað ( 1 ).
2) IX. viðauki við EES-samninginn breytist því í samræmi við það.
ÁKVÖRÐUNIN ER SVOHLJÓÐANDI:
1. gr.
Ákvæði IX. viðauka við EES-samninginn breytist sem hér segir:
1. Eftirfarandi bætist við í lið 29b (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB):
„eins og henni var breytt með:
– 32010 L 0073: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 (Stjtíð. ESB L 327, 11.12.2010, bls. 1).“
2. Eftirfarandi bætist við í lið 29d (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB):
„eins og henni var breytt með:
– 32010 L 0073: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2010/73/ESB frá 24. nóvember 2010 (Stjtíð. ESB L 327, 11.12.2010, bls. 1).“
2. gr.
Íslenskur og norskur texti tilskipunar 2010/73/ESB, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.
3. gr.
Ákvörðun þessi öðlast gildi 29. september 2012, að því tilskildu að allar tilkynningar samkvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi borist sameiginlegu EES-nefndinni ( * ).
4. gr.
Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.
Gjört í Brussel 28. september 2012.
Fyrir hönd sameiginlegu EES-nefndarinnar
Atle Leikvoll
formaður.
.
Fylgiskjal II.
TILSKIPUN EVRÓPUÞINGSINS OG RÁÐSINS 2010/73/ESB
frá 24. nóvember 2010
um breytingu á tilskipunum 2003/71/EB um útboðs- og skráningarlýsingu sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og 2004/109/EB um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað
(Texti sem varðar EES)
EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HAFA,
með hliðsjón af sáttmálanum um starfshætti Evrópusambandsins, einkum 50. og 114. gr.,
með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnar Evrópusambandsins,
með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna ( 1 ),
með hliðsjón af áliti Seðlabanka Evrópu ( 2 ),
í samræmi við almenna lagasetningarmeðferð ( 3 ),
og að teknu tilliti til eftirfarandi:
1) Leiðtogaráðið samþykkti á fundi sínum 8. og 9. mars 2007 að dregið skuli úr stjórnsýsluálagi á fyrirtæki um 25% fyrir árið 2012 til að auka samkeppnishæfni fyrirtækja í Sambandinu.
2) Framkvæmdastjórnin hefur bent á að sumar skuldbindingarnar sem kveðið er á um í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB ( 4 ) virðast óþarflega íþyngjandi fyrir fyrirtæki.
3) Þessar skuldbindingar þarf að endurskoða til að draga eins og unnt er úr álagi sem íþyngir fyrirtækjum innan Sambandsins, án þess að það komi niður á vernd fjárfesta og eðlilegri starfsemi verðbréfamarkaða innan Sambandsins.
4) Í tilskipun 2003/71/EB er þess krafist af framkvæmdastjórninni að hún meti beitingu þeirrar tilskipunar 5 árum eftir að hún tekur gildi og leggi fram tillögur um endurskoðun hennar, eftir því sem við á. Þetta mat hefur leitt í ljós að tilteknum þáttum tilskipunar 2003/71/EB skuli breytt í því skyni að einfalda og bæta beitingu hennar, auka skilvirkni hennar og alþjóðlega samkeppnishæfni Sambandsins og stuðla þannig að því að dregið sé úr stjórnsýsluálagi.
5) Að lokinni gerð skýrslu nefndar háttsettra embættismanna um fjármálaeftirlit í Evrópusambandinu („de Larosière-skýrslan“) lagði framkvæmdastjórnin fram markvissa tillögu að nýrri löggjöf þann 23. september 2009 til að koma á fót fjármálaeftirlitskerfi Evrópu sem samanstendur af kerfi innlendra fjármálaeftirlitsaðila sem vinna saman, með nýjum evrópskum eftirlitsstofnunum. Ein af þessum nýju stofnunum, Evrópska eftirlitsstofnunin (Evrópska eftirlitsstofnunin á verðbréfamarkaði) kemur í stað samstarfsnefndar evrópskra verðbréfaeftirlitsaðila.
6) Skýra skal aðferðina, sem notuð er til að reikna út mörk hámarksfjárhæðar útboðs í tilskipun 2003/71/EB, með skírskotun til réttarvissu og skilvirkni. Heildarfjárhæð vegna tiltekinna útboða sem um getur í þeirri tilskipun skal reiknuð á grundvelli vettvangs Sambandsins.
7) Að því er varðar lokuð útboð verðbréfa skal fjárfestingarfyrirtækjum og lánastofnunum vera heimilt að meðhöndla þá einstaklinga eða aðila, sem lýst er í 1.–4. lið I. hluta II. viðauka við tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/ 39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga ( 5 ), og aðra einstaklinga eða aðila sem farið er með sem fagviðskiptavini, eða teljast viðurkenndir gagnaðilar í samræmi við tilskipun 2004/39/EB, sem hæfa fjárfesta. Fjárfestingarfyrirtækjum sem heimilt er að halda áfram að líta á þá fagviðskiptavini, sem fyrir eru, sem slíka, í samræmi við 6. mgr. 71. gr. tilskipunar 2004/39/EB, skal vera heimilt að fara með þá viðskiptavini sem hæfa fjárfesta samkvæmt þessari tilskipun. Líklegt er að þessi samræming viðkomandi ákvæða tilskipana 2003/71/EB og 2004/39/EB dragi úr flækjum og kostnaði fyrir fjárfestingarfyrirtækin ef til lokaðs útboðs kemur, þar eð fyrirtækin gætu skilgreint einstaklingana eða aðilana sem útboðinu er beint til með því að reiða sig á eigin skrár yfir fagviðskiptavini og viðurkennda gagnaðila. Útgefandi skal geta reitt sig á skrána yfir fagviðskiptavini og viðurkennda gagnaðila sem gerð hefur verið í samræmi við II. viðauka við tilskipun 2004/39/EB. Skilgreiningin á hæfum fjárfesti í tilskipun 2003/71/EB skal því víkkuð svo hún taki til þessara einstaklinga eða aðila og ekki skal halda aðskilin skráningarkerfi.
8) Það er meginforsenda fyrir heilleika, skilvirkni og skipulegri starfsemi fjármálamarkaða að tryggja rétta og fulla beitingu laga Sambandsins. Þess er vænst að stofnun Evrópsku eftirlitsstofnunarinnar (Evrópska eftirlitsstofnunin á verðbréfamarkaði) muni stuðla að því markmiði með því að gefa út samræmdar reglur og með því að hlúa að samleitnari aðferð að því er varðar athugun og samþykkt lýsinga. Framkvæmdastjórnin skal taka til endurskoðunar ii-lið m-liðar 1. mgr. 2. gr. í tilskipun 2003/ 71/EB, í tengslum við takmörkun á ákvörðun heimaaðildarríkis vegna útgáfu á verðbréfum sem ekki eru hlutabréfatengd og að nafnverði undir 1 000 evrum. Að þeirri endurskoðun lokinni skal hún taka til athugunar hvort halda skuli ákvæðinu við eða afnema það.
9) Viðmiðunarmörkin 50 000 evrur í c- og d-lið 2. mgr. 3. gr. tilskipunar 2003/71/EB endurspegla ekki lengur greinarmuninn á almennum fjárfestum og fagfjárfestum hvað varðar fjárfestingargetu, þar sem svo virðist sem jafnvel almennir fjárfestar hafi nýlega fjárfest fyrir meira en 50 000 evrur í einum viðskiptum. Því er viðeigandi að hækka fyrrnefnd viðmiðunarmörk og breyta öðrum ákvæðum þar sem þessi viðmiðunarmörk eru nefnd, til samræmis við það. Rétt er að gera samsvarandi leiðréttingar á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/ 109/EB ( 1 ). Að þeim leiðréttingum loknum og að teknu tilliti til eftirstandandi binditíma skuldabréfa, skal vera ákvæði í tengslum við b-lið 1. mgr. 8. gr., 3. mgr. 18. gr. og 6. mgr. 20. gr. tilskipunar 2004/109/EB sem mælir fyrir um að eldri reglur gildi um skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í Sambandinu fyrir gildistöku þessarar tilskipunar, nemi nafnverð hverrar einingar þeirra a.m.k. 50 000 evrum.
10) Fullnægjandi lýsing, sem gerð er af útgefanda eða aðila sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar og er aðgengileg almenningi við endanlegt útboð verðbréfa fyrir milligöngu fjármálamilliliða eða við síðari endursölu verðbréfa, veitir nægilegar upplýsingar til að fjárfestar geti tekið upplýsta fjárfestingarákvörðun. Því skulu fjármálamilliliðir sem setja verðbréf á markað eða endurselja verðbréf eiga rétt á að reiða sig á upphaflega lýsingu sem útgefandi eða aðili sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar birtir, svo fremi sem hún sé í gildi og með viðeigandi viðauka í samræmi við 9. gr. og 16. gr. tilskipunar 2003/71/EB og að útgefandinn eða aðilinn sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar gefi samþykki sitt fyrir notkun hennar. Útgefandinn eða aðilinn sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar skal geta bundið samþykki sitt skilyrðum. Samþykkið, þ.m.t. öll skilyrði bundin því, skal gefið með skriflegu samkomulagi milli hlutaðeigandi aðila, sem gerir viðkomandi aðilum kleift að meta hvort endursala eða endanlegt útboð verðbréfa fylgi samkomulaginu. Hafi samþykki til að nota lýsinguna verið veitt, skal útgefandi eða aðilinn sem ber ábyrgð á gerð upphaflegrar lýsingar vera ábyrgur fyrir upplýsingunum sem settar eru fram í henni og, ef um er að ræða grunnlýsingu, að setja og skrá endanlega skilmála og ekki skal krefjast annarrar lýsingar. Hinsvegar, ef útgefandi eða aðilinn sem ber ábyrgð á að semja þess háttar upphaflega lýsingu gefur ekki samþykki sitt fyrir notkun hennar, skal fjármálamilliliður krafinn um birtingu nýrrar lýsingar. Í því tilviki skal fjármálamilliliðurinn vera ábyrgur fyrir upplýsingum í lýsingunni, þ.m.t. allar upplýsingar felldar inn með tilvísun og, ef um er að ræða grunnlýsingu, endanlega skilmála.
11) Til að gera beitingu tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik) ( 1 ) tilskipunar 2003/71/EB og tilskipunar 2004/109/EB skilvirkari og til að skýra undirliggjandi vandamál við aðgreiningu og skörun, skal framkvæmdastjórnin setja fram skilgreiningu fyrir hvert hugtakanna „frummarkaður“, „eftirmarkaður“ og „almennt útboð“.
12) Bótaábyrgðarkerfi í aðildarríkjunum eru verulega ólík vegna landsbundins valdsviðs í einkamálarétti. Til að auðkenna og vakta fyrirkomulag í aðildarríkjunum skal framkvæmdastjórnin koma á fót samanburðartöflu yfir kerfi aðildarríkjanna.
13) Ákvæði d-liðar 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2003/ 71/EB kveða á um að skuldbindingin til að birta lýsingu eigi ekki við um hluti sem eru boðnir út og úthlutað er, eða sem til stendur að úthluta endurgjaldslaust til núverandi hluthafa. Samkvæmt e-lið 2. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar er útboð með heildarfjárhæð undir 100 000 evrum algerlega undanþegið kröfunni um að birta lýsingu. Undanþágunni í d-lið 1. mgr. 3. gr. er því ofaukið, þar sem útboð sem er endurgjaldslaust fellur undir gildissvið e-liðar 2. mgr. 3. gr.
14) Núgildandi undanþágur vegna verðbréfa sem eru boðin út og úthlutað, eða sem til stendur að úthluta til núverandi eða fyrrverandi starfsmanna eða stjórnenda eru of heftandi til að vera gagnlegar marktækum fjölda vinnuveitenda sem starfrækja hlutaáætlanir fyrir starfsmenn í Sambandinu. Þátttaka starfsmanna í Sambandinu er einkum mikilvæg fyrir lítil og meðalstór fyrirtæki, þar sem hver einstakur starfsmaður gegnir líklega stóru hlutverki í árangri fyrirtækisins. Því skal ekki vera krafa um að gera lýsingu vegna útboða sem gerð eru í tengslum við hlutaáætlun fyrir starfsmenn, af hálfu fyrirtækis í Sambandinu. Ef verðbréf eru ekki tekin til viðskipta fellur útgefandi ekki undir viðeigandi kröfur um áframhaldandi upplýsingagjöf og reglur um markaðssvik. Því skulu vinnuveitendur eða eignartengd félög þeirra uppfæra skjalið sem um getur í e-lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2003/71/EB, ef nauðsyn krefur, fyrir fullnægjandi mat á verðbréfunum. Undanþáguna skal rýmka svo hún nái einnig til almennra útboða og töku fyrirtækja, sem eru skráð utan Sambandsins, til viðskipta, séu verðbréf þeirra tekin til viðskipta annaðhvort á skipulegum markaði eða á markaði þriðja lands. Í síðara tilvikinu verður framkvæmdastjórnin að hafa tekið jákvæða ákvörðun um jafngildi laga- og eftirlitsramma samsvarandi stýringar á mörkuðum í þriðja landi til að undanþágan gildi. Veita skal starfsmönnum í Sambandinu aðgang að áframhaldandi upplýsingum um fyrirtækið.
15) Samantekt lýsingar skal veita almennum fjárfestum helstu upplýsingar. Hún á að vera sjálfstæður hluti lýsingarinnar og á að vera stutt, einföld, greinargóð og auðskiljanleg fyrirhuguðum fjárfestum. Í henni á að beina sjónum að lykilupplýsingum sem fjárfestar þarfnast til að geta ákveðið hvaða tilboð og skráningu verðbréfa þeir eiga að taka til frekari athugunar. Slíkar lykilupplýsingar skulu gefa til kynna mikilvæg einkenni útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfa, sem boðin eru eða tekin eru til viðskipta á skipulegum markaði, og áhættu sem tengist þeim. Þær ættu einnig að kveða á um almenna skilmála tilboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um, og gefa til kynna áætluð heildarútgjöld, þar sem þau geta verið töluverð. Þær ættu einnig að upplýsa fjárfestinn um öll réttindi í tengslum við verðbréfin og þá áhættu sem tengist fjárfestingu í viðkomandi verðbréfum. Framsetning samantektarinnar skal ákvörðuð á þann hátt sem heimilar samanburð við samantektir svipaðra afurða með því að tryggja að jafngildar upplýsingar birtist ávallt á sama stað í samantektinni.
16) Aðildarríkin skulu tryggja að engin einkaréttarábyrgð falli á neinn aðila eingöngu á grundvelli samantektarinnar, þ.m.t. nokkurrar þýðingar hennar, nema hún sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við viðkomandi hluta lýsingarinnar. Samantektin skal innihalda skýra viðvörun þess efnis.
17) Rétt þykir að skýra að endanlegir skilmálar við grunnlýsingu skulu einungis innihalda upplýsingar er varða verðbréfalýsingu sem á einungis við um útgáfuna og sem einungis er hægt að ákvarða á tíma hverrar útgáfu. Slíkar upplýsingar gætu t.d. tekið til alþjóðlegs auðkennisnúmers verðbréfa, útgáfuverðs, gjalddaga, allra arðmiða, nýtingardags, nýtingarverðs, innlausnarverðs og annarra skilmála sem ekki eru þekktir þegar lýsingin er samin. Aðrar nýjar upplýsingar sem geta haft áhrif á mat á útgefanda og verðbréfum skulu, almennt séð, fylgja með í viðauka við lýsinguna. Til að uppfylla skuldbindinguna um að veita einnig lykilupplýsingar samkvæmt grunnlýsingu, skulu útgefendur sameina samantektina viðeigandi hlutum endanlegra skilmála á þann hátt sem er aðgengilegur fjárfestum. Ekki skal krafist sérstaks samþykkis í þeim tilvikum.
18) Til að bæta skilvirkni forkaupsréttarútgáfu hlutabréfatengdra verðbréfa og til að taka tilhlýðilegt tillit til stærðar útgefenda, án þess að hafa áhrif á vernd fjárfesta, skal kynna hóflegt kerfi fyrir upplýsingagjöf vegna útboða á hlutum til núverandi hluthafa sem geta annaðhvort skráð sig fyrir þeim hlutum eða selt réttinn til skráningar fyrir hlutunum, vegna útboða af hálfu lítilla og meðalstórra fyrirtækja og útgefenda með lækkað markaðsverðmæti (þ.e. lítil fyrirtæki ef hlutir þeirra hafa verið teknir til viðskipta á skipulegan markað), og vegna útboða verðbréfa sem ekki eru hlutabréfatengd, sem um getur í j-lið 2. mgr. 1. gr. tilskipunar 2003/71/EB, útgefin af lánastofnunum. Þegar slíkar lánastofnanir gefa út verðbréf undir mörkunum sem mælt er fyrir um í þeirri grein, en velja að hallast að fyrirkomulagi þessarar tilskipunar og útbúa lýsingu af þessum sökum, skulu þær eiga rétt á að njóta ávinnings af viðeigandi hóflegu kerfi fyrir upplýsingagjöf. Hóflega kerfið fyrir upplýsingagjöf vegna forkaupsréttarútgáfu skal gilda þegar boðnir hlutir eru af sama flokki og hlutir útgefandans sem eru annaðhvort teknir til viðskipta á skipulegan markað eða á markaðstorgi fjármálagerninga eins og skilgreint er í 15. lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB svo framarlega sem torgið fellur undir viðeigandi kröfur um áframhaldandi birtingu upplýsinga og reglur um markaðssvik. Evrópsku eftirlitsstofnuninni (Evrópska eftirlitsstofnunin á verðbréfamarkaði) ber að gefa út leiðbeiningar varðandi þessi skilyrði til að tryggja samræmda nálgun lögbærra yfirvalda.
19) Aðildarríki birta kappnóg af upplýsingum um fjárhagsstöðu sína sem eru yfirleitt aðgengilegar á opinberum vettvangi. Þegar aðildarríki ábyrgist útboð verðbréfa skal útgefandi ekki vera skuldbundinn til að veita upplýsingar í lýsingunni um það aðildarríki sem hefur hlutverk ábyrgðaraðila.
20) Til að bæta réttarvissu skal gildistími lýsingar hefjast við samþykki hennar, en þá tímasetningu er auðvelt fyrir lögbært yfirvald að sannreyna. Ennfremur skulu útgefendur geta uppfært útgefandalýsinguna í samræmi við aðferðina fyrir viðauka við lýsingar, til að auka sveigjanleika.
21) Í kjölfar þess að tilskipun 2004/109/EB öðlaðist gildi, hefur skuldbindingin í tilskipun 2003/71/EB um að útgefandi leggi árlega fram skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem birtar hafa verið síðustu 12 mánuði fyrir birtingu lýsingarinnar orðið að tvöfaldri skuldbindingu og skal því afnumin. Því skal útgefandalýsing uppfærð með viðauka eða verðbréfalýsingu í stað þess að vera uppfærð í samræmi við 10. gr. tilskipunar 2003/71/EB.
22) Netið tryggir auðveldan aðgang að upplýsingum. Til að tryggja betra aðgengi fyrir fjárfesta skal lýsingin ávallt birt á rafrænu formi á viðeigandi vefsetri. Þegar aðili, annar en útgefandi, ber ábyrgð á því að lýsingin sé samin, skal vera fullnægjandi fyrir þann aðila að birta lýsinguna á vefsetri sínu.
23) Til að bæta réttarvissu ber að skýra hvenær kröfunni um að birta viðauka við lýsinguna og uppsagnarrétti ljúki. Á þessi ákvæði ber að líta sitt í hvoru lagi. Skuldbindingin um viðauka við lýsingu skal felld úr gildi við endanleg lok útboðstímabils eða þegar viðskipti með slík verðbréf á skipulegum markaði hefjast, hvort sem gerist síðar. Hins vegar á rétturinn til afturköllunar samþykkis einungis við þegar lýsingin tengist útboði verðbréfa á almennum markaði, hafi nýi þátturinn, mistökin eða ónákvæmnin átt sér stað áður en útboðinu var endanlega lokið og áður en verðbréfin voru afhent. Því er uppsagnarrétturinn tengdur tímasetningu nýja þáttarins, mistakanna eða ónákvæmninnar, sem er ástæða viðaukans, og gerir ráð fyrir að sá atburður hafi átt sér stað á meðan útboðið var opið og áður en verðbréfin voru afhent.
24) Þegar bætt er við lýsinguna myndi samræming á þeim tímamörkum sem fjárfestar hafa til uppsagnarréttar fyrri staðfestinga, á vettvangi Sambandsins, veita útgefendum sem bjóða út verðbréf yfir landamæri ákveðna vissu. Til að veita útgefendum frá aðildarríkjum, þar sem hefð er fyrir lengri tímamörkum í þessu tilliti, sveigjanleika verða útgefandinn eða tilboðsgjafinn að eiga möguleika á að rýmka skilmálana vegna nýtingar þessara réttinda að eigin frumkvæði. Til að bæta réttarvissu ber að tilgreina lok uppsagnarréttar í viðaukanum við lýsinguna.
25) Yfirvaldinu sem er ábyrgt fyrir samþykki útboðslýsingarinnar ber einnig að tilkynna útgefanda, eða aðilanum sem ber ábyrgð á samningu lýsingarinnar, um samþykkisvottorð lýsingarinnar sem er sent til yfirvalda gistiaðildarríkja í samræmi við tilskipun 2003/71/ EB til að veita útgefandanum eða aðilanum sem ber ábyrgð á gerð lýsingarinnar vissu um hvort og hvenær tilkynning hefur raunverulega tekið gildi.
26) Ráðstafanirnar sem nauðsynlegar eru til framkvæmdar þessarar tilskipunar skulu samþykktar með framkvæmdargerðum í samræmi við 291. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins. Það er einkum mikilvægt að Evrópuþingið fái drög að ráðstöfunum og drög að framkvæmdargerðum ásamt öllum öðrum viðeigandi upplýsingum áður en framkvæmdastjórnin tekur ákvörðun um jafngildi lýsinga sem samdar eru í tilteknu þriðja landi.
27) Til að virða meginreglurnar sem settar eru fram í 41. forsendu tilskipunar 2003/71/EB og til að hafa hliðsjón af tækniþróuninni á fjármálamörkuðum og tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í tilskipun 2003/71/EB, skal framkvæmdastjórninni veitt umboð til að samþykkja framseldar gerðir í samræmi við 290. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins. Framseldar gerðir geta einkum verið nauðsynlegar til að uppfæra viðmiðunarmörkin og skilgreiningarnar fyrir lækkað markaðsverðmæti og lítil og meðalstór fyrirtæki sem staðfestar voru í þessari tilskipun og í tilskipun 2003/71/EB og til að tilgreina nákvæmt innihald og tiltekið snið samantektarinnar í samræmi við niðurstöðu umræðunnar sem hófst með orðsendingu framkvæmdastjórnarinnar um pakkaðar fjárfestingarvörur til smásölu frá 30. apríl 2009, sem samræmir innihald og snið samantektar um verðbréf þeirri niðurstöðu eins og frekast er unnt, til að koma í veg fyrir tvítekningu skjala og hugsanlega ringulreið hjá fjárfestum, sem og til að lágmarka kostnaðinn.
28) Evrópuþingið og ráðið hafa þrjá mánuði frá tilkynningardegi til að andmæla framseldri gerð. Það skal vera mögulegt að framlengja þetta tímabil um þrjá mánuði að frumkvæði Evrópuþingsins eða ráðsins að því er varðar mikilvæg atriði. Þar að auki skal vera mögulegt fyrir Evrópuþingið og ráðið að upplýsa aðrar stofnanir um fyrirætlanir sínar um að hreyfa ekki andmælum. Skjót samþykkt á framseldum gerðum á sérstaklega við þegar um frest er að ræða, t.d. ef tímaáætlun varðandi samþykki framkvæmdastjórnarinnar á framseldum gerðum er í grundvallargerðinni.
29) Í yfirlýsingu 39 um 290. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins, sem fylgir með í viðauka við lokagerð ríkjaráðstefnunnar sem samþykkti Lissabon-sáttmálann og var undirrituð 13. desember 2007, hafði ráðstefnan hliðsjón af þeirri fyrirætlun framkvæmdastjórnarinnar að halda áfram að hafa samráð við sérfræðinga sem tilnefndir eru af aðildarríkjunum við undirbúning að drögum að framseldum gerðum á sviði fjármálaþjónustu, í samræmi við viðteknar venjur.
30) Þar sem aðildarríkin geta ekki fyllilega náð markmiðum þessarar tilskipunar, nánar tiltekið að draga úr stjórnsýsluálagi að því er varðar birtingu lýsingar ef um er að ræða útboð verðbréfa til almennings og töku til viðskipta á skipulegan markað innan Sambandsins, og þeim verður betur náð á vettvangi Sambandsins vegna umfangs og áhrifa, er Sambandinu heimilt að samþykkja ráðstafanir í samræmi við nálægðarregluna eins og hún er sett fram í 5. gr. sáttmálans um Evrópusambandið. Í samræmi við meðalhófsregluna, eins og hún er sett fram í þeirri grein, er ekki gengið lengra en nauðsyn krefur í þessari tilskipun til að ná þessu markmiði.
31) Því ber að breyta tilskipunum 2003/71/EB og 2004/109/EB til samræmis við það.
SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:
1. gr.
Breytingar á tilskipun 2003/71/EB
1. Eftirfarandi breyting er gerð á 1. gr.:
a) Í 2. mgr.:
i. eftirfarandi komi í stað h-liðar:
„h) verðbréf sem eru hluti af útboði í Sambandinu að heildarfjárhæð undir 5 000 000 evrum og miðast útreikningurinn við 12 mánaða tímabil,“,
ii. Í stað j-liðar komi eftirfarandi:
„j) verðbréf, sem ekki eru hlutabréfatengd, sem lánastofnanir gefa út samfellt eða með endurteknum hætti, þar sem heildarfjárhæð útboðsins í Sambandinu er undir 75 000 000 evrum og miðast útreikningurinn við 12 mánaða tímabil, að því tilskildu að þessi verðbréf:
i. séu ekki víkjandi, breytanleg eða skiptanleg,
ii. veiti ekki rétt til að skrá sig fyrir eða kaupa aðrar tegundir verðbréfa og að þau séu ekki tengd afleiðugerningi.“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum, þ.m.t. verðbólgu, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi breytingu þeirra marka sem um getur í h- og j-liðum 2. mgr. þessarar greinar.“,
2. Eftirfarandi breyting er gerð á 2. gr.:
a) í 1. mgr.:
i. í stað e-liðar komi eftirfarandi:
„e) „hæfir fjárfestar“: einstaklingar eða aðilar sem skýrt er frá í 1.–4. lið I. þáttar II. viðauka tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga ( *), og einstaklingar eða aðilar sem eru samkvæmt beiðni meðhöndlaðir sem fagviðskiptavinir í samræmi við II. viðauka við tilskipun 2004/ 39/EB, eða teljast viðurkenndir gagnaðilar í samræmi við 24. gr. tilskipunar 2004/39/EB, nema þeir hafi farið fram á að vera ekki meðhöndlaðir sem fagviðskiptavinir. Fjárfestingarfyrirtækjum og lánastofnunum ber að tilkynna flokkun þeirra, samkvæmt beiðni, til útgefandans með fyrirvara um viðeigandi löggjöf um gagnavernd. Fjárfestingarfyrirtækjum sem heimilt er að halda áfram að líta á þá fagviðskiptavini, sem fyrir eru, sem slíka, í samræmi við 6. mgr. 71. gr. tilskipunar 2004/39/EB, skal vera heimilt að fara með þá viðskiptavini sem hæfa fjárfesta samkvæmt þessari tilskipun,“
Hér er efni sem sést aðeins í pdf-skjalinu.
( *) Stjtíð. ESB L 145, 30.4.2004, bls. 1.
ii. eftirfarandi liðir bætist við:
„s) „lykilupplýsingar“: mikilvægar upplýsingar, uppbyggðar á viðeigandi hátt, sem veita ber fjárfestum með það fyrir augum að gera þeim kleift að skilja eðli og áhættu útgefanda, ábyrgðaraðila og verðbréfanna sem þeim eru boðin eða eru tekin til viðskipta á skipulegum markaði og, með fyrirvara um b-lið, 2. mgr. 5. gr., að ákvarða hvaða boðin verðbréf eigi að taka til frekari athugunar. Í ljósi hlutaðeigandi útboðs og verðbréfa, skulu lykilupplýsingarnar fela í sér eftirfarandi þætti:
i. stutta lýsingu á mikilvægum einkennum útgefandans og sérhvers ábyrgðaraðila – þar á meðal eignum, skuldum og fjárhagsstöðu – ásamt áhættu sem tengist þeim,
ii. stutta lýsingu á mikilvægum einkennum fjárfestingar í viðkomandi verðbréfum – þar á meðal réttindum sem fylgja bréfunum – ásamt áhættu sem tengist þeim,
iii. almenna skilmála útboðsins, þ.m.t. áætlaðan kostnað sem útgefandi eða tilboðsgjafi krefur fjárfestinn um,
iv. upplýsingar um töku til viðskipta,
v. ástæður fyrir útboðinu og notkun ágóðans,
t) „félag með lækkað markaðsverðmæti“: félag sem skráð er á skipulegum markaði sem hafði meðalmarkaðsverðmæti undir 100 000 000 evrum á grundvelli uppgefins markaðsverðs í lok árs næstliðin þrjú almanaksár.“,
b) 2. og 3. mgr. falli brott,
c) Í stað 4. mgr. komi eftirfarandi:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og með fyrirvara um skilyrði 24. gr. b og 24. gr. c, skilgreiningarnar sem um getur í 1. mgr., þ.m.t. leiðréttingar talna sem notaðar eru fyrir skilgreiningu lítilla og meðalstórra fyrirtækja, og viðmiðunarmörk fyrir lækkað markaðsverðmæti, með tilliti til aðstæðna á mismunandi landsbundnum mörkuðum, þ.m.t. flokkun sem rekstraraðilar skipulegra markaða nota, löggjöf Sambandsins og tilmæli ásamt efnahagsþróun.“,
3. Eftirfarandi breyting er gerð á 3. gr.:
a) í 2. mgr.:
i. Í stað fyrsta undirliðar komi eftirfarandi:
„2. Ekki er skylt að birta lýsingu þegar um er að ræða eftirfarandi tegundir útboða:
a) útboð verðbréfa, sem beint er eingöngu til fagfjárfesta, og/eða
b) útboð verðbréfa sem beint er til færri en 150 einstaklinga eða lögaðila í hverju aðildarríki, annarra en hæfra fjárfesta, og/eða
c) útboð verðbréfa sem beint er til fjárfesta þar sem hver fjárfestir kaupir verðbréf fyrir a.m.k. 100 000 evrur í hverju útboði fyrir sig, og/eða
d) útboð verðbréfa þar sem nafnverð hverrar einingar nemur a.m.k. 100 000 evrum, og/eða
e) útboð verðbréfa að heildarfjárhæð undir 100 000 evrum í Sambandinu og miðast útreikningurinn við 12 mánaða tímabil.
ii. eftirfarandi undirlið er bætt við:
„Aðildarríki ber ekki að krefjast annarrar lýsingar í neinni síðari endursölu verðbréfa eða í endanlegu útboði verðbréfa í gegnum fjármálamilliliði svo framarlega sem gild lýsing liggur fyrir í samræmi við 9. gr. og útgefandinn eða aðili sem ber ábyrgð á að semja slíka lýsingu samþykkir notkun hennar með skriflegu samkomulagi.“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum, þ.m.t. verðbólgu, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi viðmiðunarmörkin í c- til e-liðum 2. mgr. þessarar greinar.“,
4. Eftirfarandi breyting er gerð á 4. gr.:
a) í 1. mgr.:
i. Í stað c- til e-liðar komi eftirfarandi:
„c) verðbréfa sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna eða skiptingu, að því gefnu að fyrir liggi skjal með upplýsingum sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í lýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Sambandsins,
d) útgreidds arðs, til hluthafa sem fyrir eru, í formi hluta sem eru í sama flokki og hlutirnir sem arðurinn er greiddur af, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda hlutanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um það,
e) verðbréfa sem eru boðin út, úthlutað eða sem til stendur að úthluta til núverandi eða fyrrverandi stjórnenda eða starfsmanna af hálfu vinnuveitanda eða fyrirtækis í eignartengslum, að því tilskildu að fyrirtækið hafi aðalskrifstofu sína eða skráða skrifstofu í Sambandinu og að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum um fjölda verðbréfanna og eðli þeirra, ástæðum fyrir útboðinu og ítarlegum upplýsingum um það.“,
ii. eftirfarandi undirliðir bætist við:
„e-liður skal einnig gilda um fyrirtæki sem hefur staðfestu utan Sambandsins, hafi verðbréf þess verið tekin til viðskipta annaðhvort á skipulegum markaði eða á markaði þriðja lands. Í síðara tilvikinu skal undanþágan gilda að því tilskildu að fullnægjandi upplýsingar séu fyrir hendi, þ.m.t. skjalið sem um getur í e-lið, a.m.k. á venjubundnu tungumáli alþjóðafjármálageirans og að því gefnu að framkvæmdastjórnin hafi samþykkt jafngilda ákvörðun að því er varðar hlutaðeigandi markað þriðja lands.
Að beiðni lögbærs yfirvalds aðildarríkis ber framkvæmdastjórninni að samþykkja ákvarðanir um jafngildi í samræmi við málsmeðferðina sem um getur í 2. mgr. 24. gr., þar sem tilgreint er hvort laga- og eftirlitsrammi þriðja lands tryggi að skipulegur markaður sem heimilaður er í því þriðja landi fari eftir lagalega bindandi kröfum sem eru, vegna beitingar undanþágu skv. e-lið, jafngildar þeim kröfum sem leiða af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik) ( * ) , af III. bálki tilskipunar 2004/ 39/EB og af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB frá 15. desember 2004 um samhæfingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem skráð eru á skipulegan markað ( ** ) , og eru háðar skilvirku eftirliti og framfylgd í því þriðja landi. Þessu lögbæra yfirvaldi ber að tilgreina ástæður þess að það álítur að telja skuli laga- og eftirlitsramma hlutaðeigandi þriðja lands jafngildan og ber að veita viðeigandi upplýsingar þar að lútandi.
Slíkur laga- og eftirlitsrammi í þriðja landi getur talist jafngildur ef sá rammi uppfyllir að lágmarki eftirfarandi skilyrði:
i. markaðirnir eru háðir leyfi ásamt virku eftirliti og framfylgd á áframhaldandi grundvelli,
ii. Markaðirnir búa yfir skýrum og gagnsæjum reglum varðandi töku verðbréfa til viðskipta svo að viðskipti með slík verðbréf geti átt sér stað á sanngjarnan, skipulegan og skilvirkan hátt, og séu án takmarkana,
iii. útgefendur verðbréfa lúta reglubundnum og samfelldum upplýsingakröfum sem tryggja víðtæka vernd fjárfesta og
iv. gagnsæi á markaði og heilleiki eru tryggð með því að koma í veg fyrir markaðssvik í formi innherjasvika og markaðsmisnotkunar.
Til að taka tillit til þróunar fjármálamarkaða, að því er varðar e-lið, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir til að tilgreina ofangreindu skilyrðin eða til að bæta fleirum við til notkunar við mat á jafngildi.“
b) í stað d-liðar 2. mgr. komi eftirfarandi:
„d) verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna eða skiptingu, að því tilskildu að fyrir liggi skjal með upplýsingum sem lögbært yfirvald telur vera jafngildar þeim sem eru í lýsingunni, að teknu tilliti til krafna í löggjöf Sambandsins,“,
5. Eftirfarandi breyting er gerð á 5. gr.:
a) í 2. mgr.:
i. í stað inngangshlutans í fyrsta undirlið komi eftirfarandi:
„2. Lýsingin skal hafa að geyma upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem fyrirhugað er að bjóða út á almennum markaði eða taka til viðskipta á skipulegum markaði. Hún skal einnig fela í sér gagnorða samantekt á auðskiljanlegu máli sem veitir lykilupplýsingar á sama tungumáli og lýsingin var upphaflega samin á. Snið og innihald samantektar lýsingarinnar skal, í tengslum við lýsinguna, kveða á um viðeigandi upplýsingar um grunnþætti hlutaðeigandi verðbréfa til að aðstoða fjárfesta þegar þeir íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum.
Samantektina skal setja saman á almennu sniði, til að auðvelda samanburðarhæfi samantekta um sambærileg verðbréf, og innihald hennar skal veita lykilupplýsingar um viðkomandi verðbréf til að aðstoða fjárfesta þegar þeir íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum. Í samantektinni skal einnig vera viðvörun um:“,
ii. í stað annars undirliðar komi eftirfarandi:
„Ef lýsingin varðar töku verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, til viðskipta á skipulegum markaði, sem nema a.m.k. 100 000 evrum að nafnverði, skal þess ekki krafist að lögð sé fram samantekt nema aðildarríki fari fram á það í samræmi við 4. mgr. 19. gr.“,
b) Í stað 3. mgr. komi eftirfarandi:
„3. Útgefandanum, tilboðsgjafanum eða þeim, sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum markaði, er heimilt að semja lýsinguna sem eitt skjal eða fleiri aðskilin skjöl. Í lýsingu, sem samanstendur af fleiri en einu skjali, skal umbeðnum upplýsingum skipt upp í útgefandalýsingu, verðbréfalýsingu og samantekt. Útgefandalýsing skal innihalda upplýsingar sem varða útgefandann. Verðbréfalýsingin skal hafa að geyma upplýsingar um verðbréfin, sem eru boðin í almennu útboði, eða verða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.“,
c) Eftirfarandi komi í stað þriðja undirliðar 4. mgr.:
„Sé endanlega skilmála útboðsins hvorki að finna í grunnlýsingunni né viðauka skulu þeir látnir fjárfestum í té og lagðir inn hjá lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkis og útgefandi tilkynnir lögbæru yfirvaldi heimaaðildarríkisins(-ríkjanna) um þá í hvert sinn sem fram fer almennt útboð, eins fljótt og unnt er og áður en útboðið hefst eða bréfin eru tekin til viðskipta, ef mögulegt er. Endanlegir skilmálar skulu einungis innihalda upplýsingar sem tengjast verðbréfalýsingunni og ekki skal nota þær til að auka við grunnlýsinguna. Ákvæði a-liðar 1. mgr. 8. gr. skulu gilda í þeim tilvikum.“,
d) Í stað 5. mgr. komi eftirfarandi:
„5. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, skal framkvæmdastjórnin samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir í tengslum við eftirfarandi:
a) snið lýsingarinnar eða grunnlýsingarinnar, samantekt, lokaskilmála og viðauka og
b) sundurliðað inntak og sérstakt snið lykilupplýsinganna sem taka þarf með í samantektina.
Þessar framseldu gerðir ber að samþykkja fyrir 1. júlí 2012.“,
6. Í stað annarrar undirgreinar í 2. mgr. 6. gr. komi eftirfarandi:
„Aðildarríkin skulu þó tryggja að engin einkaréttarábyrgð falli á neinn aðila eingöngu á grundvelli samantektarinnar, þ.m.t. þýðing hennar, nema hún sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta lýsingarinnar, eða að hún veiti ekki, í samhengi við aðra hluta lýsingarinnar, lykilupplýsingar til aðstoðar fjárfestum þegar þeir íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum. Samantektin skal innihalda skýra viðvörun þess efnis.“,
7. Eftirfarandi breyting er gerð á 7. gr.:
a) Í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:
„1. Framkvæmdastjórnin skal samþykkja, í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ítarlegar framseldar gerðir varðandi þær sérstöku upplýsingar sem lýsing verður að innihalda og til að koma í veg fyrir tvítekningu upplýsinga þegar lýsing samanstendur af fleiri en einu skjali.“,
b) í 2. mgr.:
i. í stað b-liðar komi eftirfarandi:
„b) ólíkra tegunda og eiginleika útboða og töku verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, á skipulegan markað. Upplýsingar, sem þurfa að koma fram í lýsingu, skulu vera viðeigandi frá sjónarhóli viðkomandi fjárfesta að því er varðar verðbréf, sem ekki eru hlutabréfatengd, þar sem nafnverð hverrar einingar nemur a.m.k. 100 000 evrum,
ii. í stað e-liðar komi eftirfarandi:
„e) mismunandi starfsemi og umfangs útgefandans, einkum lánastofnana sem gefa út verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og um getur í j-lið 2. mgr. 1. gr., fyrirtækja með lækkað markaðsverðmæti og lítilla og meðalstórra fyrirtækja. Þegar um er að ræða slík fyrirtæki skulu upplýsingarnar lagaðar að umfangi þeirra og, þar sem við á, stuttum ferli þeirra,“,
iii. eftirfarandi liður bætist við:
„g) hóflegt kerfi fyrir upplýsingagjöf gildir um útboð hluta fyrirtækja, þar sem hlutir af sama flokki eru teknir til viðskipta á skipulegum markaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga eins og skilgreint er í 15. lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB, sem falla undir viðeigandi kröfur um áframhaldandi birtingu upplýsinga og reglur um markaðssvik, að því tilskildu að útgefandinn hafi ekki látið hjá líða að beita lögboðnum forkaupsrétti.“,
c) Í stað 3. mgr. komi eftirfarandi:
„3. Framseldu gerðirnar sem um getur í 1. mgr. skulu byggjast á stöðlum á sviði fjárhagslegra upplýsinga og annarra upplýsinga sem settar hafa verið af alþjóðlegum verðbréfaeftirlitsstofnunum, einkum Alþjóðasamtökum eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (IOSCO), og á leiðbeinandi viðaukum við þessa tilskipun.“,
8. Eftirfarandi breyting er gerð á 8. gr.:
a) í inngangshluta 2. mgr. og í 3. mgr. kemur heitið „framseldar gerðir“ í stað „framkvæmdarráðstafanir“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„3a. Þegar aðildarríki ábyrgist verðbréf hefur útgefandi, tilboðsgjafi eða sá sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum markaði rétt á að sleppa upplýsingum um slíkan ábyrgðaraðila, við gerð lýsingar í samræmi við 3. mgr. 1. gr.,“,
c) Í stað 4. mgr. komi eftirfarandi:
„4. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi 2. mgr.“,
9. Eftirfarandi breyting er gerð á 9. gr.:
a) Í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:
„1. Lýsing skal gilda í 12 mánuði frá samþykki að því er varðar almennt útboð eða töku til viðskipta á skipulegum markaði, að því tilskildu að við lýsinguna sé bætt öllum þeim viðaukum sem krafist er skv. 16. gr.“,
b) Í stað 4. mgr. komi eftirfarandi:
„4. Útgefandalýsing, eins og um getur í 3. mgr. 5. gr., áður skráð og samþykkt, skal gilda í allt að 12 mánuði. Útgefandalýsingin, uppfærð í samræmi við 2. mgr. 12. gr. eða 16. gr., ásamt verðbréfalýsingu og samantektinni, skal talin mynda gilda lýsingu.“,
10. Ákvæði 10. gr. falli brott,
11. Eftirfarandi breyting er gerð á 11. gr.:
a) Í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:
„1. Aðildarríkin skulu heimila að upplýsingar séu felldar inn í lýsingu með tilvísun til eins eða fleiri áður útgefinna skjala eða skjala sem gefin eru út samtímis, sem lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins hefur samþykkt eða lögð hafa verið inn hjá þeim í samræmi við þessa tilskipun eða tilskipun 2004/109/EB. Slíkar upplýsingar skulu vera nýjustu upplýsingar sem útgefandi hefur aðgang að. Ekki skal fella upplýsingar inn í samantektina með tilvísun.“,
b) Í stað 3. mgr. komi eftirfarandi:
„3. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi upplýsingarnar sem fella á inn með tilvísun.“,
12. Eftirfarandi komi í stað 2. mgr. 12. gr.:
„2. Í slíku tilviki skulu upplýsingar, sem að öllu jöfnu væru gefnar í útgefandalýsingu, koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta frá því síðasta uppfærsla útgefandalýsingar fór fram, nema slíkar upplýsingar séu veittar í viðauka í samræmi við 16. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu samþykktar hvor í sínu lagi.“,
13. Eftirfarandi komi í stað 7. mgr. 13. gr.:
„7. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi skilyrðin fyrir breytingu frestsins.“,
14. Eftirfarandi breyting er gerð á 14. gr.:
a) í 2. mgr.:
i. Í stað c-liðar fyrstu undirgreinar komi eftirfarandi:
„c) á rafrænu formi á vefsetri útgefandans eða, ef við á, á vefsetri fjármálamilliliða sem annast markaðssetningu eða sölu verðbréfanna, þ.m.t. þær stofnanir sem annast greiðslur, eða“,
ii. í stað annarrar undirgreinar komi eftirfarandi:
„Aðildarríki skulu krefja útgefendur eða aðila sem bera ábyrgð á gerð lýsingar og birta lýsinguna í samræmi við a- eða b-lið, um að birta lýsinguna einnig á rafrænan hátt í samræmi við c-lið.“,
b) Í stað 8. mgr. komi eftirfarandi:
„8. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og til að tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi 1.–4. mgr. þessarar greinar.“,
15. Eftirfarandi komi í stað 7. mgr. 15. gr.:
„7. Til að taka tillit til tækniþróunar á fjármálamörkuðum og tilgreina kröfurnar sem mælt er fyrir um í þessari grein, ber framkvæmdastjórninni að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og samkvæmt skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir varðandi dreifingu auglýsinga, þar sem tilkynnt er um að fyrirhugað sé að bjóða verðbréf út til almennings eða taka þau til viðskipta á skipulegum markaði, einkum áður en lýsing hefur verið gerð aðgengileg almenningi eða áður en áskriftartímabil hefst og að því er varðar 4. mgr. þessarar greinar.“,
16. Í stað 16. gr. komi eftirfarandi:
„16. gr.
Viðauki við lýsingu
1. Í viðauka við lýsingu skal geta um sérhvert nýtt atriði sem máli skiptir, mikilvæg mistök eða ónákvæmni í upplýsingum lýsingar, sem getur haft áhrif á mat á verðbréfunum og á sér stað eða kemur í ljós frá samþykkt lýsingar þar til almennu útboði er lokið eða, eftir því sem við á, þar til viðskipti hefjast með verðbréf á skipulegum markaði, hvort sem gerist síðar. Slíkur viðauki skal samþykktur á sama hátt innan sjö virkra daga og birtur í samræmi við a.m.k. sama fyrirkomulag og gilti þegar upprunalega lýsingin var birt. Einnig skal bæta við samantektina og þýðingar hennar, ef nauðsyn krefur, til að taka tillit til nýju upplýsinganna í viðaukanum.
2. Þegar lýsingin tengist útboði verðbréfa til almennings skulu fjárfestar, sem hafa þegar samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfunum áður en viðaukinn er birtur, hafa rétt til að afturkalla samþykki sitt innan tveggja virkra daga frá birtingu viðaukans, að því tilskildu að nýi þátturinn, mistökin eða ónákvæmnin sem um getur í 1. mgr. hafi átt sér stað fyrir lok almenna útboðsins og afhendingu verðbréfanna. Það tímabil geta útgefandinn eða tilboðsgjafinn framlengt. Tilgreina ber lokadagsetningu réttarins til afturköllunar samþykkis í viðaukanum.“,
17. Eftirfarandi komi í stað 1. mgr. 18. gr.:
„1. Lögbært yfirvald heimaaðildarríkisins skal, að beiðni útgefanda eða aðilans, sem er ábyrgur fyrir samningu lýsingarinnar, og innan þriggja virkra daga frá því að slík beiðni er lögð fram eða, ef beiðnin er lögð fram ásamt drögum að lýsingu, innan eins virks dags frá því að lýsingin var samþykkt, gera lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkisins viðvart um vottorð um samþykki, sem staðfestir að lýsingin sé samin í samræmi við þessa tilskipun, ásamt afriti af viðkomandi lýsingu. Þessari tilkynningu skal fylgja, ef við á, þýðing á samantektinni, sem er gerð á ábyrgð útgefanda eða aðila sem er ábyrgur fyrir samningu lýsingarinnar. Sömu verklagsreglu skal fylgt vegna allra viðauka við lýsinguna. Einnig þarf að tilkynna útgefandanum eða þeim aðila sem ber ábyrgð á samningu lýsingarinnar um vottorðið um samþykki á sama tíma og lögbæru yfirvaldi gistiaðildarríkisins.“,
18. Eftirfarandi komi í stað 4. mgr. 19. gr.:
„4. Þegar sótt er um töku verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, til viðskipta á skipulegum markaði í einu eða fleiri aðildarríkjum og upphæð hverrar einingar bréfanna nemur a.m.k. 100 000 evrum skal lýsingin samin annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld heima- og gistiaðildarríkja samþykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, samkvæmt vali útgefanda, tilboðsgjafa eða þess sem sækir um skráningu, eftir því sem við á. Aðildarríkin geta kosið að setja í landslög að samantekt skuli samin á einu eða fleiri opinberum tungumálum þeirra.“,
19. Eftirfarandi komi í stað fyrstu undirgreinar 3. mgr. 20. gr.:
„3. Framkvæmdastjórninni ber að samþykkja, með framseldum gerðum í samræmi við 24. gr. a og háð skilyrðum 24. gr. b og 24. gr. c, ráðstafanir til að koma á fót almennum jafngildisskilyrðum, byggðum á kröfunum sem mælt var fyrir um í 5. gr. og 7. gr.“,
20. Í d-lið 4. mgr. 21. gr. kemur „framseldra gerða hennar sem um getur þar“ í stað „framkvæmdarráðstafana hennar“,
21. Eftirfarandi greinar bætast við:
„24. gr. a
Beiting framsals
1. Valdið til að samþykkja framseldar gerðir sem um getur í 4. mgr. 1. gr., 4. mgr. 2. gr., 4. mgr. 3. gr., fimmtu undirgrein 1. mgr. 4. gr., 5. mgr. 5. gr., 1. mgr. 7. gr., 4. mgr. 8. gr., 3. mgr. 11. gr., 7. mgr. 13. gr., 8. mgr. 14. gr., 7. mgr. 15. gr. og í fyrstu undirgrein 3. mgr. 20. gr. skal falið framkvæmdastjórninni í fjögur ár frá 31. desember 2010. Framkvæmdastjórnin skal taka saman skýrslu að því er varðar framsal valds eigi síðar en sex mánuðum fyrir lok fjögurra ára tímabilsins. Framsal valds skal sjálfkrafa framlengt um jafn langan tíma, nema Evrópuþingið eða ráðið afturkalli það í samræmi við 24. gr. b.
2. Um leið og framkvæmdastjórnin samþykkir framselda gerð skal hún samtímis tilkynna það Evrópuþinginu og ráðinu.
3. Framkvæmdastjórnin skal hafa vald til að samþykkja framseldar gerðir með fyrirvara um skilyrðin sem mælt er fyrir um í 24. gr. b og 24. gr. c.
24. gr. b
Afturköllun framsals
1. Framsal valds sem um getur í 4. mgr. 1. gr., 4. mgr. 2. gr., 4. mgr. 3. gr., fimmtu undirgrein 1. mgr. 4. gr., 5. mgr. 5. gr., 1. mgr. 7. gr., 4. mgr. 8. gr., 3. mgr. 11. gr., 7. mgr. 13. gr., 8. mgr. 14. gr., 7. mgr. 15. gr. eða í fyrstu undirgrein 3. mgr. 20. gr. getur Evrópuþingið eða ráðið afturkallað hvenær sem er.
2. Sú stofnun sem hafið hefur innri málsmeðferð til að skera úr um hvort afturkalla eigi framsal valds skal leitast við að upplýsa hina stofnunina og framkvæmdastjórnina með hæfilegum fyrirvara áður en endanleg ákvörðun er tekin og tilgreina hvaða vald, sem hefur verið framselt, kynni að vera afturkallað.
3. Með ákvörðun um afturköllun skal bundinn endir á framsal þess valds sem tilgreint er í ákvörðuninni. Skal hún öðlast gildi tafarlaust, eða síðar, eftir því sem tilgreint er í ákvörðuninni. Hún skal ekki hafa áhrif á gildi framseldra gerða sem þegar eru í gildi. Hún skal birt í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.
24. gr. c
Andmæli við framseldar gerðir
1. Evrópuþingið eða ráðið geta andmælt framseldri gerð innan þriggja mánaða frá tilkynningardegi.
Þetta tímabil skal framlengt um þrjá mánuði að frumkvæði Evrópuþingsins eða ráðsins.
2. Hafi hvorki Evrópuþingið né ráðið andmælt framseldri gerð þegar tímabilið, sem um getur í 1. mgr., rennur út skal hún birt í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins og öðlast gildi á þeim degi sem þar er tilgreindur.
Áður en þetta tímabil rennur út má birta framseldu gerðina í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins og hún öðlast gildi ef bæði Evrópuþingið og ráðið hafa upplýst framkvæmdastjórnina um þá fyrirætlan sína að hreyfa ekki andmælum.
3. Andmæli annaðhvort Evrópuþingið eða ráðið framseldri gerð innan þess tímabils sem um getur í 1. mgr. öðlast hún ekki gildi. Í samræmi við 296. gr. sáttmálans um starfshætti Evrópusambandsins skal sú stofnun sem andmælir framseldu gerðinni gefa upp ástæðurnar fyrir því.“.
22. Í C-lið I. þáttar og III. og IV. þætti I. viðauka, II. þætti II. viðauka, II. og III. þætti III. viðauka og í þriðja lið IV. viðauka kemur heitið „lykilupplýsingar“ í stað „helstu upplýsingar“.
2. gr.
Breytingar á tilskipun 2004/109/EB
1. Í stað i-liðar 1. mgr. 2. gr. komi eftirfarandi:
„i. að því er varðar útgefanda skuldabréfa, þar sem nafnverð hverrar einingar er lægra en 1 000 evrur, eða útgefanda hluta:
– það aðildarríki þar sem útgefandinn er með skráða skrifstofu, hafi hann réttarstöðu lögaðila í Sambandinu,
– það aðildarríki sem um getur í iii. lið m-liðar 1. mgr. 2. gr. tilskipunar 2003/ 71/EB, hafi útgefandinn réttarstöðu lögaðila í þriðja landi.
Skilgreiningin á heimaaðildarríki skal gilda um skuldabréf sem eru í öðrum gjaldmiðli en evru að því tilskildu að virði nafnverðs hverrar einingar við útgáfu sé lægra en 1 000 evrur, nema það jafngildi næstum 1 000 evrum,“,
2. Eftirfarandi breyting er gerð á 8. gr.:
a) Í stað b-liðar í 1. mgr. komi eftirfarandi:
„b) útgefanda sem gefur eingöngu út skuldabréf sem eru tekin til viðskipta á skipulegum markaði og nafnverð hverrar einingar er a.m.k. 100 000 evrur, eða, ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru, nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 100 000 evrum.“,
b) eftirfarandi málsgrein bætist við:
„4. Þrátt fyrir b-lið 1. mgr., skulu 4. gr., 5. gr. og 6. gr. ekki gilda um útgefendur sem gefa eingöngu út skuldabréf, þar sem nafnverð einingar er a.m.k. 50 000 evrur eða, ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru, nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildi a.m.k. 50 000 evrum, sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í Sambandinu fyrir 31. desember 2010, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi.“,
3. Eftirfarandi komi í stað 3. mgr. 18. gr.:
„3. Ef aðeins skal boða á fundinn handhafa skuldabréfa að nafnverði a.m.k. 100 000 evrur á hverja einingu, eða nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildi a.m.k. 100 000 evrum ef skuldabréfin eru í öðrum gjaldmiðli en evru, má útgefandi velja að halda fundinn í hvaða aðildarríki sem er að því tilskildu að allur nauðsynlegur búnaður og upplýsingar, sem gerir slíkum handhöfum kleift að neyta réttar síns, sé til staðar í því aðildarríki.
Valkosturinn sem um getur í fyrstu undirgrein skal einnig gilda að því er varðar handhafa skuldabréfa að nafnverði a.m.k. 50 000 evrur á hverja einingu, eða nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evrum ef skuldabréfin eru tilgreind í öðrum gjaldmiðli en evru, sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í Sambandinu fyrir 31. desember 2010, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi, að því tilskildu að allur nauðsynlegur búnaður og upplýsingar, sem gera slíkum handhöfum kleift að neyta réttar síns, sé til staðar í því aðildarríki sem útgefandi velur.“,
4. Eftirfarandi komi í stað 6. mgr. 20. gr.:
„6. Ef nafnverð hverrar einingar verðbréfa, sem eru tekin til viðskipta á skipulegan markað í einu eða fleiri aðildarríkjum, er a.m.k. 100 000 evrur, eða jafngildir a.m.k. 100 000 evrum á útgáfudegi ef skuldabréfin eru tilgreind í öðrum gjaldmiðli en evru, skulu upplýsingar, sem reglur kveða á um, þrátt fyrir 1.–4. gr., birtar opinberlega annaðhvort á tungumáli sem lögbær yfirvöld heima- og gistiaðildarríkja samþykkja eða á tungumáli sem hefð er fyrir að nota í alþjóðafjármálageiranum, samkvæmt vali útgefanda eða einstaklings sem hefur krafist töku til viðskipta án samþykkis útgefanda.
Frávikið sem um getur í fyrstu undirgrein skal einnig gilda um skuldabréf, að nafnverði a.m.k. 50 000 evrur á hverja einingu, eða nafnverð hverrar einingar á útgáfudegi jafngildir a.m.k. 50 000 evrum ef skuldabréfin eru tilgreind í öðrum gjaldmiðli en evru, sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði í einu eða fleiri aðildarríkjum fyrir 31. desember 2010, svo framarlega sem slík skuldabréf eru útistandandi.“.
3. gr.
Lögleiðing
Þegar aðildarríkin samþykkja þessar ráðstafanir skal vera í þeim tilvísun í þessa tilskipun eða þeim fylgja slík tilvísun þegar þau eru birt opinberlega. Aðildarríkin skulu setja nánari reglur um slíka tilvísun.
2. Aðildarríkin skulu senda framkvæmdastjórninni helstu ákvæði úr landslögum sem þau samþykkja um málefni sem tilskipun þessi nær til.
4. gr.
Endurskoðun
5. gr.
Gildistaka
6. gr.
Viðtakendur
Gjört í Strassborg, 24. nóvember 2010.
| Fyrir hönd Evrópuþingsins, | Fyrir hönd ráðsins, |
| P. BUZEK | O. CHASTEL |
| forseti. | forseti. |
____________________
- Neðanmálsgrein: 1
- (1) Stjtíð. ESB L 327, 11.12.2010, bls. 1.
- Neðanmálsgrein: 2
- (*) Stjórnskipuleg skilyrði gefin til kynna.
- Neðanmálsgrein: 3
- (1) Álit frá 18. febrúar 2010 (hefur enn ekki verið birt í Stjórnartíðindunum).
- Neðanmálsgrein: 4
- (2) Stjtíð. ESB C 19, 26.1.2010, bls. 1.
- Neðanmálsgrein: 5
- (3) Afstaða Evrópuþingsins frá 17. júní 2010 (hefur enn ekki verið birt í Stjórnartíðindunum) og ákvörðun ráðsins frá 11. október 2010.
- Neðanmálsgrein: 6
- (4) Stjtíð. ESB L 345, 31.12.2003, bls. 64.
- Neðanmálsgrein: 7
- (5) Stjtíð. ESB L 145, 30.4.2004, bls. 1.
- Neðanmálsgrein: 8
- (1) Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38.
- Neðanmálsgrein: 9
- (1) Stjtíð. ESB L 96, 12.4.2003, bls. 16.
- Neðanmálsgrein: 10
- (*) Stjtíð. ESB L 96, 12.4.2003, bls. 16.
- Neðanmálsgrein: 11
- (**) Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38.
