Ferill 451. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect.
150. löggjafarþing 2019–2020.
Þingskjal 991 — 451. mál.
Frumvarp til laga
um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.
(Eftir 2. umræðu, 20. febrúar.)
1. gr.
Markmið.
2. gr.
Lögfesting.
3. gr.
Undanþága.
Almenn útboð verðbréfa sem undanþegin eru birtingu skv. 1. mgr. ber að tilkynna til Fjármálaeftirlitsins.
Fjárhæðarmark skv. 1. mgr. miðast við samanlagt markaðsverðmæti útboðs eða útboða verðbréfa af sömu tegund yfir 12 mánaða tímabil.
Fjárhæðir í lögum þessum eru reiknaðar miðað við opinbert viðmiðunargengi evru eins og það er skráð hverju sinni.
4. gr.
Ábyrgð á lýsingu.
Þeir sem bera ábyrgð á lýsingu skulu tilgreindir með skýrum hætti í lýsingunni með nafni og stöðuheiti eða, ef um er að ræða lögaðila, nafni og skráðri skrifstofu. Þar að auki skal fylgja yfirlýsing frá þeim þess efnis að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingar í lýsingunni í samræmi við staðreyndir og að ekki sé neinum upplýsingum sleppt sem kynnu að skipta máli varðandi áreiðanleika lýsingarinnar.
Þeir sem bera ábyrgð á lýsingu geta m.a. sætt skaðabótaábyrgð á efni lýsingar samkvæmt almennum reglum þar um sem og ábyrgð á grundvelli annarra viðurlaga, svo sem á grundvelli viðurlagaákvæða laga þessara. Aðili getur ekki sætt skaðabótaábyrgð samkvæmt almennum reglum þar að lútandi eingöngu á grundvelli samantektar, þar á meðal þýðingar á henni, nema samantektin sé villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta lýsingarinnar, þar á meðal lykilupplýsingarnar sem eiga að aðstoða fjárfesta þegar þeir taka ákvörðun um fjárfestingu í verðbréfum. Samantektin skal hafa að geyma viðvörun þess efnis.
5. gr.
Umsjón með almennu útboði og staðfestingu á lýsingum.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.
Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Óheimilt er að birta lýsingu fyrr en Fjármálaeftirlitið hefur staðfest hana.
6. gr.
Almennt eftirlit og eftirlitsheimildir.
Um eftirlitið fer samkvæmt ákvæðum laga þessara, laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi og laga um evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að grípa til eftirfarandi ráðstafana til þess að tryggja að farið sé að lögum þessum:
1. Krefjast þess að útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem sækir um töku til viðskipta á skipulegum markaði veiti viðbótarupplýsingar í lýsingunni, sé þess þörf til að tryggja fjárfestavernd.
2. Krefjast þess að útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem sækir um töku til viðskipta á skipulegum markaði, sem og þeir sem hafa yfirráð yfir honum eða eru undir yfirráðum hans, leggi fram upplýsingar og skjöl á því formi sem Fjármálaeftirlitið telur nauðsynlegt til að sinna eftirliti sínu.
3. Krefjast þess að endurskoðandi og stjórnendur viðkomandi útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum markaði, sem og fjármálamilliliða sem falið er að sjá um almenn útboð eða sækja um töku til viðskipta á skipulegum markaði, veiti upplýsingar á því formi sem Fjármálaeftirlitið telur nauðsynlegt til að sinna eftirliti sínu.
4. Stöðva tímabundið almennt útboð eða töku til viðskipta á skipulegum markaði, í að hámarki tíu virka daga samfellt í hvert sinn, sé rökstuddur grunur um brot gegn ákvæðum laga þessara.
5. Banna eða stöðva tímabundið auglýsingar eða krefjast þess af útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum markaði eða viðkomandi fjármálamilliliðum að þeir hætti eða hætti tímabundið að auglýsa, í að hámarki tíu virka daga samfellt í hvert sinn, sé rökstuddur grunur um brot gegn ákvæðum laga þessara.
6. Banna almennt útboð eða töku til viðskipta á skipulegum markaði telji Fjármálaeftirlitið að brotið hafi verið gegn ákvæðum laga þessara eða ef rökstuddur grunur er um brot gegn þeim.
7. Stöðva tímabundið eða krefjast þess af viðkomandi skipulegum verðbréfamörkuðum, markaðstorgum fjármálagerninga eða skipulögðum markaðstorgum að þau stöðvi tímabundið viðskipti á skipulegum markaði, markaðstorgi fjármálagerninga eða skipulögðum viðskiptavettvangi, í að hámarki tíu virka daga samfellt í hvert sinn, sé rökstuddur grunur um brot gegn ákvæðum laga þessara.
8. Leggja bann við viðskiptum á skipulegum markaði, markaðstorgi fjármálagerninga eða skipulögðum viðskiptavettvangi komist Fjármálaeftirlitið að því að brotið hafi verið gegn ákvæðum laga þessara.
9. Gera opinbert að útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum markaði uppfylli ekki skuldbindingar sínar.
10. Synja beiðni um staðfestingu lýsingar sem gerð er af tilteknum útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum markaði í að hámarki fimm ár, ef sá hinn sami hefur ítrekað brotið alvarlega gegn ákvæðum laga þessara.
11. Birta eða krefjast þess af útgefandanum að hann birti allar veigamiklar upplýsingar sem kunna að hafa áhrif á mat verðbréfa sem boðin eru út í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, í því skyni að tryggja fjárfestavernd eða eðlilega starfsemi markaðarins.
12. Stöðva tímabundið eða krefjast þess af viðkomandi skipulegum markaði, markaðstorgi fjármálagerninga eða skipulegum viðskiptavettvangi að viðskipti með verðbréf séu stöðvuð tímabundið ef Fjármálaeftirlitið metur aðstæður útgefanda sem svo að viðskiptin mundu skaða hagsmuni fjárfesta.
13. Gera vettvangsathuganir eða vettvangsrannsóknir á öðrum stöðum en heimilum einstaklinga í þeim tilgangi að fara inn á athafnasvæði til að fá aðgang að skjölum og öðrum gögnum á hvaða formi sem er.
Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum og viðaukum við þær, skráningu á endanlegum skilmálum, almennri útgefandalýsingu og breytingum á henni og eftirlitsverkefni í tengslum við athugun á auglýsingum lýsinga skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu.
7. gr.
Upplýsingagjöf.
Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita Fjármálaeftirlitinu upplýsingar og aðgang að gögnum. Þetta gildir þó ekki um upplýsingar sem lögmaður öðlast vitneskju um við athugun á lagalegri stöðu skjólstæðings í tengslum við dómsmál, þ.m.t. þegar hann veitir ráðgjöf um hvort höfða eigi mál eða komast hjá málarekstri, eða upplýsingar sem hann öðlast fyrir dómsmál, á meðan á því stendur eða eftir lok þess, ef upplýsingarnar hafa bein tengsl við málið.
8. gr.
Aðfararhæfi ákvarðana Eftirlitsstofnunar EFTA og dóma EFTA-dómstólsins.
9. gr.
Tilkynningar um brot.
Einstaklingur sem tekur við tilkynningum skv. 1. mgr. og sér um vinnslu þeirra skal búa við sjálfstæði í störfum og tryggt skal að hann hafi nægilegt vald, fjárveitingar og heimildir til að afla gagna og upplýsinga sem honum eru nauðsynlegar til að hann geti sinnt skyldum sínum.
Vinnsla og meðferð persónuupplýsinga skal vera í samræmi við lög um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.
Seðlabanka Íslands er heimilt að setja nánari reglur um framkvæmd 1. og 2. mgr., þ.m.t. um viðtöku og vinnslu tilkynninga.
10. gr.
Vernd starfsmanns vegna tilkynningar um brot í starfsemi.
Eftirlitsskyldir aðilar skulu vernda starfsmann sem í góðri trú hefur tilkynnt um brot, möguleg brot og tilraunir til brota á lögum þessum gegn því að hann sæti misrétti sem rekja má til tilkynningar hans. Sama gildir um tilkynningar til Fjármálaeftirlitsins skv. 13. gr. a laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, nr. 87/1998.
Brjóti eftirlitsskyldur aðili gegn skyldu sinni skv. 2. mgr. skal hann greiða starfsmanni skaðabætur samkvæmt almennum reglum. Þetta tekur bæði til beins fjártjóns og miska.
Skyldur og réttindi samkvæmt þessari grein eru ófrávíkjanleg og óheimilt er að takmarka þau í ráðningarsamningi á milli starfsmanns og fyrirtækis.
11. gr.
Úrbótakrafa vegna brots.
12. gr.
Stjórnvaldssektir.
1. 3. gr. um skyldu til að birta lýsingu og undanþágur, sbr. 3. gr. laga þessara.
2. 5. gr. um síðari endursölu verðbréfa.
3. 6. gr. um lýsingu.
4. 7. gr. um samantekt lýsingar.
5. 8. gr. um grunnlýsingu.
6. 9. gr. um almenna útgefandalýsingu.
7. 10. gr. um lýsingar sem samanstanda af aðskildum skjölum.
8. 1. eða 3. mgr. 11. gr. um ábyrgð á lýsingu, sbr. 4. gr. laga þessara.
9. 1. eða 2. mgr. 14. gr. um einfaldað fyrirkomulag upplýsingagjafar vegna síðari útgáfa.
10. 1. mgr. 15. gr. um ESB-vaxtarlýsingu.
11. 1., 2. eða 3. mgr. 16. gr. um áhættuþætti.
12. 17. gr. um endanlegt útboðsverð og verðbréfamagn.
13. 18. gr. um upplýsingar sem er sleppt.
14. 1., 2. eða 3. mgr. 19. gr. um upplýsingar sem felldar eru inn með tilvísun.
15. 1. mgr. 20. gr. um athugun og staðfestingu lýsingar.
16. 1., 2., 3., 4., 7., 8., 9., 10. eða 11. mgr. 21. gr. um birtingu lýsingar.
17. 2., 3., 4. eða 5. mgr. 22. gr. um auglýsingar.
18. 1., 2., 3. eða 5. mgr. 23. gr. um viðauka við lýsingu.
19. 27. gr. um notkun tungumáls.
Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem fer ekki að kröfum þess um samstarf við rannsókn í tengslum við eftirlit eða beiðni skv. 4. gr.
Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 100 þús. kr. til 110 millj. kr. Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 500 þús. kr. til 800 millj. kr. en geta þó verið hærri eða allt að 3% af heildarveltu samkvæmt síðasta samþykkta ársreikningi lögaðilans eða 3% af síðasta samþykkta samstæðureikningi ef lögaðili er hluti af samstæðu.
Þrátt fyrir 3. mgr. er heimilt að ákvarða lögaðila eða einstaklingi stjórnvaldssekt sem nemur allt að tvöfaldri þeirri fjárhæð sem fjárhagslegur ávinningur af brotinu nemur.
Við ákvörðun stjórnvaldssekta skal m.a. tekið tillit til allra atvika sem máli skipta, þ.m.t.:
a. alvarleika brots og tímalengdar þess,
b. ábyrgðar hins brotlega einstaklings eða lögaðila,
c. fjárhagslegs styrks hins brotlega, sér í lagi með hliðsjón af heildarveltu lögaðila eða árstekjum eða hreinni eign brotlegs einstaklings,
d. mikilvægis hagnaðar hins brotlega eða taps sem hann kemst hjá, eða taps þriðju aðila, af brotinu, að því marki sem unnt er að ákvarða slíkt,
e. áhrifa brotsins á hagsmuni almennra fjárfesta,
f. samstarfsvilja hins brotlega en um leið gætt að því að tryggja endurheimt þess fjárhagslega ávinnings sem leiddi af broti eða var stefnt að með því,
g. fyrri brota hins brotlega og
h. ráðstafana sem hinn brotlegi grípur til eftir að brotið var framið til að koma í veg fyrir endurtekningu þess.
Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.
Ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins um stjórnvaldssektir eru aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.
13. gr.
Sátt.
Seðlabanki Íslands setur reglur um framkvæmd 1. mgr.
14. gr.
Réttur grunaðs manns.
15. gr.
Frestur til að leggja á stjórnsýsluviðurlög.
Frestur skv. 1. mgr. rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um rannsókn á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum sem staðið hafa að brotinu.
16. gr.
Refsing við broti.
1. 3. gr. um almennt útboð verðbréfa og lýsingu.
2. 5. gr. um síðari endursölu verðbréfa.
3. 6. gr. um upplýsingar í lýsingu.
4. 1., 2., 3. eða 5. mgr. 23. gr. um viðauka við lýsingu.
Brot gegn lögum þessum varða refsingu óháð því hvort þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.
Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara sem varða refsingu.
Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.
Gera má lögaðila sekt fyrir brot á lögum þessum og reglum settum á grundvelli þeirra óháð því hvort sök verði sönnuð á tiltekinn fyrirsvarsmann lögaðilans, starfsmann hans eða annan aðila sem starfar á hans vegum. Hafi fyrirsvarsmaður lögaðilans, starfsmaður hans eða annar á hans vegum með saknæmum hætti brotið gegn lögum þessum eða reglum settum á grundvelli þeirra í starfsemi lögaðilans má gera honum refsingu, auk þess að gera lögaðilanum sekt.
17. gr.
Kæra til lögreglu.
Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármálaeftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá stofnuninni. Ef brot er meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa því til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum, ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverðum hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftirlitið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til rannsóknar lögreglu. Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.
Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot styðst við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga, nr. 37/1993, gilda ekki um ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem stofnunin hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.
Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hefur verið aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.
Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna meintrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann vísað málinu til Fjármálaeftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.
18. gr.
Opinber birting stjórnsýsluviðurlaga.
Telji Fjármálaeftirlitið að opinber birting á nafni hins brotlega, annarra lögaðila eða einstaklinga sem kemur fram í niðurstöðu Fjármálaeftirlitsins samræmist ekki meðalhófsreglu eða að birting geti stofnað stöðugleika fjármálamarkaða í hættu eða skaðað yfirstandandi rannsókn þá getur Fjármálaeftirlitið:
a. frestað birtingu niðurstöðunnar þar til ástæður fyrir að birta hana ekki eru ekki lengur til staðar eða
b. birt niðurstöðu án þess að tilgreina nafn hins brotlega eða annarra lögaðila eða einstaklinga sem koma fram í ákvörðun Fjármálaeftirlitsins.
Fjármálaeftirlitið getur þó ákveðið að birta ekki niðurstöðu ef eftirlitið telur að birting skv. a- eða b-lið 2. mgr. sé ófullnægjandi til að tryggja að stöðugleika fjármálamarkaða sé ekki stofnað í hættu og til að tryggja meðalhóf við birtingu slíkra ákvarðana, sé um að ræða ráðstafanir sem teljast minni háttar.
Í tilviki nafnlausrar birtingar niðurstöðu skv. b-lið 2. mgr. er Fjármálaeftirlitinu heimilt að birta nafn viðkomandi þegar ástæður fyrir nafnleynd eiga ekki lengur við.
Fjármálaeftirlitið skal birta upplýsingar á vef sínum ef höfðað er mál fyrir dómstólum til ógildingar á ákvörðun þess um beitingu viðurlaga vegna brota. Fjármálaeftirlitið skal enn fremur birta upplýsingar um lyktir málsins á hverju dómstigi. Afturkalli Fjármálaeftirlitið ákvörðun sína um beitingu viðurlaga skal Fjármálaeftirlitið upplýsa um það á vef sínum.
Niðurstöður um beitingu stjórnsýsluviðurlaga vegna brota á ákvæðum laga þessara skulu birtar á vef Fjármálaeftirlitsins í að lágmarki fimm ár. Persónuupplýsingar sem koma fram í niðurstöðunum skulu ekki vera birtar lengur en nauðsynlegt getur talist í samræmi við lög um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.
Samhliða birtingu á niðurstöðu á vef Fjármálaeftirlitsins skal Fjármálaeftirlitið upplýsa Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunina um birtinguna. Fjármálaeftirlitið skal einnig tilkynna Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnuninni um allar niðurstöður um beitingu stjórnsýsluviðurlaga í þeim tilvikum þegar Fjármálaeftirlitið ákveður að birta ekki slíkar niðurstöður. Fjármálaeftirlitið skal enn fremur tilkynna stofnuninni ef höfðað er mál til ógildingar á ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um beitingu viðurlaga og um lyktir málsins á hverju dómstigi. Fjármálaeftirlitið skal enn fremur upplýsa Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunina um alla dóma sem falla í málum þar sem refsingum er beitt vegna brota á þessum lögum.
Fjármálaeftirlitið skal árlega senda Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnuninni samantekt um beitingu stjórnsýsluviðurlaga. Þá skal Fjármálaeftirlitið árlega senda stofnuninni ópersónugreinanlegar upplýsingar á samandregnu formi um kærur til lögreglu og niðurstöður slíkra mála.
Fjármálaeftirlitið skal birta á vef sínum þá stefnu sem eftirlitið fylgir við framkvæmd birtingar samkvæmt þessari grein.
Seðlabanki Íslands birtir reglur um form og efni tilkynninga til Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar samkvæmt þessari grein.
19. gr.
Reglugerðar- og regluheimild.
1. 7. mgr. 1. gr. um efni skjala sem gefin eru út í tengslum við almenn útboð verðbréfa og töku til viðskipta í tengslum við samruna eða skiptingu fyrirtækja.
2. 14. mgr. 9. gr. um athugun, staðfestingu og skráningu alþjóðlegrar útgefandalýsingar.
3. 1. og 2. mgr. 13. gr. um efni og framsetningu lýsinga.
4. 3. mgr. 14. gr. um upplýsingagjöf vegna síðari útgáfa.
5. 2. mgr. 15. gr. um ESB-vaxtarlýsingu.
6. 5. mgr. 16. gr. um mat á sértæki og mikilvægi áhættuþátta.
7. 11. mgr. 20. gr. um athugun og staðfestingu lýsinga.
8. 3. mgr. 29. gr. um lýsingar verðbréfa frá þriðju löndum.
Seðlabanka Íslands er heimilt að setja reglur um nánari framkvæmd reglugerðar (ESB) 2017/1129 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:
1. 2. mgr. 3. gr. um form og fyrirkomulag tilkynninga vegna almenns útboðs verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 1.000.000–8.000.000 evra.
2. 13. mgr. 7. gr. um efni og framsetningu lykilfjárhagsupplýsinga í samantekt lýsinga.
3. 4. mgr. 18. gr. um undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu.
4. 4. mgr. 19. gr. um upplýsingar sem fella má inn í lýsingu með tilvísun.
5. 12. og 13. mgr. 21. gr. um birtingu og flokkun lýsinga.
6. 9. mgr. 22. gr. um auglýsingar verðbréfa.
7. 7. mgr. 23. gr. um viðauka við lýsingar.
8. 7. mgr. 25. gr. um tilkynningagátt.
9. 3. mgr. 29. gr. um samstarf milli lögbærra yfirvalda.
10. 4. mgr. 30. gr. um samstarf við þriðju lönd.
20. gr.
Gildistaka.
21. gr.
Breyting á öðrum lögum.
a. Í stað orðanna „12. tölul. 43. gr.“ í 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. og 2. mgr. 77. gr. laganna kemur: m-lið 2. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129.
b. VI. kafli laganna, Útboð og taka verðbréfa til viðskipta, fellur brott.
c. 134. gr. laganna fellur brott ásamt fyrirsögn.
d. 1.–4. tölul. 1. mgr. 141. gr. laganna falla brott.
e. 1.–4. tölul. 145. gr. laganna falla brott.
Ákvæði til bráðabirgða.
Þóknun fyrir staðfestingu skv. 1. mgr. skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu.