Hlutafélög.
Hæstv. forseti. Ég mæli sem viðskiptaráðherra fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum og frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 138 /1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.
Bæði frumvörpin voru samin með hliðsjón af niðurstöðum nefndar um stefnumótun íslensks viðskiptaumhverfis sem ég sem viðskiptaráðherra skipaði í janúar 2004 og skilaði áliti í september sama ár. Nefndinni var meðal annars ætlað að taka fyrir hvernig bregðast mætti við aukinni samþjöppun í íslensku viðskiptalífi og með hvaða hætti þróa ætti reglur þannig að viðskiptalífið væri skilvirkt og nyti trausts.
Í frumvarpinu eru lagðar til breytingar á hluta þeirra ákvæða sem nefndin lagði til að yrði breytt í lögum um hlutafélög og einkahlutafélög. Er tillögunum ætlað að skýra og styrkja lagaákvæði varðandi hlutverk, ábyrgð og störf stjórna, ákvörðun launakjara stjórnenda og stjórnarmanna og samskipti við hluthafa, þótt frumvarp til laga um breytingu á lögum um einkahlutafélög gangi nokkuð skemur en frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög.
Verður nú farið yfir helstu atriði frumvarpsins til laga um breytingu á lögum um hlutafélög en vikið verður sérstaklega að ákvæðum frumvarps til laga um breytingu á lögum um einkahlutafélög þar sem þau eru frábrugðin.
1. Boðun hluthafafundar: Lagt er til að lágmarksfrestur stjórnar hlutafélags til að boða til hluthafafundar og leggja fram tilskilin gögn fyrir fundinn verði lengdur úr einni viku í tvær vikur. Framangreint á ekki við um einkahlutafélög.
2. Framboð til stjórnar: Lagt er til að frambjóðendur til stjórnar hlutafélaga verði skyldugir til að skila inn tilkynningu um framboð, ásamt upplýsingum um sjálfa sig, eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags minnst tveimur dögum fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Framangreint á ekki við um einkahlutafélög.
3. Nýting atkvæðisréttar: Lagt er til að markaðsskráðum hlutafélögum verði skylt að gefa hluthöfum sínum kost á að greiða atkvæði bréflega eða rafrænt um mál sem eru á dagskrá hluthafafundar. Öðrum hlutafélögum væri slíkt heimilt, þar á meðal einkahlutafélögum.
4. Rafrænir hluthafa- og stjórnarfundir og rafræn samskipti: Lagt er til að öllum hlutafélögum og einkahlutafélögum verði heimilt að halda rafræna hluthafafundi og stjórnarfundi, sem og að eiga rafræn samskipti við hluthafa sína. Í því felst meðal annars að hluthafar eiga að geta tekið þátt í hluthafafundi og greitt atkvæði rafrænt þótt þeir séu ekki á staðnum.
5. Starfskjör stjórnenda: Lagt er til að stjórnum hlutafélaga og einkahlutafélaga sem skylt er að hafa endurskoðanda verði skylt að fá samþykki aðalfundar á starfskjarastefnu fyrir stjórnendur, þar á meðal varðandi kaupréttarsamninga, árangurstengdar greiðslur, hlunnindi, uppsagnarfrest og starfslokasamninga. Gert er ráð fyrir að starfskjarastefnan verði leiðbeinandi fyrir stjórnir en þeim verði skylt að greina frá því ef vikið er frá stefnunni og rökstyðja ástæður þess. Stefna varðandi kaupréttarsamninga á þó að vera bindandi fyrir stjórnir félaga. Starfskjarastefnuna skal ræða á aðalfundi ár hvert og upplýsa hluthafa um stefnuna eða helstu atriði hennar, sem og áætlaðan kostnað vegna kaupréttaráætlana sem samþykkja skal á fundinum. Á aðalfundi skyldi stjórn einnig gera hluthöfum grein fyrir starfskjörum þeirra stjórnenda sem hún ræður. Með tilvísun í lög um Ríkisendurskoðun gildir sama um hlutafélög sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í en ná ekki viðmiðunum laga um ársreikninga, t.d. um 50 ársverk, þ.e. þau þurfa að fylgja ákvæðum um starfskjarastefnu. Þannig eru gerðar nokkuð strangari kröfur til þeirra hlutafélaga en annarra hlutafélaga.
6. Fundir stjórnarmanna án framkvæmdastjóra: Lagt er til að skýrt verði tekið fram í hlutafélagalögum að stjórnir hlutafélaga megi funda án framkvæmdastjóra. Ekki er sambærilegt ákvæði varðandi einkahlutafélög
7. Rannsóknir á starfsemi félags: Lagt er til að hluthöfum í hlutafélögum og einkahlutafélögum verði auðveldað að fara fram á sérstaka rannsókn á starfsemi félags, og að nægilegt sé að tillaga um rannsókn hljóti fylgi hluthafa sem ráða yfir einum tíunda hlutafjárins.
8. Skaðabætur: Lagt er til að hluthafar í hlutafélögum og einkahlutafélögum, sem ráða yfir einum tíunda hlutafjár, geti höfðað skaðabótamál í nafni félags, en á eigin kostnað, gegn stofnendum, stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum, endurskoðendum og skoðunarmönnum hlutafélags, svo og matsmönnum og rannsóknarmönnum, sem taldir eru hafa valdið félaginu tjóni í störfum sínum.
Eftirfarandi umfjöllun á eingöngu við um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög:
Frá því að fyrstu frumvarpsdrög voru birt á vef viðskiptaráðuneytisins í september 2004 hafa verið gerðar nokkrar breytingar á frumvarpinu. Gerðar voru nokkrar breytingar á ákvæðum um starfskjarastefnu í hlutafélögum svo og einkahlutafélögum samkvæmt öðru frumvarpi. Snerta þau ákvæði nú ekki aðeins stjórnendur heldur og stjórnarmenn þannig að samræmi sé með ákvæðunum að þessu leyti og tilmælum framkvæmdastjórnarinnar 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því er varðar starfskjör stjórnenda í markaðsskráðum félögum.
Upphaflega var miðað við það í tillögum viðskiptalífsnefndarinnar að reglurnar um starfskjarastefnu næðu til allra hlutafélaga og þeirra einkahlutafélag sem hefðu fleiri en fjóra hluthafa. Nú er gert ráð fyrir því varðandi gildissviðið að miðað verði við þau hlutafélög og einkahlutafélög sem skylt er að hafa löggiltan endurskoðanda samkvæmt ákvæðum ársreikningalaga, þ.e. stærri félög t.d. þar sem ársverk eru minnst 50 samanber fyrrnefnt sérákvæði um hlutafélag sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í. Felld hafa verið niður ákvæði um störf stjórnarformanns í hlutafélögum og ákvæði um viðskipti við tengda aðila í hlutafélögum. Viss ákvæði í hlutafélagalögum og ársreikningalögum snerta eftir sem áður þessi atriði. Þannig eru takmarkandi ákvæði nú þegar í hlutafélagalögum, þ.e. þess efnis að framkvæmdastjórar megi ekki jafnframt vera stjórnarformenn.
Hvað snertir viðskipti við tengda aðila í hlutafélögum voru sett svipuð ákvæði um það efni í ársreikningalög síðasta vor. Hvað snertir einstakar greinar í frumvarpi til laga um hlutafélög vil ég ekki vera langorð en vil taka eftirfarandi fram:
Rökin að baki 1. gr. varðandi tilkynningu um framboð til stjórnar í hlutafélagi ásamt upplýsingum um frambjóðendur innan tiltekins frests eru þau að talið er nauðsynlegt að hluthafi geti lagt mat á hæfi frambjóðenda og tekið upplýsta ákvörðun við atkvæðagreiðslu til stjórnar, m.a. með tilliti til hagsmunatengsla frambjóðenda við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu.
Í 2. gr. er talið rétt að kveða skýrt á um að stjórn hlutafélags geti haldið fund án framkvæmdastjóra en ekki er öruggt að svo sé nú. Jafnframt er gert ráð fyrir að unnt sé að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það samrýmist framkvæmd verkefna stjórnarinnar. Sérhver stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur þó krafist þess með tilliti til persónulegrar skaðabótaábyrgðar að fundurinn verði haldinn með hefðbundnum hætti. Vegna stjórnarstarfa þykir eðlilegt að hver og einn geti krafist þess að stjórnin hittist þegar mikilvæg málefni eru til umræðu.
Í 3. gr. er lagt til að í hlutafélögum sem skylt er að kjósa sér endurskoðanda samkvæmt 1.–3. mgr. 59. gr. ársreikningalaga sé skylt að setja fram starfskjarastefnu fyrir framkvæmdastjóra og aðra stjórnendur félagsins svo og stjórnarmenn þess, sem samþykkt skuli á aðalfundi félagsins. Á grundvelli ársreikningalaganna mundi falla undir ákvæði um félög sem hafa hlutabréf eða skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, einnig félög þar sem ekki eru lagðar hömlur á viðskipti með eignarhluta og loks félög þar sem ákveðin stærðarmörk gildi. Nánar tiltekið skuli þau félög sem fara fram úr tvennum af eftirfarandi stærðarmörkum tvö ár í röð, kjósa sér a.m.k. einn endurskoðanda: Í fyrsta lagi félög þar sem eignir nema 120 millj. kr., rekstrartekjur nema 240 millj. kr. eða fjöldi ársverka á reikningsári er 50. Tekið er tillit til tilmæla Evrópusambandsins varðandi starfskjarastefnu en gengið er nokkru lengra þar eð tilmælin taka einungis til markaðsskráðra félaga. Tilmælin eru sett fram í kjölfar hneykslismála sem komið hafa upp erlendis. Vegna óhóflegra starfskjarasamninga stjórnenda hefur þótt nauðsynlegt að bregðast við. Ýmis ríki Evrópu ráðgera að setja lagaákvæði um þessi atriði en önnur ganga skemmra. Ekki er gert ráð fyrir að í stefnumiðum komi fram efri eða neðri fjárhagsmörk fyrir grunnlaun eða kjör að öðru leyti. Gert er ráð fyrir að stefnumið séu bindandi hvað snertir umbun í formi hlutabréfa eða umbun sem byggir á verði hlutabréfa. Að öðru leyti er lagt til að stefnumiðin verði leiðbeinandi.
Félög geta í samþykktum sínum ákveðið að stefnumiðin séu bindandi um fleiri atriði en gert er ráð fyrir í frumvarpinu. Upplýsa þarf um starfskjarastefnu félags á aðalfundi eða helstu atriði hennar sem og áætlaðan kostnað vegna kaupréttaráætlana. Jafnframt þarf að upplýsa um raunveruleg kjör, m.a. um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu. Ef vikið er frá stefnumiðum félags þarf stjórn félagsins að rökstyðja það með formlegum hætti. Ég hef áður minnst á að gert sé ráð fyrir að starfskjarastefnuákvæðin eigi við um hlutafélög sem ríkið á helmingshlut eða meira í.
Í 4. gr. eru gerðar ítarlegar tillögur sem snerta rafræna hluthafafundi, rafræna stjórnarfundi og rafræn samskipti við hluthafa. Rétt er að setja slíkar reglur vegna tækniframfara og er byggt á danskri fyrirmynd. Um heimildarákvæði er að ræða nema hvað markaðsskráðum hlutafélögum verður gert skylt að gefa hluthöfum sínum kost á að greiða atkvæði bréflega eða rafrænt. Unnt er að halda rafræna hluthafafundi að hluta til eða öllu leyti og eru gerðar mismunandi kröfur til ákvarðana ferilsins eftir því hvort um er að ræða. Nánari reglur um framkvæmd hluthafafundar eru settar í samþykktir félags.
Ef gert er ráð fyrir að hluthafafundir verði að öllu leyti rafrænir þarf að breyta félagssamþykktum með venjulegum hætti en þar að auki er gert ráð fyrir aukinni minnihlutavernd sem felst í því að þeir sem ráða yfir minnst 25% hlutafjárins geti komið í veg fyrir að slík tillaga verði samþykkt með því að greiða atkvæði gegn henni. Gert er ráð fyrir að félagsstjórn ákveði hvaða kröfur skuli gerðar til tæknibúnaðar en fundur þarf að geta farið fram á öruggan hátt. Gert er ráð fyrir öryggisákvæðum varðandi aðgangsorð o.fl. Hlutverk fundarstjóra breytist nokkuð. Einnig getur hluthafafundur ákveðið að leggja þurfi fram spurningar innan frests sem ákveðinn skal í samþykktum.
Í 4. gr. er jafnframt gert ráð fyrir að lögfest verði heimild til að nota rafræn skjöl auk rafpósts til samskipta milli félagsins og hluthafa þess. Hér er einnig gert ráð fyrir aukinni minnihlutavernd í ákveðnum tilvikum eins og varðandi hluthafafundi. Mér þykir ekki ástæða til að gera nánari grein fyrir ákvæðunum um notkun rafrænna miðla en vísa til frumvarpsins og athugasemda við það.
Í 7. gr. er gert ráð fyrir að hluthafafundur í hlutafélagi skuli boðaður með minnst tveggja vikna fyrirvara. Samkvæmt gildandi ákvæðum þarf að boða fund með minnst viku fyrirvara en í samþykktum má ákveða lengri lágmarksfrest. Eru gildandi ákvæði byggð á dönskum lögum en annars staðar í Evrópu munu frestir vera lengri. Þykir frestur gildandi laga of stuttur til að hluthafar geti kynnt sér þau mál sem taka á fyrir á fundinum. Einkum kann að reyna á þetta þegar útlendingar eiga í hlut. Þó má halda hluthafafund sem boðaður er með skemmri en einnar viku fyrirvara samkvæmt frumvarpinu ef hluthafar sem ráða yfir a.m.k. 90% af hlutafé samþykkja það fyrir fram skriflega.
Í 9. gr. er gert ráð fyrir að auðveldara verði að fara fram á rannsóknir á vissum þáttum í starfsemi félags en nú er. Þannig þarf þá einungis stuðning hluthafa sem ráða yfir 10% hlutafjár til að ráðherra geti tilnefnt rannsóknarmenn í stað 25% kröfu nú. Tilgangurinn með breytingunni er að veita stjórnendum félaga aukið aðhald og auka minnihlutavernd og möguleika minni hluthafa til að bregðast við aðstæðum sem upp kunna að koma, t.d. ef grunur leikur á að stjórn, stjórnendur eða stærri hluthafar hafi nýtt sér stöðu sína til að hagnast á kostnað félagsins eða talið er að stjórn eða stjórnendur sinni ekki skyldum sínum.
Samkvæmt 11. gr. er jafnframt gert ráð fyrir því að auðveldara verði að gera skaðabótakröfu vegna félagsins og í nafni þess. Nú þarf hluthafahóp sem ræður yfir minnst 20% af heildarhlutafé félagsins til að gera kröfu en samkvæmt frumvarpinu þyrfti helmingi minna eða 10%. Tilgangurinn er að auka minnihlutavernd og möguleika minni hluthafa til að bregðast við aðstæðum sem upp kunna að koma, t.d. til málshöfðunar gagnvart einstökum stjórnarmönnum, sem meiri hluti hluthafa heldur hlífiskildi yfir, sem taldir eru hafa nýtt sér stöðu sína til tjóns fyrir félagið.
Í 12. gr. er gert ráð fyrir nauðsynlegum breytingum á refsiákvæðum.
Í 13. gr. er fjallað um rafrænar undirskriftir.
Í 15. gr. er lagt til að ný lagaákvæði öðlist gildi 1. október 2006 en sérákvæði eru þó um markaðsskráð fyrirtæki sem skyldug verða að gefa kost á rafrænni atkvæðagreiðslu. Fá þau frest til 1. júlí 2007 til að auðvelda undirbúningsstarf sitt vegna breytinga á lögunum.
Þótt ekki sé kveðið á um það í lögunum er talið æskilegt að hlutafélög sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði fari að ákvæðum um starfskjarastefnu í síðasta lagi 1. júlí 2006 í samræmi við tilmæli framkvæmdastjórnar EB þar að lútandi.
Virðulegi forseti. Þær breytingar sem lagðar eru til í þessum frumvörpum eiga að leiða til bættra stjórnhátta fyrirtækja og miða að því að auka minnihlutavernd, bæta upplýsingagjöf til hluthafa, gera hluthöfum auðveldara um vik að hafa áhrif á stjórn hlutafélaga á hluthafafundum og að starfskjarastefna félaga sem skylt er að hafa endurskoðendur skuli samþykkt á aðalfundum. Þar er m.a. tekið á kaupréttarsamningum og starfslokagreiðslum.
Hæstv. forseti. Ég mælist til þess að þessum frumvörpum verði að lokinni umræðu vísað til 2. umr. og hv. efnahags- og viðskiptanefndar.
