Hlutafélög.
Hæstv. forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum.
Með frumvarpinu er stefnt að því að gera vissar breytingar á lögum um hlutafélög, einkum með því að skjóta inn ítarlegri ákvæðum en þar er um að ræða samlagshlutafélög. Yrði það gert í sérstökum kafla. Markmiðið er að skýra reglur laganna um hlutafélög viðvíkjandi samlagshlutafélögum og veita samlagshlutafélögum sem stunda fjárfestingarstarfsemi frelsi til að víkja frá tilteknum ákvæðum laganna. Jafnframt er tækifærið notað í frumvarpinu til að gera breytingar á ákvæðum um arðgreiðslur, nánar tiltekið í 1. gr. frumvarpsins.
Frumvarpið er flutt í framhaldi af vinnu starfshóps sem ég skipaði sem iðnaðar- og viðskiptaráðherra og var falið að fjalla um fjármögnun nýsköpunar og gera tillögur sem aukið gæti aðgengi nýsköpunar- og sprotafyrirtækja að áhættufjármagni. Með skipun starfshópsins var brugðist við ábendingum frá Vísinda- og tækniráði og iðnþingi um skort á fjármagni til slíkra fyrirtækja.
Í vinnu starfshópsins var m.a. tekið mið af framkomnu frumvarpi forsætisráðherra, um ráðstöfun á söluandvirði Landssíma Íslands hf. en þar var lagt til að Nýsköpunarsjóður fái 1.500 millj. kr. á árunum 2007–2009 til að standa undir hlutdeild sinni í stofnun nýrra samlagssjóða með lífeyrissjóðum og öðrum fjárfestum í nýsköpunar- og sprotafyrirtækjum. Frumvarpið varð síðan að lögum nr. 133/2005, um ráðstöfun á söluandvirði Landssíma Íslands hf.
Í niðurstöðu starfshópsins, frá desember 2005, er lagt til að gerðar verði breytingar á lagaákvæðum um samlagshlutafélög þannig að það félagsform nýtist betur en nú er til sameiginlegra fjárfestinga, m.a. í nýsköpun. Breytingarnar séu nauðsynlegar til að auðvelda ólíkum fjárfestum að standa saman að sameiginlegum fjárfestingum, m.a. í nýsköpun. Lagðar eru til breytingar á skattskyldu félaganna, möguleikum lífeyrissjóða til þátttöku í þeim og að gerðar verði tilteknar breytingar á ákvæðum hlutafélagalaga.
Samhliða frumvarpi þessu er lagt fram af hálfu fjármálaráðherra frumvarp um breytingu á lögum um tekjuskatt þar sem lagt er til að samlagshlutafélag teljist ekki sjálfstæður skattaðili nema eftir því sé sérstaklega óskað við skráningu og að kveðið verði skýrar á um það að lífeyrissjóðir séu undanþegnir skattskyldu af hvers konar tekjum af starfsemi sem þeim er heimil. Tillögur þessar eru mikilvægar til að auðvelda aðkomu lífeyrissjóða og annarra fjárfesta, sem undanþegnir eru skatti, að samlagshlutafélagi í fjárfestingarstarfsemi.
Samhliða frumvarpinu þarf einnig að gera breytingar á lögunum um Nýsköpunarsjóð atvinnulífsins.
Í hinum nýja kafla hlutafélagalaganna um samlagshlutafélög sem er fjórar greinar eru dönsk og norsk hlutafélagalög að nokkru leyti höfð til hliðsjónar. Meginbreytingin er að gert er ráð fyrir að samlagshlutafélög, sem stunda fjárfestingarstarfsemi, hafi visst frelsi til að víkja í samþykktum sínum frá þeirri meginreglu um samlagshlutafélög almennt að þau þurfi að fara eftir ákvæðum laga um hlutafélög eftir því sem við á.
Í a-lið 2. gr. frumvarpsins, sem verður 159. gr. laganna, kemur fram í 1. mgr. að ákvæði laganna um hlutafélög taki til samlagshlutafélaga eftir því sem við á en í greininni eru einnig fleiri almenn ákvæði um samlagshlutafélög.
Í 2. mgr. eru samlagshlutafélögin þannig skilgreind:
Samlagshlutafélag er sú tegund samlagsfélaga þar sem einn eða fleiri félagsmenn (ábyrgðaraðilar) bera beina og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins en aðrir félagsmenn (hluthafar), einn eða fleiri, bera takmarkaða ábyrgð á grundvelli framlaga sem mynda hlutafé í félaginu. Ábyrgðaraðilar geta jafnframt verið hluthafar.
Samkvæmt framangreindri skilgreiningu er samlagshlutafélag eins konar sambland af sameignarfélagi með ótakmarkaðri ábyrgð og hlutafélagi með takmarkaðri ábyrgð.
Í 3. mgr. eru ákvæði um heiti samlagsfélags og skammstöfun á heiti þess. Í greininni eru að öðru leyti ákvæði úr gildandi lögum þess efnis að í samþykktum samlagshlutafélags skuli vera reglur um innbyrðis réttarsamband félagsmanna. Þar að auki er þar að finna áskilnað um viðbótarupplýsingar sem gefa skal í samþykktum samlagshlutafélaga umfram það sem gera skal í samþykktum hlutafélaga almennt. Þessi ákvæði snerta ábyrgðaraðila.
Þá er í greininni tekið fram að gæta skuli ákvæða laganna um hlutafélög á grundvelli reglna Evrópska efnahagssvæðisins, m.a. um stofnun og skráningu samlagshlutafélaga svo og að gæta skuli ákvæða annarra laga.
Í b-lið, sem verður 160. gr. laganna um hlutafélög, eru aðalákvæði frumvarpsins.
Samkvæmt 1. mgr. er gert ráð fyrir að þeim samlagsfélögum, sem stunda fjárfestingarstarfsemi, sé veitt meira frelsi en öðrum samlagshlutafélögum, þ.e. þau geti með ákvæðum í samþykktum vikið frá ákvæðum laganna um hlutafélög eftir því sem nánar er kveðið á um í greininni. Rökin að baki ákvæði þessu eru þau að í tilteknum félögum, sem stunda ekki eiginlegan atvinnurekstur heldur einungis fjárfestingar í fjármálagerningum, vilja stofnaðilar haga málum með þeim hætti að samið sé í upphafi um fyrirkomulag fjárfestinga til ákveðins tíma. Stjórn fjárfestinga er þá í höndum ábyrgðaraðila og hafa aðrir félagsmenn ekki bein áhrif á starfsemi félagsins nema ábyrgðaraðilinn fari út fyrir samning aðila. Til að gera slíkt fyrirkomulag mögulegt er nauðsynlegt að heimila tiltekin frávik frá ákvæðum hlutafélagalaga.
Í 2. mgr. kemur fram að ekki sé skylt í samlagshlutafélögum, sem stunda fjárfestingarstarfsemi, að kjósa stjórn heldur geti ábyrgðaraðili, einn eða fleiri sameiginlega, gegnt hlutverki stjórnar. Þá er heldur ekki skylt eins og almennt er í lögum um hlutafélög að framkvæmdastjóri skuli vera í félögunum heldur getur ábyrgðaraðili gegnt störfum framkvæmdastjóra eða falið öðrum það. Þá er gert ráð fyrir að ábyrgðaraðilinn geti ritað firma félagsins. Sé ábyrgðaraðilinn lögaðili skal tiltekinn einstaklingur koma fram fyrir hönd hans eins og almennt er litið á. Ábyrgðaraðili skal ávallt eiga sæti í stjórn sé hún kosin. Ákvæði þessarar málsgreinar eiga sér samsvörun í norskum lögum.
Samkvæmt 3. mgr. má framselja vald hluthafafundar í samlagshlutafélögum, sem stunda fjárfestingarstarfsemi, til ábyrgðaraðila. Halda skal þó aðalfund í þessum félögum og samþykkja m.a. ársreikning þar. Breytingar á félagssamþykktum skal bera undir hluthafafund og unnt er að halda hluthafafund samkvæmt almennum skilyrðum ef talið er að samþykktir séu brotnar. Í samþykktunum má kveða sérstaklega á um form atkvæðagreiðslu á hluthafafundi, t.d. um meirihlutaatkvæðagreiðslu, og hvaða reglur gildi um atkvæðagreiðslur og atkvæðahlutföll, m.a. áskilnað um einróma samþykki eins og í norskum lögunum.
Í 4. mgr. er tekið á nokkrum atriðum og greint frá því að í samþykktum samlagshlutafélaga sem stunda fjárfestingarstarfsemi megi einnig kveða sérstaklega á um framsal og veðsetningu hluta, innlausnarskyldu og arðgreiðslur, m.a. tíðni arðgreiðslna, svo og um slit félaganna, t.d. um ákveðinn líftíma þeirra.
Hæstv. forseti. Ég mælist til þess að frumvarpinu verði að lokinni þessari umræðu vísað til 2. umr. og hv. efnahags- og viðskiptanefndar.
