10.05.1921
Neðri deild: 66. fundur, 33. löggjafarþing.
Sjá dálk 1585 í B-deild Alþingistíðinda. (1490)

1. mál, hlutafélög

Jón Þorláksson:

Háttv. þm. V.-Ísf. (Ó. P.), sem liggur sjúkur, á hjer brtt. á þskj. 358, og hefir beðið mig að gera grein fyrir þeim í forföllum sínum. Mjer er því ljúfara að verða við þessu, sem jeg að öllu leyti er honum sammála og tel allar þessar brtt. til bóta, þótt jeg leggi enga sjerstaka áherslu á 1. lið b. Því að það ákvæði er til annarsstaðar í frv.

Jeg get þá byrjað á því að þakka háttv. frsm. (E. Þ.) fyrir þá kurteisi, er hann hefir sýnt flm. brtt. með því að andmæla þeim, áður en búið væri að gera grein fyrir þeim. Þar næst vil jeg þó geta þess, að þetta frv. um hlutafjelög er talsvert umsvifamikið fyrir þá, er stofna vilja hlutafjelög. Og það, sem aðallega má að þessu frv. finna, er það, að frv. er sniðið svo mjög eftir útlendu fyrirkomulagi. Í raun og veru hefði átt betur við að setja hjer lög með færri ákvæðum, sniðnum eftir þeim góðu venjum, er myndast hafa hjer við stofnun hlutafjelaga. Og brtt. á þskj. 358 miða allar að því að færa frv. nær því, sem hjer hefir reynst góð venja í þessum efnum.

1. brtt. við 10. gr. er um það, að hlutafjelag megi taka til starfa þegar stofnfjár er greiddur. Hún er miðuð við það, að til er ein tegund fjelaga, sem venjulega byrjar að starfa án þess að meira en 1/10 hlutafjár hafi verið innborgaður. Það eru tryggingarfjelög. Og í þessu tilfelli get jeg ekki litið svo á, að tryggilegra sje að hafa ákvæði frv., sem er 1/4, því hætt er við því, að það ákvæði verði til þess, að þessi fjelög verði stofnuð með lægri hlutafjárupphæð en ella, að menn hafi nafnverð hlutanna lægra. Gerum ráð fyrir, að nauðsynlegt þætti að innborga 100 þús. kr., þá má hlutafjeð samkvæmt lögunum ekki vera meira en 400 þús. kr., en samkvæmt brtt. 1 miljón.

Hins vegar er svo um öll fjelög, að skylda er að tilkynna hve mikið sje innborgað, svo að engum á að geta vilst á því, þótt ekki sje alt innborgað, en styrkur fjelagsins er einmitt metinn eftir því innborgaða hlutafje. Þessi brtt. er því til bóta.

Um 1. brtt. b. ætla jeg ekki að fjölyrða, þar sem jeg álít efni hennar til annarsstaðar í frv.

Þá kemur 2. brtt. við 23. gr., um að fella burtu 5. tölulið, um að skylda sje að halda skrá yfir það, hver fari með atkvæðin á fjelagsfundum. Þetta er í nánu sambandi við það, að lagt er til, að ákvæðið um, að enginn megi fara með meira en fimta hluta atkv. í fjelaginu, falli burtu. Jeg læt því bíða að tala um þessa brtt. þangað til jeg kem að hinu.

3. brtt. við 24. gr. fer fram á það að koma frv. í betra samræmi við þá venju, sem innleiðst hefir hjer í þessu efni. Háttv. Ed. hafði bætt þessu ákvæði aftan við greinina:

,,Þó má stjórnin, ef sjerstakar ástæður eru fyrir hendi, bjóða út hlutafjárauka, að áskildu samþykki hluthafafundar“.

Þetta ákvæði er mjög óskýrt og gagnstætt allri venju hjer. Það virðist verða að skilja það svo, að ef hluthafafundur eftir á samþykkir ekki hlutafjáraukningu, þá eigi að endurgreiða mönnum það, er þeir hafa borgað inn, eða að menn aðeins skrifi sig fyrir hlutum, og borgi svo eftir að samþykki hluthafafundar til hlutafjáraukningar hefir komið til. Það má heita föst venja hjer, að fjelagslög ákveði hve mikið hlutafje skuli vera í minsta lagi, og svo er stjórninni gefin heimild til að auka hlutafjeð að vissu marki, en til aukningar þar fram yfir þarf þó samþykki aðalfundar. En eins og 24. gr. er nú, þá orkar það tvímælis, hvort þessi heimild er fyrir hendi. Brtt. fer hins vegar fram á að gera þetta ótvírætt, og mjer virðist óskiljanlegt, hvernig háttv. nefnd hefir getað haft á móti því, að stjórninni sje í fjelagslögum veitt heimild til að gera það, sem hluthafafundur með einföldum meiri hluta atkvæða getur heimilað henni. Það er síður en svo, að brtt. gefi stjórninni meira vald, heldur er það þvert á móti þannig, að sá málsliður greinarinnar, sem á að falla burtu, gefur henni meira vald en það, sem í staðinn á að koma. En það virtist háttv. framsögumaður helst hafa á móti þessari brtt., að hún yki vald fjelagsstjórnar.

Þá er 4. brtt. við 29. gr. Hún er fram komin vegna þess, að reynslan hefir sýnt, að nauðsynlegt er að hafa ákvæði um það, að hlutafjelögin geti sjálf ógilt þau brjef, er glatast hafa. Það er svo mikið umstang og kostnaður við það að fá ógildingardóm á hlutabrjefi, sjerstaklega fyrir menn, sem búsettir eru langt frá þeim dómara, sem á að taka málið fyrir, að það svarar alls ekki kostnaði að láta slíkan dóm fram fara, nema um stóra hlutarupphæð sje að ræða, og því er nauðsynlegt að hafa í lögum fjelagsins heimild fyrir fjelagsstjórnina til að annast slíka ógildingu sjálf. Mjer er kunnugt um það, að í einu fjelagi hjer, Eimskipafjelaginu, hafa hlotist vandræði af því, að svona ákvæði var ekki til í fjelagslögunum.

Jeg sje heldur ekki, að varhugavert sje að láta þetta ná til allra hlutabrjefa. Ef hlutabrjef hljóðar upp á nafn, þá getur alls engin rekistefna orðið. Ef brjefið finst seinna, þá eru aðeins til tvö brjef með sama númeri, en þá koma einnig fram 2 arðmiðar með sama númeri, og þegar þeirra verður vart, er hægt að fá þetta lagfært. Sje brjefið handhafahlutabrjef, þá geta að vísu viðskiftin tekið til fleiri manna, en gefi fjelagsstjórnin út nýtt brjef, en hitt er ekki glatað, þá ber fjelagið ábyrgð þeirra gerða. Fjelagsstjórnin getur búist við, að ef hún getur ekki náð aftur hlutabrjefi, er hún hefir gefið ranglega út, þá verði hún að bera fjárhagslegar afleiðingar af því, og það mun reynast nægileg viðvörun fyrir hana til að nota þessa heimild með allri varkárni.

Þá kem jeg að 5. brtt., sem bæði háttv. frsm. (E. Þ.) og mjer finst mest um, að fella burtu ákvæðið um, að enginn hluthafi megi eiga eða fara með meira en fimta hluta saman lagðra atkvæða í fjelaginu. Það er sagt, að fordæmi hafi fundist fyrir þessu ákvæði í sænskum lögum um hlutafjelög, en það er í ósamræmi við okkar venjur, svo og venjur þeirra landa, er vjer höfum mest viðskifti við, sem sje Danmörk og Noreg. Þar er slíkt ákvæði ekki til. Og það er föst venja um þau brjef, er ganga kaupum og sölum á kauphöllum, að jafn rjettur til áhrifa í fjelaginu fylgi öllum brjefunum. Þessi takmörkun atkvæðisrjettar gæti komið til mála, ef hún væri í samræmi við tilgang þessarar lagasetningar, en hann er í fyrsta lagi sá, að stuðla að ímyndun þessa fjelagsskapar, og í öðru lagi sá, að tryggja hagsmuni þeirra utanfjelagsmanna, er þurfa að skifta við þessi fjelög, svo að þetta fjelagsfyrirkomulag verði ekki notað til þess að draga aðra menn á tálar í viðskiftum. Hlutafjelagafyrirkomulagið hefir náð útbreiðslu vegna þess, að á þann hátt er unt að koma á fót ýmsum fyrirtækjum, sem enginn einstaklingur vill eða treystist að koma á fót. Hins vegar hefir þetta hlutafjelagafyrirkomulag ekki náð sínum viðgangi fyrir það, að hentara hefir þótt, að margir ráði fyrir einu fyrirtæki en fáir. En þetta ákvæði getur naumast rjettlæst af neinu öðru, nema ef svo er litið á, að ver fari ef fáir ráða heldur en ef margir ráða. Nú er það hinsvegar svo, að ákvæðið getur ekki fyrirbygt það, að ráð öll lendi í höndum eins manns eða fárra manna. Eimskipafjelagið hefir t. d. 12500 kr. hámark á þeirri fjárhæð, sem einstakur maður getur greitt atkvæði fyrir á fundum, en jeg veit af eigin reynslu, sem ritari fjelagsins, að þetta ákvæði er að öllu leyti þýðingarlaust í því efni að takmarka atkvæðafjölda einstakra manna. Það er altaf hægt að fá 1–2 eða 3 kunningja sína með, ef einhver ræður yfir meiru en sem svarar leyfilegri atkvæðatölu. Þetta hefir verið gert hjer, og það hefir verið ómögulegt að hindra það. Eins mundi verða um þetta ákvæði. Þetta ákvæði kemur líka ankanalega við annað ákvæði í lögunum, um að ekki megi vera færri en 5 hluthafar. Ef hluthafar eru ekki nema 5, þá verða þeir að eiga allir jafnmikið í fjelaginu. Það er tilgangslaust að ætla sjer að binda hendur manna svo. Eina afleiðingin verður sú, að merin verða tregari til að kaupa hluti, og löghlýðnir menn verða ófáanlegir til að kaupa hluti fyrir fjárupphæð, sem er hærri en takmark það, sem atkvæðafjöldinn er bundinn við. Þá bakar þetta ákvæði erfiðleika í hlutafjelögum, sem hafa marga hluthafa, og þar kem jeg að 2. brtt., sem sje, að 5. tölul. 23. gr. falli burt. Það er afskaplega mikil bókfærsla, sem fylgir því, að þurfa að halda skrá yfir það, hvaða hluthafar gefi sig fram og hverjir fara með umboð til þess að greiða atkv. á fundum fjölmennra hlutafjelaga. Nægir þar að benda á Eimskipafjelagið. Þar þótti ástæða til að tryggja það, að hlutir kæmust ekki mjög á hendur einstakra manna og ekki í hendur útlendinga, og þess vegna voru þvílík ákvæði sett þar í fjelagslögin. En það er alt annað að hafa þá aðferð í einstökum tilfellum en að skylda öll hlutafjelög til slíks með landslögum. Þessu verður að breyta, ef tillagan um að fella burtu takmörkun atkvæðarjettarins verður samþykt. En ef ákvæði frv. þar um standa óbreytt, þá verður að halda slíka skrá, svo að enginn fái atkvæðaseðla fyrir meira en 1/5 hlutafjárins.

Um seinustu brtt. skal jeg vera stuttorður. Hún er sjálfsögð, þótt háttv. frsm. (E. Þ). sæi sjer ekki fært að líta hana þeim augum. Það er engin ástæða til þess að meina fjelagi að leggja í sjóð á góðum árum, til þess að geta greitt hluthöfum arð í vondum árum. Slíka viðleitni á miklu fremur að styðja með löggjöfinni. Ef ákvæðum löggjafarinnar er þannig háttað, að þau hvetja fjelögin til að borga sem mest út á góðu árunum, en leggja sem minst í sjóði, þá kæmi þetta ekki einungis niður á hlutafjelaginu sem slíku, heldur kæmi það líka hart niður á hluthöfunum. Er full ástæða fyrir löggjöfina að hlynna að því, að sjóðirnir verði innleiddir sem víðast. Eigi sje jeg neina ástæðu til þess að setja takmarkanir um, hvaða arð hlutafjelagið megi greiða þessi ár, fremur en yfirleitt, og síst er ástæða til að einskorða það við bankavexti. Arðurinn, sem útborgaður er, verður ýmist hærri eða lægri, eftir því, hvernig hag fjelagsins er varið hverju sinni.