Aðrar útgáfur af skjalinu:
PDF
Word Perfect.
Þingskjal 438, 118. löggjafarþing 96. mál: hlutafélög (aðlögun að ákvæðum EES-samnings).
Lög nr. 137 28. desember 1994.
Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.
Í stofnsamningi skal ávallt greina:
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr.
Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamningi. Skýrslan skal geyma:
Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sérfræðiskýrslunnar og skulu þeir gerðir í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga.
Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund.
Sérfræðiskýrslan skal unnin af einum eða fleiri óháðum, sérfróðum mönnum, annaðhvort löggiltum endurskoðendum eða lögmönnum ellegar öðrum sérfróðum mönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á.
Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.
Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 5. gr. a frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef:
Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 5. gr. a. Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna.
Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds.
Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 71. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum.
Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmætanna skal senda hlutafélagaskrá sérfræðiskýrsluna með áritun fundarstjóra á hluthafafundinum um það hvenær ráðstöfunin var samþykkt.
Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans.
Ef hluthafi á meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna.
Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.
Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 20. gr. a skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
Ef hluthafi á meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 20. gr. a gilda eftir því sem við á.
Hluthafafundur getur ákveðið útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 27.–31. gr. nauðsynlega hlutafjárhækkun.
Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tekið fram í ákvörðun hluthafafundarins hvernig háttað sé nýtingu áskriftarréttindanna og hver staða rétthafa sé ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út breytanleg skuldabréf eða ný áskriftarréttindi eða félagsslit verða, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en unnt er að neyta áskriftarréttarins. Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 27. og 28. gr., fyrri hluti 3. tölul. og 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 30. gr., auk 32. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að ákveða útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins.
Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra. Þar eð ákvæði 28. gr. gilda eftir því sem við á skal enn fremur greina frá ákvörðun hluthafafundar um hugsanleg frávik frá rétti eldri hluthafa til að skrifa sig fyrir áskriftarréttindum.
Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttinda, m.a. ákveða hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 30. gr., 32. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 38. gr. a eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr.
Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að taka skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagins.
Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 30. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðufé skal taka það fram í samþykktunum.
Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.–5. tölul. 1. mgr., svo og 2.–3. mgr., 30. gr., 31.–32. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 39. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim.
Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 39. gr. eftir því sem við á.
Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn.
Í samþykktir félags má taka ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum. Slíka lækkun getur félagsstjórn framkvæmt að því er snertir hluti sem áskrift hefur fengist að eftir að ákvæðin um lækkun voru tekin í samþykktirnar. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktunum af þessu tilefni.
Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjárins og þess fjár er lagt hefur verið í lögmælta varasjóði.
Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 44. gr. ef:
Hlutafélag má ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins.
Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en átján mánaða.
Í heimildinni skal greina hámark hluta á nafnverði sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina.
Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna.
Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir.
Ákvæði 1.–5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi.
Hlutafélag getur eignast eigin hluti skv. 46. gr. án heimildar hluthafafundar ef slíkt reynist nauðsynlegt til að afstýra verulegu og yfirvofandi tjóni hjá félaginu.
Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:
Ákvæði 46. gr. standa því ekki í vegi að hlutafélag geti eignast eigin hluti:
Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greiddir.
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endurgjalds í móðurfélaginu.
Hluti, sem félag hefur eignast í samræmi við reglur 2.–4. tölul. 46. gr. b eða 46. gr. c, skal það láta af hendi þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og í síðasta lagi þremur árum eftir öflun þeirra nema samanlagt nafnverð félagsins og dótturfélaga þess á hlutum í félaginu fari ekki yfir 10% af hlutafénu.
Hluti, sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 46. gr.–46. gr. c, skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hafi félagið með sama hætti tekið hlutina að veði skal veðsetningunni aflétt innan loka sama frests.
Ef hlutir eru ekki látnir af hendi á réttum tíma skv. 46. gr. d og e ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.
Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum.
Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans.
Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnarmenn og framkvæmdastjóra þegar um hækkun hlutafjár er að ræða. Ákvæði 1. og 2. málsl. gilda þó ekki um stofnendur, stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem sýna fram á að þeir hafi hvorki vitað né mátt vita að áskriftin að hlutunum var ólögleg.
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu. Stjórn og framkvæmdastjórar dótturfélagsins teljast hafa skráð sig fyrir umræddum hlutum á sama hátt og greinir í 3. mgr.
Stjórn skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félags.
Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.
Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu frá því. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.
Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 58.–59. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 149. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.
Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 149. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann.
Hlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þessarar málsgreinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána.
Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða einkahlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.
Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.
Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.
Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.
Ef hlutafélagaskrá telur að hlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðasta skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn.
Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður.
Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 116. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.
Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
Síðan kemur undirfyrirsögnin: Samruni.
Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar hlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru hlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri hlutafélög renna saman í nýtt hlutafélag (samruni með stofnun nýs félags).
Ef einkahlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um einkahlutafélög um slit þess félags.
Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:
Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. Í greinargerðinni skal fjalla um ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.
Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.
Í hverju samrunafélaganna um sig skulu einn eða fleiri óháðir, sérfróðir matsmenn, sbr. 1. mgr. 5. gr. b, gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega matsmenn.
Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 5. gr. b um samband matsmannanna við viðkomandi félög.
Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.
Matsmennirnir skulu enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.
Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. Einnig skal þá eða síðar senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 126. gr. c, sbr. 126. gr. e.
Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 149. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 126. gr. c og 126. gr. g.
Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur í samræmi við ákvæði 76. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 126. gr. j. Ef félag er til félagsslitameðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið.
Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 149. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 76. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.
Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 68. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.
Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 126. gr. d og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 126. gr. c. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.
Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni:
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.
Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 126. gr. c. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum.
Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum, sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 126. gr. d og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir, lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum.
Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.
Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.
Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.
Yfirteknu félagi telst slitið, og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.
Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.
Ákvæði 32. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.
Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn.
Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 126. gr. h. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau gögn, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 126. gr. e, í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann.
Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–10. tölul. 1. mgr. 126. gr. a; 1. málsl. 1. mgr. 126. gr. b; 126. gr. d; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 126. gr. e; 126. gr. g; 126. gr. h og 126. gr. i.
Frest skv. 5. mgr. 126. gr. e skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 126. gr. b.
Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 126. gr. c, skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 126. gr. c.
Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 126. gr. a; 1. mgr. 126. gr. b; 1.–3. mgr. 126. gr. c; 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 126. gr. d; 1., 4. og 5. mgr. 126. gr. e; 126. gr. f; 1. tölul. 1. mgr. 126. gr. h og 126. gr. i.
Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta hlutafélagi í einkahlutafélag. Tilkynningu um samþykktina skal senda hverjum skráðum hluthafa innan tveggja vikna.
Breyting hlutafélags í einkahlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um einkahlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði.
Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt.
Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í einkahlutafélaginu getur stjórn einkahlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í einkahlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.
Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum hlutafélagsins, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt hlutafélag eða einkahlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum þess. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna.
Ákvæði 5. gr. a–c, 1. mgr. 31. gr. og 126.–126 gr. i gilda um skiptinguna eftir því sem við á.
Ef kröfuhafi í félagi, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar en þó ekki með hærri fjárhæð en svarar til nettóverðmætis þess sem við bættist eða er eftir í viðkomandi félagi á þeim tíma.
Erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi.
Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.
Í heiti útibús erlends hlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða.
Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.
Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það. Gæta skal ákvæða 5. mgr. 1. gr.
Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra hlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga, t.d. varðandi móttöku sérfræðiskýrslu um öflun fjárhagsverðmæta skv. 5. gr. c og yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 126. gr. c um rýrari möguleika lánardrottna á fullnustu vegna samrunaáætlunar á grundvelli 126. gr. d. Ef vísað er í framangreinda yfirlýsingu matsmanna skal athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra til tryggingar skv. 126. gr. g. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.
Frá gildistöku laga þessara falla úr gildi 80.–91. gr. laga þessara eins og þeim hefur verið breytt. Fyrirsögn XI. kafla verður: Sérstakar rannsóknir. Þá fellur einnig úr gildi XII. kafli laganna eins og honum hefur verið breytt.
Ákvæði til bráðabirgða.
I.
Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, skulu, ef þau óska skráningar samkvæmt lögunum, færa sönnur á það fyrir hlutafélagaskrá í síðasta lagi 1. október 1995 að þau fullnægi þeim skilyrðum sem lögin setja og hafi breytt samþykktum sínum til samræmis við þau. Reglur laganna um stofnun hlutafélaga gilda þó ekki um þau félög sem stofnuð eru og skráð fyrir gildistöku þeirra nema hvað öll hlutafélög þurfa að uppfylla kröfuna um lágmark hlutafjár skv. 3. mgr. 1. gr.
Berist ekki ósk um skráningu sem fullnægir skilyrðum skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá gera viðkomandi skráðum félögum viðvart um að félögin verði skráð sem einkahlutafélög verði ekki úr bætt í síðasta lagi 31. desember 1995.
Hlutafélög, sem hafa ekki fullnægt skilyrðum 1. og 2. mgr. í síðasta lagi 31. desember 1995, skulu skráð sem einkahlutafélög.
Hlutafélög, sem skráð hafa verið samkvæmt lögum þessum, skulu fylgja fyrirmælum þeirra.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna skráningar eldri hlutafélaga sem hlutafélaga samkvæmt þessu ákvæði eða umskráningar þeirra sem einkahlutafélaga.
II.
Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, má samkvæmt ósk þeirra til 31. desember 1995 umskrá sem einkahlutafélög og ber þeim við umskráninguna að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Ber þeim að fullnægja fyrirmælum laga um einkahlutafélög og breyta samþykktum sínum til samræmis við þau. Þau þurfa þó ekki að hækka hlutafé sitt.
Hlutafélögum, sem umskráð eru sem einkahlutafélög í samræmi við ákvæði 3. mgr. ákvæðis til bráðabirgða I, ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. þessarar greinar. Telji hlutafélagaskrá við umskráninguna eða síðar að félagið fullnægi ekki skilyrðum laga um einkahlutafélög í þeim mæli að það standi í vegi fyrir skráningu skal skráin gefa stjórn félagsins hæfilegan frest til að bæta úr göllunum. Sé ekki úr bætt innan frestsins má slíta félaginu samkvæmt ákvæðum 1. mgr. 115. gr.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna umskráningar eldri hlutafélaga sem einkahlutafélaga skv. 1. mgr.
Um umskráningu hlutafélaga, sem eru löglega skráð sem hlutafélög eftir gildistöku laga þessara, fer eftir 128. gr. laganna.
Þingskjal 438, 118. löggjafarþing 96. mál: hlutafélög (aðlögun að ákvæðum EES-samnings).
Lög nr. 137 28. desember 1994.
Lög um breytingu á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög, með síðari breytingum.
1. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:- 3. mgr. 1. gr. laganna orðast svo:
- Við bætist ný málsgrein er verður 5. mgr. og orðast svo:
2. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 2. gr. laganna:- Í 1. og 3. mgr. falla niður orðin „í öðru hlutafélagi“ en í staðinn komi: í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi.
- Í 2. mgr. falla niður orðin „í öðru félagi“ en í staðinn komi: í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi.
- 4. mgr. orðast svo:
Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.
3. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:- 1. málsl. 1. mgr. orðast svo: Stofnendur hlutafélags skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá).
- 2. mgr. orðast svo:
- Við 3. mgr. bætast nýir málsliðir er verða 2.–4. málsl. og orðast svo: Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.
- 4. mgr. orðast svo:
4. gr.
4. gr. laganna orðast svo:Í stofnsamningi skal ávallt greina:
- Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda.
- Hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut.
- Fresti til áskriftar fyrir hlut og til greiðslu hlutafjár.
- Innan hvaða tíma stofnfund skuli halda, svo og hvernig til hans skuli boðað, nema það leiði af ákvæðum 9. gr. að fundur þessi verði haldinn án sérstakrar boðunar.
- Ef hlutafélagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr.
5. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 5. gr. laganna:- 3. tölul. 1. mgr. fellur niður.
- 4. tölul. verður 3. tölul.
- A-liður 2. mgr. fellur niður en 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Í því sambandi skal m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir.
- B-liður 2. mgr. fellur niður.
- C-liður 2. mgr. fellur niður.
- Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
- 3. mgr. fellur niður.
- Í stað orðanna „Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja“ í upphafi 4. mgr. kemur: Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði.
6. gr.
Á eftir 5. gr. laganna bætist við ný grein, 5. gr. a, er orðast svo:Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamningi. Skýrslan skal geyma:
- Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við.
- Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið.
- Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við.
- Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.
Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sérfræðiskýrslunnar og skulu þeir gerðir í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga.
Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund.
7. gr.
Á eftir 5. gr. a laganna bætist við ný grein, 5. gr. b, er orðast svo:Sérfræðiskýrslan skal unnin af einum eða fleiri óháðum, sérfróðum mönnum, annaðhvort löggiltum endurskoðendum eða lögmönnum ellegar öðrum sérfróðum mönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á.
Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.
8. gr.
Á eftir 5. gr. b laganna bætist við ný grein, 5. gr. c, er orðast svo:Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 5. gr. a frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef:
- Öflun verðmætanna fer fram á tímabilinu frá stofnsamningsdegi þar til liðið er eitt ár frá skráningu félagsins.
- Endurgjaldið nemur a.m.k. 1/10 hlutafjárins.
Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 5. gr. a. Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna.
Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds.
Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 71. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum.
Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmætanna skal senda hlutafélagaskrá sérfræðiskýrsluna með áritun fundarstjóra á hluthafafundinum um það hvenær ráðstöfunin var samþykkt.
9. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 2. mgr. 6. gr. laganna:- Í stað orðsins „endurskoðenda“ í 6. tölul. kemur: endurskoðenda eða skoðunarmanna.
- Við bætist nýr töluliður, 13. tölul., er orðast svo: Ákvæði um fjölda framkvæmdastjóra séu þeir fleiri en þrír.
10. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 7. gr. laganna:- 2. málsl. 1. mgr. 7. gr. orðast svo: Gögn þau, sem um ræðir í 5. gr. a, skulu einnig fylgja áskriftarskrá.
- Í stað „ráðherra“ í 3. málsl. 1. mgr. og 2. málsl. 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá.
11. gr.
Í stað orðanna „sem um ræðir í stofnsamningi“ í 3. mgr. 9. gr. laganna kemur: sem fylgja stofnsamningi.12. gr.
1. mgr. 13. gr. laganna orðast svo:Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans.
13. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 14. gr. laganna:- Í 1. mgr. standi: er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „er séu jafnháir og vextir af innstæðum á almennum sparisjóðsbókum eins og þeir eru hæstir þar sem félagið á heimili“.
- Í 3. málsl. 2. mgr. standi: beinni aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar, í staðinn fyrir „aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar“.
14. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 15. gr. laganna:- 1. málsl. orðast svo: Hluti, sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags, skal greiða að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá því að félagið var skráð.
- Í stað „ráðherra“ í 2. og 3. málsl. kemur: hlutafélagaskrá.
15. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 16. gr. laganna:- 1. málsl. orðast svo: Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að hækkunin hefur verið tilkynnt til hlutafélagaskrár.
- Í 2. og 3. málsl. standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“.
16. gr.
Eftirtaldar breytingar verða á 17. gr. laganna:- Í lok 1. mgr. standi: 115. gr., í staðinn fyrir „114. gr.“
- 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka, m.a. flokk án atkvæðisréttar.
17. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 18. gr. laganna:- Í 2. málsl. standi: hluti, í staðinn fyrir „hlutabréf“.
- Í 3. málsl. standi: almenna hluti, í staðinn fyrir „almenn hlutabréf“, milli aðila, í staðinn fyrir „milli íslenskra aðila“.
18. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 19. gr. laganna:- Í 1. málsl. 1. mgr. koma orðin: eigendaskipti að hlut, í staðinn fyrir „eigendaskipti að hlutabréfi“.
- 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er það ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.
19. gr.
20. gr. a laganna orðast svo:Ef hluthafi á meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna.
Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.
Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.
20. gr.
20. gr. b laganna orðast svo:Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 20. gr. a skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
21. gr.
20. gr. c laganna orðast svo:Ef hluthafi á meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 20. gr. a gilda eftir því sem við á.
22. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 21. gr. laganna:- 1. tölul. 3. mgr. orðast svo:
- Nafn, kennitölu og heimilisfang félags.
- Nafn, kennitölu og heimilisfang félags.
- Í 4. mgr. bætist við nýr töluliður, 5. tölul., er orðast svo:
- Heimild til að ógilda hlutabréf án dóms.
- Heimild til að ógilda hlutabréf án dóms.
- 2. málsl. 5. mgr. orðast svo: Nöfn má rita með vélrænum hætti.
- Á eftir 6. mgr. bætist við ný málsgrein, 7. mgr., er orðast svo:
- Á eftir 7. mgr. kemur síðan ný málsgrein er verður 8. mgr. og orðast svo:
23. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 24. gr. laganna:- 1. mgr. orðast svo:
- Í 2. mgr. koma í stað orðanna „nafn eiganda, heimilisfang og nafnnúmer, kennitölu eða skráningarnúmer“ orðin: nafn eiganda, kennitölu og heimilisfang.
- 5. mgr. orðast svo:
24. gr.
Í 1. málsl. 25. gr. laganna standi: hlut, í staðinn fyrir „hlutabréf“.25. gr.
Fyrirsögn V. kafla laganna verður: Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi.26. gr.
2. málsl. 3. mgr. 27. gr. laganna orðast svo: Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum, svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi.27. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 28. gr. laganna:- Í 2. málsl. 1. mgr. koma: hlutabréf milli aðila, í staðinn fyrir „hlutabréf milli íslenskra aðila“, svo og: öðrum aðilum, í staðinn fyrir „öðrum íslenskum aðilum“.
- 2. mgr. fellur niður.
- 3. mgr. verður 2. mgr. og orðast svo:
- 4. mgr. verður 3. mgr.
28. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 30. gr. laganna:- 4. tölul. 1. mgr. orðast svo:
- Frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár, sbr. 2. mgr. 32. gr.
- Frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár, sbr. 2. mgr. 32. gr.
- Í 6. tölul. 1. mgr. standi: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.
- Í lok 1. mgr. kemur nýr töluliður er verður 7. tölul. og orðast svo:
- Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.
- Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.
- Ný málsgrein bætist við er verður 4. mgr. og orðast svo:
29. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 31. gr. laganna:- 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Ákvæði 5. gr. og 5. gr. a–c skulu gilda um þetta eftir því sem við á.
- 2. mgr. orðast svo:
30. gr.
Í 2. mgr. 32. gr. laganna kemur: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.31. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 34. gr. laganna:- Í 2. mgr. falla niður orðin: að viðbættum minnst fjórðungi þess sem greiða á umfram nafnverð, en í staðinn kemur: að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð.
- Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
32. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 36. gr. laganna:- Í 3. mgr. standi: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.
- Í 3. mgr. fellur niður „sbr. 4.–6. tölul. 1. mgr. 30. gr.“, en í staðinn kemur: sbr. 4.–7. tölul. 1. mgr. og 4. mgr. 30. gr.
33. gr.
Í 1. mgr. 37. gr. laganna koma orðin: endurmatsreikning samkvæmt lögum um ársreikninga, í staðinn fyrir „endurmatsreikning skv. 4. mgr. 97. gr.“34. gr.
Í 38. gr. laganna koma í stað orðanna „getur stjórnin selt bréfin á kaupþingi eða opinberu uppboði“: getur stjórnin selt bréfin fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf.35. gr.
Á eftir 38. gr. laganna bætist við ný grein, 38. gr. a, er orðast svo:Hluthafafundur getur ákveðið útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 27.–31. gr. nauðsynlega hlutafjárhækkun.
Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tekið fram í ákvörðun hluthafafundarins hvernig háttað sé nýtingu áskriftarréttindanna og hver staða rétthafa sé ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út breytanleg skuldabréf eða ný áskriftarréttindi eða félagsslit verða, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en unnt er að neyta áskriftarréttarins. Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 27. og 28. gr., fyrri hluti 3. tölul. og 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 30. gr., auk 32. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
36. gr.
Á eftir 38. gr. a laganna kemur ný grein, 38. gr. b, er orðast svo:Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að ákveða útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins.
Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra. Þar eð ákvæði 28. gr. gilda eftir því sem við á skal enn fremur greina frá ákvörðun hluthafafundar um hugsanleg frávik frá rétti eldri hluthafa til að skrifa sig fyrir áskriftarréttindum.
Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttinda, m.a. ákveða hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 30. gr., 32. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 38. gr. a eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr.
37. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 39. gr. laganna:- 2. málsl. 1. mgr. fellur niður.
- 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða áskriftarréttindi eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en kröfunni er breytt í hluti.
- Í 3. málsl. 2. mgr. falla niður orðin „og 31. gr.“ en í staðinn kemur: og 31.–32. gr.
- 2. málsl. 3. mgr. fellur niður, en í staðinn kemur 2.–3. málsl. er orðast svo: Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
38. gr.
Á eftir 39. gr. laganna kemur ný grein er verður 39. gr. a og orðast svo:Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að taka skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagins.
Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 30. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðufé skal taka það fram í samþykktunum.
Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.–5. tölul. 1. mgr., svo og 2.–3. mgr., 30. gr., 31.–32. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 39. gr. eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim.
Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 39. gr. eftir því sem við á.
39. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 40. gr. laganna:- Í 1. mgr. fellur niður „39. gr.“, en í staðinn kemur: 39. gr. og 39. gr. a.
- 3. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.
40. gr.
Við 41. gr. laganna bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn.
41. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:- Í 1. málsl. standi: eftir reglum 45. gr., í staðinn fyrir „eftir reglum 16. og 45. gr.“
- Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar og hvernig hún á að fara fram.
- 1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Ákvæði 2. mgr. 27. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár.
- 2. málsl. 5. mgr. orðast svo: Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 147. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.
42. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 44. gr. laganna:- Í 3. málsl. 1. mgr. standi: Hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „Ráðherra“.
- 2. mgr. orðast svo:
43. gr.
45. gr. laganna orðast svo:Í samþykktir félags má taka ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum. Slíka lækkun getur félagsstjórn framkvæmt að því er snertir hluti sem áskrift hefur fengist að eftir að ákvæðin um lækkun voru tekin í samþykktirnar. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktunum af þessu tilefni.
Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjárins og þess fjár er lagt hefur verið í lögmælta varasjóði.
Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 44. gr. ef:
- Lækkunin á sér stað með ógildingu hluta sem eru að fullu greiddir.
- Hlutanna hefur verið aflað án greiðslu eða með greiðslu sem nemur eigi hærri fjárhæð en svo að ráðstafa megi henni sem arði.
- Fjárhæð, sem svarar til nafnverðs ógiltra hluta, er lögð í sérstakan varasjóð.
44. gr.
Fyrirsögn VIII. kafla laganna verður Eigin hlutir, og 46. gr. þeirra orðast svo:Hlutafélag má ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins.
Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en átján mánaða.
Í heimildinni skal greina hámark hluta á nafnverði sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina.
Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna.
Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir.
Ákvæði 1.–5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi.
45. gr.
46. gr. a laganna orðast svo:Hlutafélag getur eignast eigin hluti skv. 46. gr. án heimildar hluthafafundar ef slíkt reynist nauðsynlegt til að afstýra verulegu og yfirvofandi tjóni hjá félaginu.
Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:
- Ástæðunum fyrir og markmiðum með öflun hlutanna.
- Fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið eignaðist.
- Hlutfalli hlutanna af hlutafénu.
- Endurgjaldi fyrir hlutina sem félagið eignaðist.
46. gr.
46. gr. b laganna orðast svo:Ákvæði 46. gr. standa því ekki í vegi að hlutafélag geti eignast eigin hluti:
- Sem þátt í að lækka hlutafé skv. VII. kafla.
- Á grundvelli lagaskyldu eða dómsúrskurðar til að vernda minni hluta hluthafa.
- Til að uppfylla lögmælta innlausnarskyldu sem hvílir á félaginu.
- Við kaup á nauðungarsölu á hlutum, sem eru að fullu greiddir, til að fullnægja kröfu sem félagið á.
47. gr.
46. gr. c laganna orðast svo:Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greiddir.
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endurgjalds í móðurfélaginu.
48. gr.
46. gr. d laganna orðast svo:Hluti, sem félag hefur eignast í samræmi við reglur 2.–4. tölul. 46. gr. b eða 46. gr. c, skal það láta af hendi þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og í síðasta lagi þremur árum eftir öflun þeirra nema samanlagt nafnverð félagsins og dótturfélaga þess á hlutum í félaginu fari ekki yfir 10% af hlutafénu.
49. gr.
46. gr. e laganna orðast svo:Hluti, sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 46. gr.–46. gr. c, skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hafi félagið með sama hætti tekið hlutina að veði skal veðsetningunni aflétt innan loka sama frests.
50. gr.
46. gr. f laganna orðast svo:Ef hlutir eru ekki látnir af hendi á réttum tíma skv. 46. gr. d og e ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.
51. gr.
46. gr. g laganna orðast svo:Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum.
Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans.
Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnarmenn og framkvæmdastjóra þegar um hækkun hlutafjár er að ræða. Ákvæði 1. og 2. málsl. gilda þó ekki um stofnendur, stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem sýna fram á að þeir hafi hvorki vitað né mátt vita að áskriftin að hlutunum var ólögleg.
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu. Stjórn og framkvæmdastjórar dótturfélagsins teljast hafa skráð sig fyrir umræddum hlutum á sama hátt og greinir í 3. mgr.
52. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:- 1. mgr. orðast svo:
- Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.
- Í stað 3. mgr. koma fjórar nýjar málsgreinar er orðast svo:
- Meirihlutakosning. Sé kosið á milli einstaklinga má nota hvert atkvæði jafnoft og þeir menn eru margir sem kjósa skal. Séu boðnir fram listar hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, sína menn kjörna.
- Hlutfallskosning. Kjósa má milli lista eða einstaklinga. Sé kosið á milli lista skal til þess að finna hve margir frambjóðendur hafa náð kosningu af hverjum lista skrifa atkvæðatölur listanna, hverja fyrir neðan auðkenni hvers lista, þá helming talnanna, þá þriðjung þeirra, þá fjórðung o.s.frv. eftir því hve marga á að kjósa og hverjum lista getur mest hlotnast þannig að útkomutölur þessar standi í röð fyrir hvern lista. Síðan skal marka hæstu útkomutölurnar, jafnmargar og kjósa á stjórnarmenn, og fær hver listi jafnmarga menn kosna sem hann á af tölum þessum. Séu of fá nöfn á lista til þess að unnt sé að ljúka úthlutun stjórnarsæta til hans skal gengið fram hjá þeim lista og úthluta til annarra lista eftir sömu reglum og hér hefur verið lýst. Sé kosið á milli einstaklinga má hluthafi skipta atkvæðum sínum í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á atkvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.
- Margfeldiskosning. Kosið skal á milli einstaklinga. Gildi hvers atkvæðis skal margfaldað með fjölda þeirra stjórnarmanna sem kjósa skal og má hluthafi skipta atkvæðamagni sínu, þannig reiknuðu, í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á atkvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.
- 4. mgr. verður 7. mgr.
Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna.
Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga.
Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær framkvæmdar þannig:
53. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 48. gr. laganna:- Í lok 1. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Gæta verður þó ákvæða 3.–7. mgr. 47. gr. ef hlutfalls- eða margfeldiskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 3/4 atkvæða í þriggja manna stjórn, meira en 4/5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5/6 í fimm manna stjórn, meira en 6/7 í sex manna stjórn, meira en 7/8 í sjö manna stjórn, meira en 8/9 í átta manna stjórn, meira en 9/10 í níu manna stjórn o.s.frv. Hluthafafundur getur ávallt vikið frá öllum þeim stjórnarmönnum sem hann kaus og látið stjórnarkjör fara fram að nýju.
- Í lok 1. málsl. 2. mgr. standi í staðinn fyrir „efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma, sem eftir er af kjörtíma hins fyrri“: efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma, sem eftir er af kjörtíma hins fyrri, eða óska eftir tilnefningu.
- Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
54. gr.
49. gr. laganna orðast svo:Stjórn skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félags.
Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.
55. gr.
50. gr. laganna orðast svo:Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu frá því. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
56. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 51. gr. laganna:- 1. mgr. orðast svo:
- Við bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:
57. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 52. gr. laganna:- 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Félagsstjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.
- 2. málsl. 3. mgr. orðast svo: Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
58. gr.
Við 53. gr. laganna bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.
59. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 54. gr. laganna:- 1. mgr. orðast svo:
- 1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra.
- Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:
60. gr.
61. gr. laganna orðast svo:Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 58.–59. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:
- hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum,
- hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemjandi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemjandinn haldi fram rétti sínum.
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 149. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.
61. gr.
Á eftir 61. gr. laganna kemur ný grein er verður 61. gr. a og orðast svo:Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 149. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann.
62. gr.
Eftirtaldar breytingar verða á 65. gr. laganna:- 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar.
- 3. mgr. fellur niður og tala eftirfarandi málsgreina breytist samkvæmt því.
63. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 67. gr. laganna:- Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr.:
- Í stað orðsins „níu“ í 1. málsl. kemur: átta.
- Í stað orðsins „endurskoðenda“ í 2. málsl. kemur: endurskoðenda eða skoðunarmanna.
- Við bætist nýr málsliður er orðast svo: Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning.
- Í stað orðsins „níu“ í 1. málsl. kemur: átta.
- Í 3. mgr. kemur: 1/3, í staðinn fyrir „1/5“, og niður falla orðin „eða varða lausn undan ábyrgð“.
- Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:
64. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 70. gr. laganna:- Í 1. og 2. málsl. 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“. Þá standi í 1. málsl.: enga starfandi stjórn, í staðinn fyrir „enga stjórn“, og: endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi, í staðinn fyrir „endurskoðandi eða hluthafi“.
- Í stað 3. málsl. 2. mgr. kemur ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
65. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 71. gr. laganna:- Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Boðun skv. 2. mgr. 32. gr. skal þó alltaf vera skrifleg.
- Í 4. mgr. fellur niður „ársreikningur“ en í staðinn kemur: ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur). Í 4. mgr. falla niður orðin „ársreikningur, ársskýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda“ en í staðinn kemur: ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna.
66. gr.
1. málsl. 72. gr. laganna orðast svo: Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.67. gr.
Í 3. mgr. 73. gr. laganna standi: ákveður umboðsmaður hlutafélagaskrár fundarstjóra, í staðinn fyrir „ákveður umboðsmaður ráðherra fundarstjóra“.68. gr.
1. málsl. 1. mgr. 76. gr. laganna orðast svo: Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta í öðrum tilvikum en þeim sem nefnd eru í 16., 34., 36., 37., 38. gr. a og b, 40., 45. og 126. gr. e skal tekin á hluthafafundi.69. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 92. gr. laganna:- Í 1. og 3. mgr. kemur alls staðar „hlutafélagaskrár“ í staðinn fyrir „ráðherra“ og „hún“ í staðinn fyrir „hann“.
- 2. mgr. verður svohljóðandi:
70. gr.
Í 1. mgr. 107. gr. laganna standi: hæstu vaxta á almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „vaxta á almennum sparisjóðsbókum“.71. gr.
Í 1. mgr. 110. gr. standi: almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „almennum sparisjóðsbókum“.72. gr.
112. gr. laganna orðast svo:Hlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þessarar málsgreinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána.
Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða einkahlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.
Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.
Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.
Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.
73. gr.
Í 1. mgr. 113. gr. laganna standi orðin: laga um gjaldþrotaskipti o.fl., í staðinn fyrir „laga um gjaldþrotaskipti“.74. gr.
Í 2. mgr. 114. gr. laganna standi: hluti, í staðinn fyrir „hlutabréf“.75. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 115. gr. laganna:- Í upphafi 1. mgr. og í 5. tölul. sömu málsgreinar standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
- Í 3. tölul. 1. mgr. standi: eða hefur ekki framkvæmdastjóra, sbr. 49. gr., í staðinn fyrir „eða hefur ekki framkvæmdastjóra sé þess krafist í lögum“.
- Í 4. tölul. 1. mgr. falla niður orðin „ársreikningar þeirra hlutafélaga, sem skila skulu ársreikningum“, en í staðinn kemur: ársreikningar. Í staðinn fyrir „reikningsár“ kemur: reikningsár, sbr. þó ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum.
76. gr.
Á eftir 115. gr. laganna kemur ný grein er verður 115. gr. a, svohljóðandi:Ef hlutafélagaskrá telur að hlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðasta skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn.
Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður.
Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 116. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.
Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
77. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 116. gr. laganna:- Í staðinn fyrir „2. mgr. 115. gr.“ standi: 2. mgr. 115. gr. eða 115. gr. a.
- Í staðinn fyrir orðin „laga um gjaldþrotaskipti“ standi: laga um gjaldþrotaskipti o.fl.
78. gr.
Í 118. gr. laganna standi alls staðar: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“, svo og orðið: skráin, í staðinn fyrir „hann“ í 6. mgr.79. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 120. gr. laganna:- Í 1. mgr. falla burt orðin „viðurkenna skuli hverja kröfu“ og „viðurkenna kröfu“, en í staðinn kemur: viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu, og: viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu.
- Í 3. mgr. falla niður orðin „afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar“, en í staðinn kemur: afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni.
- 4. mgr. orðast svo:
- Í 6. mgr. kemur: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
80. gr.
Í 1. mgr. 122. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.81. gr.
Í 1. mgr. 123. gr. laganna falla niður orðin „geymslureikning við viðskiptabanka“ en í staðinn kemur: geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé.82. gr.
Í 2. mgr. 125 gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.83. gr.
Fyrirsögn XV. kafla laganna orðast svo: Samruni, breyting hlutafélags í einkahlutafélag og skipting.Síðan kemur undirfyrirsögnin: Samruni.
84. gr.
126. gr. laganna orðast svo:Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar hlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru hlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri hlutafélög renna saman í nýtt hlutafélag (samruni með stofnun nýs félags).
Ef einkahlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um einkahlutafélög um slit þess félags.
85. gr.
126. gr. a laganna orðast svo:Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:
- Heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu.
- Heimilisfang félaganna.
- Endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu.
- Frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs.
- Hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu.
- Aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.
- Afhendingu hlutabréfa fyrir hluti sem látnir eru í té sem greiðsla.
- Frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 126. gr. b.
- Einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og fulltrúanefndarmenn, matsmenn skv. 126. gr. c og eftirlitsaðilar félaganna njóta.
- Drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.
86. gr.
126. gr. b laganna orðast svo:Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. Í greinargerðinni skal fjalla um ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.
Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.
87. gr.
126. gr. c laganna orðast svo:Í hverju samrunafélaganna um sig skulu einn eða fleiri óháðir, sérfróðir matsmenn, sbr. 1. mgr. 5. gr. b, gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega matsmenn.
Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 5. gr. b um samband matsmannanna við viðkomandi félög.
Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.
Matsmennirnir skulu enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.
88. gr.
126. gr. d laganna orðast svo:Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. Einnig skal þá eða síðar senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 126. gr. c, sbr. 126. gr. e.
Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 149. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 126. gr. c og 126. gr. g.
89. gr.
126. gr. e laganna orðast svo:Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur í samræmi við ákvæði 76. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 126. gr. j. Ef félag er til félagsslitameðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið.
Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 149. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 76. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.
Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 68. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.
Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 126. gr. d og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 126. gr. c. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.
Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni:
- Áætlun um samruna.
- Ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starfað skemur.
- Efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 126. gr. b, er gerður fyrir yfirtökufélagið.
- Greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 126. gr. b.
- Skýrsla matsmanna og yfirlýsing skv. 126. gr. c.
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.
90. gr.
126. gr. f laganna orðast svo:Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 126. gr. c. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum.
91. gr.
126. gr. g laganna orðast svo:Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum, sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 126. gr. d og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir, lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum.
Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.
Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.
Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.
92. gr.
126. gr. h laganna orðast svo:Yfirteknu félagi telst slitið, og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:
- Samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum.
- Skilyrðum 5. mgr. er fullnægt.
- Kröfur skv. 126. gr. f hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim.
- Kröfur skv. 126. gr. g hafa verið útkljáðar.
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.
Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.
Ákvæði 32. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.
Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn.
93. gr.
126. gr. i laganna orðast svo:Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 126. gr. h. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau gögn, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 126. gr. e, í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann.
94. gr.
126. gr. j laganna orðast svo:Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–10. tölul. 1. mgr. 126. gr. a; 1. málsl. 1. mgr. 126. gr. b; 126. gr. d; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 126. gr. e; 126. gr. g; 126. gr. h og 126. gr. i.
Frest skv. 5. mgr. 126. gr. e skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 126. gr. b.
Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 126. gr. c, skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 126. gr. c.
95. gr.
126. gr. k laganna orðast svo:Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 126. gr. a; 1. mgr. 126. gr. b; 1.–3. mgr. 126. gr. c; 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 126. gr. d; 1., 4. og 5. mgr. 126. gr. e; 126. gr. f; 1. tölul. 1. mgr. 126. gr. h og 126. gr. i.
96. gr.
Á eftir 126. gr. k kemur 128. gr. laganna er verður 127. gr.97. gr.
Á eftir 127. gr. laganna samkvæmt framansögðu kemur undirfyrirsögnin: Breyting hlutafélags í einkahlutafélag.98. gr.
128. gr. laganna samkvæmt framansögðu orðast svo:Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta hlutafélagi í einkahlutafélag. Tilkynningu um samþykktina skal senda hverjum skráðum hluthafa innan tveggja vikna.
Breyting hlutafélags í einkahlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um einkahlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði.
Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt.
Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í einkahlutafélaginu getur stjórn einkahlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í einkahlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.
99. gr.
Á eftir 128. gr. laganna samkvæmt framansögðu kemur undirfyrirsögnin: Skipting.100. gr.
129. gr. laganna orðast svo:Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum hlutafélagsins, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt hlutafélag eða einkahlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum þess. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna.
Ákvæði 5. gr. a–c, 1. mgr. 31. gr. og 126.–126 gr. i gilda um skiptinguna eftir því sem við á.
Ef kröfuhafi í félagi, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar en þó ekki með hærri fjárhæð en svarar til nettóverðmætis þess sem við bættist eða er eftir í viðkomandi félagi á þeim tíma.
101. gr.
130.–131. gr. laganna falla niður.102. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 132. gr. laganna:- Í upphafi 1. mgr. standi: Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur og skoðunarmenn hlutafélags, svo og matsmenn og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta, í staðinn fyrir „Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur hlutafélags eru skyldir að bæta“.
- Á eftir 1. mgr. kemur ný málsgrein, 2. mgr., er orðast svo:
- 2. mgr. verður 3. mgr.
103. gr.
Í 3. mgr. 133. gr. laganna standi: frestdagur hefst, í staðinn fyrir „gjaldþrotaskipti hefjast“.104. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 134. gr. laganna:- Í upphafi 1. mgr. sé tilvísun í 1.–2. mgr. 133. gr. og í a- og b-liðum sé frestur: innan tveggja ára.
- Í b-lið 1. mgr. standi: Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og matsmönnum og rannsóknarmönnum, í staðinn fyrir „Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum“.
- Í c-lið 1. mgr. standi í upphafi: Gegn endurskoðendum eða skoðunarmönnum, í staðinn fyrir „Gegn endurskoðendum“.
105. gr.
Fyrirsögn XVII. kafla verður: Útibú erlendra hlutafélaga.106. gr.
135. gr. laganna orðast svo:Erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi.
Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.
107. gr.
Í 136. gr. laganna fellur niður „starfsemi erlends félags“ en í staðinn kemur: starfsemi útibús erlends félags.108. gr.
137. gr. laganna orðast svo:Í heiti útibús erlends hlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða.
109. gr.
1. mgr. 138. gr. laganna orðast svo:Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.
110. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 139. gr. laganna:- 1. mgr. orðast svo:
- 2. og 3. mgr. falla niður en 4. mgr. verður 2. mgr.
- Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
111. gr.
141. gr. laganna orðast svo:Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það. Gæta skal ákvæða 5. mgr. 1. gr.
112. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 142. gr. laganna:- Við 2. tölul. bætist nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu.
- Í 2. málsl. 3. tölul. standi: Hlutafélagaskrá, í stað „Ráðherra“.
- 4. tölul. orðast svo: Ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis.
- Við bætist nýr töluliður er verður 5. tölul. og orðast svo: Ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.
113. gr.
Í 1. mgr. 143. gr. laganna standi: lánardrottna, í stað „hérlendra lánardrottna“.114. gr.
Í 144. gr. laganna falla niður orðin „fyrir hönd útibús, eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins“ en í staðinn kemur: fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins.115. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 145. gr. laganna:- 1. mgr. orðast svo:
- 2. mgr. orðast svo:
116. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 146. gr. laganna:- 3. tölul. 1. mgr. orðast svo: Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda eða skoðunarmanna. Sama gildir um varamenn.
- Í 2. mgr. falla niður orðin „undirskriftir staðfestar af notarius publicus eða tveimur vottum“ en í staðinn kemur: undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.
- Í 1. tölul. 3. mgr. fellur niður tilvísun í „3. mgr. 5. gr.“ en í staðinn kemur tilvísun í: 2. mgr. 5. gr. a. Jafnframt falla niður í 3. tölul. 3. mgr. orðin „endurskoðendur skilyrði þau er getur í 81. gr.“ en í staðinn komi: endurskoðendur eða skoðunarmenn þau hæfisskilyrði er getur í lögum um ársreikninga.
- Í 1. málsl. 4. mgr. standi: Hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „Ráðherra“, og í 2. málsl. sömu málsgreinar standi: hún, í staðinn fyrir „hann“.
117. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 147. gr. laganna:- 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga.
- Í 2. mgr. falla niður orðin „stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda, þeirra sem hafa heimild til að rita firma félagsins og prókúruhafa“, en í stað þeirra komi: stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúruhafa.
- Í lok 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
118. gr.
Í 4. mgr. 148. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“.119. gr.
1. mgr. 149. gr. laganna orðast svo:Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra hlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga, t.d. varðandi móttöku sérfræðiskýrslu um öflun fjárhagsverðmæta skv. 5. gr. c og yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 126. gr. c um rýrari möguleika lánardrottna á fullnustu vegna samrunaáætlunar á grundvelli 126. gr. d. Ef vísað er í framangreinda yfirlýsingu matsmanna skal athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra til tryggingar skv. 126. gr. g. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.
120. gr.
Í 150. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“. Þá bætast orðin: og aðrir, við á eftir orðunum „erlends hlutafélags“. Í staðinn fyrir „endurskoðendur“ kemur: endurskoðendur eða skoðunarmenn.121. gr.
2. tölul. 151. gr. laganna orðast svo: Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um öflun vissra fjárhagsverðmæta (1., 2. og 5. mgr. 5. gr. c), greiðslu hlutafjár, útgáfu hlutabréfa eða bráðabirgðaskírteina, hlutaskrá, eigin hluti (1. og 2. mgr. 46. gr. og 46. gr. c–f), skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda (2. mgr. 54. gr.), boðun til hluthafafundar ef eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess (4. mgr. 67. gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. (112. gr.) og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess (139. gr.).122. gr.
Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1995 og koma þá til framkvæmda nema að því leyti sem segir í ákvæðum til bráðabirgða.Frá gildistöku laga þessara falla úr gildi 80.–91. gr. laga þessara eins og þeim hefur verið breytt. Fyrirsögn XI. kafla verður: Sérstakar rannsóknir. Þá fellur einnig úr gildi XII. kafli laganna eins og honum hefur verið breytt.
123. gr.
Þegar lög þessi hafa öðlast gildi skal fella meginmál þeirra, svo og laga nr. 69/1989, 12/1990, 21/1991, 23/1991, 90/1991 og 92/1991, allra um breytingu á lögum um hlutafélög, inn í þau lög og gefa þau út svo breytt með samfelldri greinatölu og kaflanúmerum.Berist ekki ósk um skráningu sem fullnægir skilyrðum skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá gera viðkomandi skráðum félögum viðvart um að félögin verði skráð sem einkahlutafélög verði ekki úr bætt í síðasta lagi 31. desember 1995.
Hlutafélög, sem hafa ekki fullnægt skilyrðum 1. og 2. mgr. í síðasta lagi 31. desember 1995, skulu skráð sem einkahlutafélög.
Hlutafélög, sem skráð hafa verið samkvæmt lögum þessum, skulu fylgja fyrirmælum þeirra.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna skráningar eldri hlutafélaga sem hlutafélaga samkvæmt þessu ákvæði eða umskráningar þeirra sem einkahlutafélaga.
Hlutafélögum, sem umskráð eru sem einkahlutafélög í samræmi við ákvæði 3. mgr. ákvæðis til bráðabirgða I, ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. þessarar greinar. Telji hlutafélagaskrá við umskráninguna eða síðar að félagið fullnægi ekki skilyrðum laga um einkahlutafélög í þeim mæli að það standi í vegi fyrir skráningu skal skráin gefa stjórn félagsins hæfilegan frest til að bæta úr göllunum. Sé ekki úr bætt innan frestsins má slíta félaginu samkvæmt ákvæðum 1. mgr. 115. gr.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna umskráningar eldri hlutafélaga sem einkahlutafélaga skv. 1. mgr.
Um umskráningu hlutafélaga, sem eru löglega skráð sem hlutafélög eftir gildistöku laga þessara, fer eftir 128. gr. laganna.
Samþykkt á Alþingi 19. desember 1994.
