hlutafélög o.fl.
Virðulegi forseti. Ég mæli fyrir nefndaráliti efnahags- og viðskiptanefndar um frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga, þ.e. samþykktir hlutafélaga. Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Sigurbjörgu Guðmundsdóttur frá atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu, Bergþóru Halldórsdóttur frá Samtökum atvinnulífsins, Jónu Björk Guðnadóttur og Frosta Reyr Rúnarsson frá Samtökum fjármálafyrirtækja og Mörtu G. Blöndal frá Viðskiptaráði Íslands. Umsagnir bárust frá Alþýðusambandi Íslands, Félagi löggiltra endurskoðenda, Kauphöll Íslands hf., ríkisskattstjóra, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum fjármálafyrirtækja og Viðskiptaráði Íslands.
Í frumvarpinu eru lagðar til þrenns konar breytingar. Í fyrsta lagi eru lagðar til breytingar til einföldunar á ákvæðum núgildandi laga um samþykktir, stofngögn og tilkynningar til hlutafélagaskrár ríkisskattstjóra um stofnun félags. Breytingarnar miða að því að einfalda lagaumhverfi á þessu sviði í tengslum við vinnu sem þegar er hafin við undirbúning rafrænnar fyrirtækjaskrár, án þess þó að opinberir aðilar og viðskiptalífið verði af nauðsynlegum upplýsingum. Nefndin telur breytingarnar mikilvægan þátt í þeirri vinnu sem nú stendur yfir samhliða undirbúningi rafrænnar fyrirtækjaskrár. Nauðsynlegt er að nútímavæða fyrirtækjaskrá með rafvæðingu eins og boðað er í frumvarpinu en í þeirri vinnu er mikilvægt að stíga varlega til jarðar í einföldun lagaumhverfis þannig að tryggt sé að allar nauðsynlegar upplýsingar séu til staðar. Þær tillögur sem eru settar fram í frumvarpinu eru að áliti nefndarinnar vel ígrundaðar til að mæta kröfum bæði opinberra aðila og viðskiptalífsins.
Í öðru lagi er um að ræða breytingu á ákvæði hlutafélagalaga er lýtur að verði í kaupum hlutafélags sem skráð hefur hlutabréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga á eigin hlutum. Í umsögnum um frumvarpið var bent á að ákvæði 2. málsliðar 3. mgr. 55. gr. hlutafélagalaga, nr. 2/1995, sé of þröngt og geti valdið réttaróvissu, t.d. varðandi viðskiptavakt félaga á eigin bréfum fyrir eigin reikning, sem og heimildir félagsstjórnar til að kaupa eigin bréf, t.d. sem hluta af endurkaupaáætlun. Breytingar þær sem eru í frumvarpinu eru miðaðar að því að leysa þessa réttaróvissu en fram kom í umsögnum að þó að ákvæðið verði óbreytt að lögum geti það áfram takmarkað að skráð fyrirtæki geti verið með viðskiptavakt á eigin bréfum fyrir eigin reikning. Nefndin telur mikilvægt að taka af allan slíkan vafa og áréttar að slíkt sé heimilt eins og ákvæði laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, gera ráð fyrir. Nefndin leggur til breytingartillögu við 3. gr. frumvarpsins til að taka af öll tvímæli hvað þetta varðar. Tilgangurinn með breytingunni er að taka af allan vafa um að ákvæðinu er ekki ætlað að koma í veg fyrir að hlutafélag sem ákvæðið tekur til geti gert samning við fjármálafyrirtæki um að fjármálafyrirtækið sinni viðskiptavakt fyrir félagið samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti. Þá er einnig allur vafi tekinn af um að félagi sem ákvæðið tekur til er heimilt að kaupa eigin bréf samkvæmt reglum um framkvæmd endurkaupaáætlunar eða verðjöfnunar, samanber lög um verðbréfaviðskipti og reglugerð nr. 630/2005. Umrædd tillaga var unnin í samráði við atvinnuvegaráðuneytið, fjármála- og efnahagsráðuneytið, Kauphöll Íslands og Samtök fjármálafyrirtækja.
Loks eru lagðar til breytingar á ákvæðum laganna um tilkynningar til hlutafélagaskrár um kynjahlutföll í stjórnum félaga. Fallið verði frá skyldu félaga þar sem starfsmenn eru fleiri en 50 á ársgrundvelli til að sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn í tilkynningum til hlutafélagaskrár, í stað þess skuli félögin veita upplýsingar um kynjahlutföllin í ársreikningi sínum. Að mati nefndarinnar ættu þessar breytingar að leiða til þess að ákvæði um hlutfall kynja í stjórnum hlutafélaga verði skýrara og einnig til þess fallnar að auðvelt verði að fylgjast með því í gegnum fyrirtækjaskrá hvort hlutafélög fylgi ákvæðum laga um kynjahlutföll í stjórnum hlutafélaga.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með breytingu sem ég les nú:
1. 3. gr. frumvarpsins orðist svo:
Í stað 2. málsliðar 3. mgr. 55. gr. laganna koma tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Félagi sem hefur fengið hluti sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) er þó ekki heimilt að kaupa eigin hluti á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka samkvæmt 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. töluliðar 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga.
2. Orðin „Í stofnsamningi skal ávallt greina“ í 6. gr. falli brott.
Virðulegi forseti. Ég hef nú lesið nefndarálitið og það skal viðurkennt að hér eru margar tilvísanir í kross. Sem framsögumaður fór ég í gegnum þessar tilvísanir og þær stemma allar og allt er eðlilegt. Það kom fram í framsöguræðu hæstv. efnahags- og viðskiptaráðherra, ef ég man rétt, að tilgangurinn sé að jafna aðstöðu hluthafa og koma í veg fyrir að hægt sé að greiða einstökum hluthöfum sérstakan arð þannig að þetta á að jafna stöðu hluthafa.
Undir nefndarálitið rita allir nefndarmenn efnahags- og viðskiptanefndar, þau Frosti Sigurjónsson formaður, Vilhjálmur Bjarnason framsögumaður, Pétur H. Blöndal, Willum Þór Þórsson, Árni Páll Árnason, Guðmundur Steingrímsson, Líneik Anna Sævarsdóttir, Unnur Brá Konráðsdóttir og Steingrímur J. Sigfússon.
Virðulegi forseti. Ég hef lokið máli mínu.
