Aðrar útgáfur af skjalinu:
PDF
Word Perfect.
Þingskjal 308, 137. löggjafarþing 37. mál: aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri (EES-reglur, aðild starfsmanna að ákvörðunum).
Lög nr. 86 4. ágúst 2009.
I. KAFLI
Gildissvið, markmið og orðskýringar.
Gildissvið.
Lög þessi gilda um millilandasamruna félaga með takmarkaðri ábyrgð og félög sem hyggjast taka þátt í stofnun slíks yfirtökufélags og hafa staðfestu á Íslandi þegar starfsmenn a.m.k. eins yfirtökufélags hafa áunnið sér réttindi til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga.
Markmið.
Markmið þessara laga er að vernda áunninn rétt starfsmanna félaga sem verða til við samruna yfir landamæri (millilandasamruna) til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga. Í því skyni að tryggja að svo verði skal koma á fastri tilhögun um aðild starfsmanna í yfirtökufélögum samkvæmt lögum þessum í samræmi við málsmeðferð við samningaviðræður, sbr. II. kafla, eða við þær aðstæður sem tilgreindar eru í 13. gr., sbr. 14. gr., í samræmi við III. kafla.
Orðskýringar.
Í lögum þessum er merking eftirfarandi hugtaka sem hér segir:
II. KAFLI
Myndun sérstakrar samninganefndar og málsmeðferð við viðræður um mótun reglna um þátttöku starfsmanna.
Upphaf samningaviðræðna og upplýsingagjöf.
Þegar framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaga gera áætlun um stofnun yfirtökufélags skulu þær gera nauðsynlegar ráðstafanir til að hefja samningaviðræður við fulltrúa starfsmanna samrunafélaganna um tilhögun á aðild starfsmanna í yfirtökufélaginu eins fljótt og unnt er, eftir að samin hefur verið áætlun um samruna.
Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaga skulu láta fulltrúum starfsmanna þeirra fyrirtækja sem stofnun yfirtökufélags snertir í té upplýsingar um heiti samrunafélaganna, viðkomandi dótturfélaga eða starfsstöðva og fjölda starfsmanna þeirra svo fljótt sem unnt er eftir að áætlun um stofnun yfirtökufélagsins liggur fyrir og hafa frumkvæði að skipun sérstakrar samninganefndar, sbr. 5. gr.
Myndun sérstakrar samninganefndar.
Áður en viðræður geta hafist samkvæmt þessum kafla skal stofnuð sérstök samninganefnd sem er í forsvari fyrir starfsmenn samrunafélaga og hlutaðeigandi dótturfélaga eða starfsstöðva, í samræmi við ákvæði þessarar greinar.
Þegar fulltrúar í þessa sérstöku samninganefnd eru kosnir eða tilnefndir skal tryggja að:
Ef samrunafélögin sem b-liður 2. mgr. á við um eru fleiri en tiltæk viðbótarsæti skal viðbótarsætum úthlutað á samrunafélög í mismunandi aðildarríkjum í fallandi röð eftir fjölda starfsmanna í þeim.
Ef svo umfangsmiklar breytingar verða á hinu fyrirhugaða yfirtökufélagi að þær hafi áhrif á landfræðilega skiptingu fulltrúa í sérstöku samninganefndinni skal nefndin meta hvort nauðsynlegt sé að endurúthluta sætum samkvæmt þessari grein. Ef þörf er á endurúthlutun skal hún fara fram svo skjótt sem unnt er og á þann hátt að sem minnstar tafir verði á framhaldi viðræðna.
Fulltrúar í sérstöku samninganefndinni.
Fulltrúar sem kjörnir eru á Íslandi til setu í sérstöku samninganefndinni skulu kosnir af trúnaðarmönnum stéttarfélaga. Starfsmenn sem ekki eiga trúnaðarmann skulu velja sér sameiginlegan fulltrúa sem tekur þátt í kjöri fulltrúa í samninganefndina.
Þeir sem rétt eiga á að taka þátt í kjöri fulltrúa skv. 1. mgr. skulu kjósa úr sínum hópi fulltrúa til setu í sérstöku samninganefndinni. Vægi atkvæða hvers trúnaðarmanns eða fulltrúa ræðst af fjölda starfsmannanna að baki honum.
Hafi engir trúnaðarmenn verið skipaðir eiga allir starfsmenn samrunafélags rétt á að taka þátt í kjöri fulltrúa í samninganefndina.
Ef kjósa á fleiri en einn fulltrúa frá Íslandi í samninganefndina skal tryggja eins og unnt er að starfsmenn sem flestra samrunafélaga eigi þar fulltrúa.
Í þeim tilvikum sem úthlutað er aukasæti í samninganefndinni, sbr. b-lið 2. mgr. 5. gr., fer um val þeirra fulltrúa samkvæmt þessari grein, eftir því sem við á.
Ef starfsmenn samrunafélags á Íslandi missa rétt til fulltrúa, svo sem vegna þess að félagið tekur ekki lengur þátt í myndun yfirtökufélags, skal því sæti úthlutað að nýju samkvæmt þessari grein.
Hlutverk sérstöku samninganefndarinnar.
Sérstaka samninganefndin og þar til bærar stjórnarstofnanir samrunafélaganna skulu ákveða, með skriflegu samkomulagi, tilhögun á aðild starfsmanna í yfirtökufélagi samkvæmt lögum þessum.
Í þessu skyni skulu þar til bærar stjórnarstofnanir samrunafélaganna greina sérstöku samninganefndinni frá áætluninni um stofnun yfirtökufélagsins og sjálfu stofnunarferlinu fram að skráningu. Nefndinni er heimilt að ákveða að greina fulltrúum utanaðkomandi samtaka sem hagsmuna eiga að gæta, þ.m.t. stéttarfélaga, frá byrjun samningaviðræðna.
Sérstaka samninganefndin getur valið sérfræðinga sér til aðstoðar, t.d. fulltrúa frá viðkomandi samtökum stéttarfélaga á Evrópska efnahagssvæðinu. Þessir sérfræðingar geta verið viðstaddir samningafundi til að veita ráðgjöf að beiðni nefndarinnar.
Samrunafélög skulu bera þann kostnað sem hlýst af samningaviðræðum og rekstri sérstöku samninganefndarinnar, þ.m.t. kostnað vegna a.m.k. eins sérfræðings, þannig að nefndinni sé gert kleift að sinna verkefnum sínum með eðlilegum hætti.
Ákvarðanataka innan sérstöku samninganefndarinnar.
Sérstaka samninganefndin tekur ákvarðanir með hreinum meiri hluta fulltrúa, að því tilskildu að sá meiri hluti sé einnig fulltrúi hreins meiri hluta starfsmanna. Hver fulltrúi greiðir eitt atkvæði.
Ef niðurstaða samningaviðræðna er sú að þátttökuréttur starfsmanna minnkar þarf samkomulagið að hljóta atkvæði frá 2/ 3 hlutum fulltrúanna sem jafnframt eru fulltrúar a.m.k. 2/ 3 hluta starfsmanna, þ.m.t. atkvæði fulltrúa starfsmanna sem starfa í a.m.k. tveimur aðildarríkjum þegar a.m.k. fjórðungur starfsmanna samrunafélaganna í yfirtökufélaginu á þátttökurétt.
Það að þátttökuréttur starfsmanna minnkar merkir að áhrif fulltrúa starfsmanna á skipan stjórnarstofnana yfirtökufélagsins verða minni en hæsta hlutfallið sem var í gildi í samrunafélögunum.
Lengd samningaviðræðna.
Samningaviðræður skulu hefjast um leið og sérstaka samninganefndin er stofnuð og þeim má halda áfram í sex mánuði eftir það. Miða skal upphaf frests til að ljúka samningaviðræðum samkvæmt þessari grein við tvo mánuði frá því að fullnægjandi upplýsingar skv. 2. mgr. 4. gr. bárust fulltrúum starfsmanna hafi fyrsti fundur ekki verið haldinn fyrir þann tíma.
Aðilar geta komið sér saman um að framlengja samningaviðræðurnar fram yfir þann tíma sem um getur í 1. mgr. í allt að eitt ár samanlagt.
Slit samningaviðræðna.
Sérstöku samninganefndinni er heimilt að ákveða að hefja ekki samningaviðræður eða binda enda á samningaviðræður sem þegar eru hafnar og bera fyrir sig þær reglur um aðild/þátttöku sem eru í gildi í aðildarríkinu þar sem skráð skrifstofa yfirtökufélagsins verður staðsett. Til slíkra ákvarðana þarf atkvæði
2/
3 hluta starfsmanna og skulu a.m.k.
2/
3 af fulltrúum starfsmanna greiða atkvæði, þ.m.t. atkvæði þeirra sem eru fulltrúar starfsmanna í a.m.k. tveimur aðildarríkjum.
Efni samkomulags.
Samningaviðræður þar til bærra stjórnarstofnana samrunafélaganna og sérstöku samninganefndarinnar skulu fara fram í anda samvinnu með það í huga að ná skriflegu samkomulagi um tilhögun á aðild starfsmanna innan félagsins. Í samkomulaginu skal að lágmarki tilgreina eftirfarandi atriði:
Ákvæði III. kafla gilda ekki ef aðilar ná samkomulagi samkvæmt þessari grein nema þess sé sérstaklega getið í samkomulaginu.
Löggjöf sem gildir um málsmeðferð við samningaviðræður.
Löggjöf þess aðildarríkis þar sem skráð skrifstofa yfirtökufélagsins verður staðsett gildir um málsmeðferð við samningaviðræður nema annað leiði af ákvæðum þessara laga eða eðli máls.
Val um að hlíta almennum reglum.
Viðkomandi stjórnarstofnunum samrunafélaganna er heimilt að taka ákvörðun, án þess að samningaviðræður hafi áður farið fram samkvæmt kafla þessum, um að þær heyri beint undir almennar reglur um þátttöku skv. III. kafla og að hlíta þeim reglum frá dagsetningu skráningar.
III. KAFLI
Ákvæði til vara.
Gildissvið.
Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtökufélög sem skráð eru hér á landi frá skráningardegi ef:
Enn fremur skulu ákvæði 15. gr. eingöngu gilda í eftirtöldum tilvikum og að uppfylltum eftirgreindum skilyrðum:
Við beitingu heimilda skv. 2. mgr. skal sérstaka samninganefndin ákveða, með sama meiri hluta og kveðið er á um í 1. mgr. 8. gr., hvaða form á þátttöku starfsmanna skuli gilda í yfirtökufélagi. Nefndin skal greina þar til bærum stjórnarstofnunum samrunafélaganna frá þeim ákvörðunum sem teknar eru samkvæmt þessari málsgrein.
Almennar reglur um þátttöku.
Starfsmenn yfirtökufélags, dótturfélaga þess og starfsstöðva og/eða fulltrúanefnd starfsmanna eiga rétt á að kjósa, tilnefna og mæla með eða gegn tilnefningu tiltekins fjölda fulltrúa í stjórn eða eftirlitsstjórn yfirtökufélagsins til jafns við hæsta hlutfallið sem í gildi er í viðkomandi samrunafélögum áður en yfirtökufélagið er skráð.
Ef ekkert samrunafélaganna starfar samkvæmt þátttökureglum fyrir skráningu yfirtökufélagsins er þess ekki krafist að það setji reglur um þátttöku starfsmanna.
Fulltrúanefndin ákveður hvernig sætum í stjórn eða eftirlitsstjórn er úthlutað til fulltrúa starfsmanna í samræmi við hlutfall starfsmanna í hverju aðildarríki fyrir sig. Ef hlutfallsviðmiðun leiðir til þess að starfsmenn í einhverjum aðildarríkjum fá engan fulltrúa skal fulltrúanefndin leitast við að jafna skiptingu sæta og skulu starfsmenn í aðildarríki þar sem skrifstofa yfirtökufélagsins er skráð njóta forgangs við þá jöfnun hafi þeir ekki þegar fengið úthlutað sæti samkvæmt hlutfallsreglu.
Fulltrúanefndin setur reglur um á hvern hátt fulltrúar starfsmanna geta mælt með eða gegn tilnefningu fulltrúa í stjórnarstofnanir yfirtökufélagsins, ef við á.
Ef starfsmenn á Íslandi öðlast rétt til að tilnefna eða kjósa fulltrúa samkvæmt þessari grein skal ákvæði 6. gr. gilda um það val. Um kjör eða tilnefningu annarra fulltrúa gildir löggjöf viðkomandi aðildarríkis en ef þar er ekki mælt fyrir um hvernig tilnefning fer fram skal fulltrúanefndin tilnefna fulltrúa starfsmanna þess aðildarríkis.
Hver fulltrúi í stjórn eða, þar sem það á við, eftirlitsstjórn yfirtökufélagsins sem fulltrúanefndin eða, eftir atvikum, starfsmenn, hefur kosið, tilnefnt eða mælt með samkvæmt þessari grein, skal vera fullgildur stjórnarmaður með sömu réttindi og skyldur og fulltrúar hluthafa, þ.m.t. rétt til að greiða atkvæði.
IV. KAFLI
Ýmis ákvæði.
Þagnarskylda.
Fulltrúum í sérstöku samninganefndinni eða fulltrúanefndinni og sérfræðingum, sem eru þeim til aðstoðar, er óheimilt að láta af hendi upplýsingar sem þeim hafa verið veittar í trúnaði.
Hið sama gildir um fulltrúa starfsmanna í tengslum við upplýsingamiðlun og samráð.
Þessi kvöð fylgir fulltrúunum og sérfræðingunum, sem eru þeim til aðstoðar, hvar sem þeir kunna að vera og einnig eftir að umboð þeirra er á enda.
Upplýsingar sem ekki er skylt að veita.
Eftirlitsstjórn eða stjórn yfirtökufélags eða samrunafélags sem stofnað er á Íslandi er ekki skuldbundin til að veita upplýsingar samkvæmt ákvæðum þessara laga ef upplýsingarnar eru samkvæmt hlutlægu mati þess eðlis að þær geti haft mjög skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess og starfsstöðva eða valdið þeim tjóni.
Vernd fulltrúa starfsmanna.
Fulltrúar í sérstöku samninganefndinni, fulltrúar í fulltrúanefndinni og fulltrúar starfsmanna í stjórn stjórnarstofnana yfirtökufélagsins skulu hvorki sæta uppsögn né skerðingu á kjörum sínum vegna starfa sinna. Þeim skal einnig tryggður réttur með samningi við vinnuveitanda til að taka sér frí frá störfum svo að þeir geti á eðlilegan hátt sinnt skyldum sínum við gerð og framkvæmd samninga samkvæmt lögum þessum. Þetta á einkum við um fundasetu í sérstöku samninganefndinni eða fulltrúanefndinni og fundi stjórnarstofnana yfirtökufélagsins, m.a. varðandi greiðslu launa til fulltrúa sem starfa hjá samrunafélagi, yfirtökufélaginu eða dótturfélögum þess eða starfsstöðvum fyrir þann tíma sem þeir þurfa að vera fjarverandi.
Fulltrúar starfsmanna sem starfa samkvæmt málsmeðferð um upplýsingamiðlun og samráð skulu njóta sams konar réttarverndar og trúnaðarmenn samkvæmt lögum nr. 80/1938, um stéttarfélög og vinnudeilur, með síðari breytingum, eftir því sem við á.
Viðurlög.
Þeir sem þrátt fyrir þagnarskylduákvæði 16. gr. láta af hendi trúnaðarupplýsingar sem þeim hafa verið veittar skulu dæmdir til fésekta nema þyngri refsing liggi við samkvæmt öðrum lögum.
Brot sem framin eru í starfsemi lögaðila gegn 4. og 18. gr. laga þessara varða lögaðila sektum, sbr. II. kafla A almennra hegningarlaga, ef brotið er framið af ásetningi og er til þess fallið að svipta starfsmenn félags rétti sem varinn er samkvæmt þessum lögum.
Með mál út af brotum skal farið að hætti opinberra mála.
Ágreiningur.
Unnt er að skjóta til dómstóla ágreiningi sem varðar framkvæmd þessara laga, þ.m.t. ágreiningi um rétt fulltrúa starfsmanna til að fá í hendur upplýsingar og rétt samrunafélaga eða yfirtökufélaga samkvæmt lögum þessum til að binda upplýsingar trúnaði. Rétt til málshöfðunar hafa allir sem taldir eru upp í 18. gr., hlutaðeigandi stéttarfélög og aðrir sem hagsmuna eiga að gæta.
Vernd þátttökuréttar.
Ef reglur þessara laga gilda um yfirtökufélag er því félagi skylt að gera ráðstafanir til að tryggja að þátttökuréttur starfsmanna sé varinn í samræmi við ákvæði laga þessara komi til innlends samruna á næstu þremur árum eftir að samruninn yfir landamæri tók gildi.
Reglugerð.
Ráðherra er heimilt að setja í reglugerð nánari ákvæði um framkvæmd þessara laga.
Innleiðing tilskipunar.
Með lögum þessum er innleidd 16. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2005/56/EB frá 26. október 2005, um samruna hlutafélaga yfir landamæri.
Gildistaka.
Lög þessi öðlast þegar gildi.
Breytingar á öðrum lögum.
Þingskjal 308, 137. löggjafarþing 37. mál: aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri (EES-reglur, aðild starfsmanna að ákvörðunum).
Lög nr. 86 4. ágúst 2009.
Lög um aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri.
1. gr.
2. gr.
3. gr.
- Aðild starfsmanna: Hvert það fyrirkomulag, þ.m.t. upplýsingamiðlun, samráð og þátttaka, þar sem fulltrúar starfsmanna geta haft áhrif á ákvarðanatöku í félaginu.
- Dótturfélag: Fyrirtæki sem félag hefur ráðandi aðstöðu gagnvart samkvæmt skilgreiningu laga um evrópsk samstarfsráð í fyrirtækjum.
- Félag með takmarkaðri ábyrgð: Hlutafélag samkvæmt lögum um hlutafélög eða einkahlutafélag samkvæmt lögum um einkahlutafélög.
- Fulltrúanefnd: Nefnd starfsmanna sem er sett á fót samkvæmt samkomulagi með það í huga að upplýsa og hafa samráð við starfsmenn yfirtökufélags, dótturfélaga og starfsstöðva þess og, þar sem við á, beita þátttökurétti starfsmanna hvað yfirtökufélagið varðar.
- Fulltrúar starfsmanna: Trúnaðarmenn stéttarfélaga samkvæmt lögum og aðrir fulltrúar sem starfsmenn samrunafélags tilnefna samkvæmt lögum þessum eða samkomulagi á vinnustað.
- Hlutaðeigandi dótturfélag eða starfsstöð: Dótturfélag eða starfsstöð samrunafélags sem fyrirhugað er að verði dótturfélag eða starfsstöð yfirtökufélagsins við myndun þess.
- Millilandasamruni: Samruni þar sem samrunafélag lýtur löggjöf minnst tveggja ríkja sem eru á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjar, svo og annarra ríkja samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.
- Samráð: Viðræður og skoðanaskipti fulltrúanefndar starfsmanna og/eða fulltrúa starfsmanna og þar til bærrar stjórnarstofnunar viðkomandi félags, á þeim tíma, á þann hátt og með því inntaki sem gerir fulltrúum starfsmanna kleift, á grundvelli fenginna upplýsinga, að láta í ljós álit sitt á ráðstöfunum sem þar til bæra stjórnarstofnunin hefur fyrirhugað og kann að verða tekið tillit til við ákvarðanatöku í félaginu.
- Samrunafélag: Félag með takmarkaðri ábyrgð sem á beinan þátt í að stofna yfirtökufélag.
- Samruni: Þegar félagi með takmarkaðri ábyrgð er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er alveg sameinað öðru félagi með takmarkaðri ábyrgð með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri félög með takmarkaðri ábyrgð renna saman í nýtt félag með takmarkaðri ábyrgð (samruni með stofnun nýs félags).
- Sérstök samninganefnd: Nefnd sem sett er á fót til að semja við þar til bæra stjórnarstofnun samrunafélaganna um fasta tilhögun á aðild starfsmanna í yfirtökufélaginu.
- Upplýsingar: Upplýsingar sem þar til bær stjórnarstofnun yfirtökufélags miðlar til fulltrúanefndar starfsmanna og/eða fulltrúa starfsmanna um málefni er varða félagið sjálft og dótturfélög eða starfsstöðvar þess sem eru í öðru aðildarríki eða eru utan valdsviðs þeirra stjórnarstofnana sem taka ákvarðanir í hverju aðildarríki. Upplýsingar skal veita á þeim tíma, á þann hátt og með því inntaki sem gerir fulltrúum starfsmanna kleift að gera ítarlegt mat á hugsanlegum áhrifum og, þar sem við á, undirbúa samráð við þar til bæra stjórnarstofnun yfirtökufélagsins nema annað leiði af ákvæðum þessara laga.
- Yfirtökufélag: Félag sem verður til við samruna tveggja eða fleiri félaga í skilningi laga þessara.
- Þátttaka: Áhrif fulltrúanefndar starfsmanna og/eða fulltrúa starfsmanna á málefni yfirtökufélagsins annaðhvort með:
- rétti til að kjósa eða tilnefna fulltrúa í stjórn félagsins eða eftirlitsstjórn, eða
- rétti til að mæla með og/eða gegn tilnefningu einhverra eða allra fulltrúa í eftirlitsstjórn eða stjórn félagsins.
4. gr.
Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaga skulu láta fulltrúum starfsmanna þeirra fyrirtækja sem stofnun yfirtökufélags snertir í té upplýsingar um heiti samrunafélaganna, viðkomandi dótturfélaga eða starfsstöðva og fjölda starfsmanna þeirra svo fljótt sem unnt er eftir að áætlun um stofnun yfirtökufélagsins liggur fyrir og hafa frumkvæði að skipun sérstakrar samninganefndar, sbr. 5. gr.
5. gr.
Þegar fulltrúar í þessa sérstöku samninganefnd eru kosnir eða tilnefndir skal tryggja að:
- fulltrúarnir séu kosnir eða tilnefndir í hlutfalli við fjölda starfsmanna hjá samrunafélögum og hlutaðeigandi dótturfélögum og starfsstöðvum í hverju aðildarríki fyrir sig með því að úthluta hverju aðildarríki einu sæti fyrir hvern hluta starfsmanna í því ríki sem jafngildir hverjum byrjuðum tug af hundraði starfsmanna sem ráðnir eru af samrunafélögunum og hlutaðeigandi dótturfélögum eða starfsstöðvum í öllum aðildarríkjunum samanlagt,
- bætt sé við aðilum frá hverju aðildarríki fyrir sig, eftir þörfum, til að tryggt sé að í sérstöku samninganefndinni sé a.m.k. einn fulltrúi fyrir hvert samrunafélag sem er skráð og hefur starfsmenn í því aðildarríki og sem fyrirhugað er að verði ekki lengur sérstakur lögaðili eftir skráningu yfirtökufélagsins, að svo miklu leyti sem:
- þessir viðbótarfulltrúar verði ekki fleiri en nemur tuttugu af hundraði þeirra fulltrúa sem eru kjörnir skv. a-lið; og
- skipan sérstöku samninganefndarinnar hafi ekki í för með sér að starfsmenn viðkomandi samrunafélags eigi tvo fulltrúa.
Ef samrunafélögin sem b-liður 2. mgr. á við um eru fleiri en tiltæk viðbótarsæti skal viðbótarsætum úthlutað á samrunafélög í mismunandi aðildarríkjum í fallandi röð eftir fjölda starfsmanna í þeim.
Ef svo umfangsmiklar breytingar verða á hinu fyrirhugaða yfirtökufélagi að þær hafi áhrif á landfræðilega skiptingu fulltrúa í sérstöku samninganefndinni skal nefndin meta hvort nauðsynlegt sé að endurúthluta sætum samkvæmt þessari grein. Ef þörf er á endurúthlutun skal hún fara fram svo skjótt sem unnt er og á þann hátt að sem minnstar tafir verði á framhaldi viðræðna.
6. gr.
Þeir sem rétt eiga á að taka þátt í kjöri fulltrúa skv. 1. mgr. skulu kjósa úr sínum hópi fulltrúa til setu í sérstöku samninganefndinni. Vægi atkvæða hvers trúnaðarmanns eða fulltrúa ræðst af fjölda starfsmannanna að baki honum.
Hafi engir trúnaðarmenn verið skipaðir eiga allir starfsmenn samrunafélags rétt á að taka þátt í kjöri fulltrúa í samninganefndina.
Ef kjósa á fleiri en einn fulltrúa frá Íslandi í samninganefndina skal tryggja eins og unnt er að starfsmenn sem flestra samrunafélaga eigi þar fulltrúa.
Í þeim tilvikum sem úthlutað er aukasæti í samninganefndinni, sbr. b-lið 2. mgr. 5. gr., fer um val þeirra fulltrúa samkvæmt þessari grein, eftir því sem við á.
Ef starfsmenn samrunafélags á Íslandi missa rétt til fulltrúa, svo sem vegna þess að félagið tekur ekki lengur þátt í myndun yfirtökufélags, skal því sæti úthlutað að nýju samkvæmt þessari grein.
7. gr.
Í þessu skyni skulu þar til bærar stjórnarstofnanir samrunafélaganna greina sérstöku samninganefndinni frá áætluninni um stofnun yfirtökufélagsins og sjálfu stofnunarferlinu fram að skráningu. Nefndinni er heimilt að ákveða að greina fulltrúum utanaðkomandi samtaka sem hagsmuna eiga að gæta, þ.m.t. stéttarfélaga, frá byrjun samningaviðræðna.
Sérstaka samninganefndin getur valið sérfræðinga sér til aðstoðar, t.d. fulltrúa frá viðkomandi samtökum stéttarfélaga á Evrópska efnahagssvæðinu. Þessir sérfræðingar geta verið viðstaddir samningafundi til að veita ráðgjöf að beiðni nefndarinnar.
Samrunafélög skulu bera þann kostnað sem hlýst af samningaviðræðum og rekstri sérstöku samninganefndarinnar, þ.m.t. kostnað vegna a.m.k. eins sérfræðings, þannig að nefndinni sé gert kleift að sinna verkefnum sínum með eðlilegum hætti.
8. gr.
Ef niðurstaða samningaviðræðna er sú að þátttökuréttur starfsmanna minnkar þarf samkomulagið að hljóta atkvæði frá 2/ 3 hlutum fulltrúanna sem jafnframt eru fulltrúar a.m.k. 2/ 3 hluta starfsmanna, þ.m.t. atkvæði fulltrúa starfsmanna sem starfa í a.m.k. tveimur aðildarríkjum þegar a.m.k. fjórðungur starfsmanna samrunafélaganna í yfirtökufélaginu á þátttökurétt.
Það að þátttökuréttur starfsmanna minnkar merkir að áhrif fulltrúa starfsmanna á skipan stjórnarstofnana yfirtökufélagsins verða minni en hæsta hlutfallið sem var í gildi í samrunafélögunum.
9. gr.
Aðilar geta komið sér saman um að framlengja samningaviðræðurnar fram yfir þann tíma sem um getur í 1. mgr. í allt að eitt ár samanlagt.
10. gr.
11. gr.
- gildissvið samkomulagsins,
- ef aðilarnir verða ásáttir í samningaviðræðum um að koma á tilhögun á þátttöku, inntak þeirrar tilhögunar, þ.m.t. fjölda fulltrúa í stjórn eða, ef við á, eftirlitsstjórn félagsins, sem starfsmennirnir eiga rétt á að kjósa, tilnefna og mæla með eða á móti, reglur um hvernig starfsmennirnir kjósa, tilnefna og mæla með eða á móti þessum fulltrúum og réttindi þeirra,
- dagsetninguna þegar samkomulagið öðlast gildi og gildistíma þess, í hvaða tilvikum það skal endurskoðað og málsmeðferð við endurskoðun þess.
Ákvæði III. kafla gilda ekki ef aðilar ná samkomulagi samkvæmt þessari grein nema þess sé sérstaklega getið í samkomulaginu.
12. gr.
13. gr.
14. gr.
- aðilarnir koma sér saman um það, eða
- ekkert samkomulag hefur náðst þegar fresturinn sem mælt er fyrir um í 9. gr. er runninn út og eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
- þar til bær stjórnarstofnun hvers samrunafélags hefur tekið ákvörðun um að samþykkja beitingu almennu reglnanna, sbr. 15. gr., í tengslum við yfirtökufélagið og halda þar með áfram skráningu þess, og
- sérstaka samninganefndin hefur ekki tekið ákvörðun sem kveðið er á um í 10. gr.
Enn fremur skulu ákvæði 15. gr. eingöngu gilda í eftirtöldum tilvikum og að uppfylltum eftirgreindum skilyrðum:
- ef þátttaka var fyrir hendi með einum eða öðrum hætti í einu samrunafélaganna eða fleiri og tók til a.m.k. þriðjungs af heildarfjölda starfsmanna allra samrunafélaganna, eða
- ef þátttaka í einni eða fleiri myndum var fyrir hendi í einu samrunafélaganna eða fleiri og tók til minna en fjórðungs af heildarfjölda starfsmanna allra samrunafélaganna og sérstaka samninganefndin ákveður það.
Við beitingu heimilda skv. 2. mgr. skal sérstaka samninganefndin ákveða, með sama meiri hluta og kveðið er á um í 1. mgr. 8. gr., hvaða form á þátttöku starfsmanna skuli gilda í yfirtökufélagi. Nefndin skal greina þar til bærum stjórnarstofnunum samrunafélaganna frá þeim ákvörðunum sem teknar eru samkvæmt þessari málsgrein.
15. gr.
Ef ekkert samrunafélaganna starfar samkvæmt þátttökureglum fyrir skráningu yfirtökufélagsins er þess ekki krafist að það setji reglur um þátttöku starfsmanna.
Fulltrúanefndin ákveður hvernig sætum í stjórn eða eftirlitsstjórn er úthlutað til fulltrúa starfsmanna í samræmi við hlutfall starfsmanna í hverju aðildarríki fyrir sig. Ef hlutfallsviðmiðun leiðir til þess að starfsmenn í einhverjum aðildarríkjum fá engan fulltrúa skal fulltrúanefndin leitast við að jafna skiptingu sæta og skulu starfsmenn í aðildarríki þar sem skrifstofa yfirtökufélagsins er skráð njóta forgangs við þá jöfnun hafi þeir ekki þegar fengið úthlutað sæti samkvæmt hlutfallsreglu.
Fulltrúanefndin setur reglur um á hvern hátt fulltrúar starfsmanna geta mælt með eða gegn tilnefningu fulltrúa í stjórnarstofnanir yfirtökufélagsins, ef við á.
Ef starfsmenn á Íslandi öðlast rétt til að tilnefna eða kjósa fulltrúa samkvæmt þessari grein skal ákvæði 6. gr. gilda um það val. Um kjör eða tilnefningu annarra fulltrúa gildir löggjöf viðkomandi aðildarríkis en ef þar er ekki mælt fyrir um hvernig tilnefning fer fram skal fulltrúanefndin tilnefna fulltrúa starfsmanna þess aðildarríkis.
Hver fulltrúi í stjórn eða, þar sem það á við, eftirlitsstjórn yfirtökufélagsins sem fulltrúanefndin eða, eftir atvikum, starfsmenn, hefur kosið, tilnefnt eða mælt með samkvæmt þessari grein, skal vera fullgildur stjórnarmaður með sömu réttindi og skyldur og fulltrúar hluthafa, þ.m.t. rétt til að greiða atkvæði.
16. gr.
Hið sama gildir um fulltrúa starfsmanna í tengslum við upplýsingamiðlun og samráð.
Þessi kvöð fylgir fulltrúunum og sérfræðingunum, sem eru þeim til aðstoðar, hvar sem þeir kunna að vera og einnig eftir að umboð þeirra er á enda.
17. gr.
18. gr.
Fulltrúar starfsmanna sem starfa samkvæmt málsmeðferð um upplýsingamiðlun og samráð skulu njóta sams konar réttarverndar og trúnaðarmenn samkvæmt lögum nr. 80/1938, um stéttarfélög og vinnudeilur, með síðari breytingum, eftir því sem við á.
19. gr.
Brot sem framin eru í starfsemi lögaðila gegn 4. og 18. gr. laga þessara varða lögaðila sektum, sbr. II. kafla A almennra hegningarlaga, ef brotið er framið af ásetningi og er til þess fallið að svipta starfsmenn félags rétti sem varinn er samkvæmt þessum lögum.
Með mál út af brotum skal farið að hætti opinberra mála.
20. gr.
21. gr.
22. gr.
23. gr.
24. gr.
25. gr.
- Við 2. mgr. 133. gr. f í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum, bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Eftir því sem við á skal þó við skráningu félagsins gætt 12. gr. reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), sem hefur lagagildi hér á landi skv. 1. gr. laga nr. 26/2004, um Evrópufélög.
- Við 2. mgr. 107. gr. g í lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum, bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Eftir því sem við á skal þó við skráningu félagsins gætt 12. gr. reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), sem hefur lagagildi hér á landi skv. 1. gr. laga nr. 26/2004, um Evrópufélög.
Samþykkt á Alþingi 24. júlí 2009.
