Lagasafn.  Íslensk lög 15. október 2021.  Útgáfa 151c.  Prenta í tveimur dálkum.


[Lög um yfirtökur]1)

2007 nr. 108 26. júní


    1)L. 115/2021, 148. gr.
Ferill málsins á Alþingi.    Frumvarp til laga.

Tóku gildi 1. nóvember 2007. EES-samningurinn: IX. viðauki tilskipun 89/298/EBE, 89/592/EBE, 2001/34/EB, 2003/6/EB, 2003/71/EB, 2003/124/EB og 2003/125/EB, reglugerð 2273/2003, tilskipun 2004/25/EB, 2004/39/EB, 2004/72/EB og 2004/109/EB. Breytt með: L. 88/2008 (tóku gildi 1. jan. 2009 nema brbákv. VII sem tók gildi 21. júní 2008). L. 96/2008 (tóku gildi 24. júní 2008). L. 20/2009 (tóku gildi 27. mars 2009). L. 22/2009 (tóku gildi 27. mars 2009). L. 65/2010 (tóku gildi 27. júní 2010). L. 141/2010 (tóku gildi 29. des. 2010). L. 48/2013 (tóku gildi 11. apríl 2013; EES-samningurinn: IX. viðauki tilskipun 2003/71/EB og 2004/109/EB). L. 28/2014 (tóku gildi 8. apríl 2014). L. 58/2015 (tóku gildi 17. júlí 2015). L. 68/2019 (tóku gildi 4. júlí 2019). L. 91/2019 (tóku gildi 1. jan. 2020 nema 133. gr. sem tók gildi 16. júlí 2019). L. 121/2019 (tóku gildi 24. okt. 2019 nema 3. gr. og 1.–3. tölul. 5. gr. sem tóku gildi 1. febr. 2020, sbr. augl. A 6/2020, og 4., 5. og 7. tölul. 5. gr. sem tóku ekki gildi; komu til framkvæmda skv. fyrirmælum í 4. gr.). L. 14/2020 (tóku gildi 1. apríl 2020; um lagaskil sjá nánar brbákv. í s.l.; EES-samningurinn: IX. viðauki reglugerð 2017/1129). L. 45/2020 (tóku gildi 4. júní 2020; EES-samningurinn: IX. viðauki tilskipun 2011/61/ESB, 2013/14/ESB). L. 20/2021 (tóku gildi 1. maí 2021; EES-samningurinn: IX. viðauki tilskipun 2004/109/EB, 2010/78/ESB, 2013/50/ESB). L. 30/2021 (tóku gildi 1. sept. 2021; EES-samningurinn: IX. viðauki reglugerð 596/2014). L. 60/2021 (tóku gildi 1. sept. 2021; EES-samningurinn: IX. viðauki reglugerð 596/2014). L. 115/2021 (tóku gildi 1. sept. 2021 nema 39. gr. sem tekur gildi 1. nóv. 2021 og 5. mgr. 48. gr. sem tekur gildi 28. febr. 2023; um lagaskil sjá 147. gr.; EES-samningurinn: IX. viðauki tilskipun 2014/65/ESB, 2016/1034, reglugerð 600/2014, 2016/1033, 2017/565, 2017/567).

Ef í lögum þessum er getið um ráðherra eða ráðuneyti án þess að málefnasvið sé tilgreint sérstaklega eða til þess vísað, er átt við fjármála- og efnahagsráðherra eða fjármála- og efnahagsráðuneyti sem fer með lög þessi. Upplýsingar um málefnasvið ráðuneyta skv. forsetaúrskurði er að finna hér.

I. kafli. Gildissvið og orðskýringar.
1. gr. Gildissvið.
[Lög þessi gilda um yfirtökur.] 1)
    1)L. 115/2021, 148. gr.
2. gr. Orðskýringar.
Í lögum þessum merkir:
    1. Fjármálafyrirtæki: Fyrirtæki samkvæmt skilgreiningu laga um fjármálafyrirtæki.
    [2. Fjármálagerningur: Fjármálagerningur samkvæmt skilgreiningu laga um markaði fyrir fjármálagerninga.] 1)
    3.1)
    4.1)
    [5. Taka fjármálagerninga til viðskipta: Samþykki skipulegs markaðar á að viðskipti með fjármálagerninga hefjist á honum skv. 92. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga.
    6. Markaðstorg fjármálagerninga (MTF): Markaðstorg fjármálagerninga samkvæmt skilgreiningu laga um markaði fyrir fjármálagerninga.
    7. Skipulegur markaður: Skipulegur markaður samkvæmt skilgreiningu laga um markaði fyrir fjármálagerninga.
    8. Rekstraraðili markaðar: Rekstraraðili markaðar í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga.] 1)
    9.–12.1)
    13.2)
    14.1)
1)
    1)L. 115/2021, 148. gr. 2)L. 60/2021, 21. gr.
3. gr.1)
    1)L. 20/2021, 59. gr.

II.–V. kafli. …1)
    1)L. 115/2021, 148. gr.

VI. kafli. …1)
    1)L. 14/2020, 21. gr.

VII.–IX. kafli. …1)
    1)L. 20/2021, 59. gr.

X. kafli. [Yfirtaka.]1)
    1)L. 22/2009, 12. gr.
99. gr. Gildissvið kaflans.
[Með verðbréfum er í þessum kafla átt við verðbréf sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting atkvæðisréttarins falli niður, og fjármálagerninga sem veita rétt til að afla þegar útgefinna slíkra verðbréfa.
Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtöku sem tekur til útgefanda með skráðar höfuðstöðvar á Íslandi hvers verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi.
Þau ákvæði kafla þessa sem fjalla um upplýsingar sem veittar skulu starfsmönnum þess útgefanda sem yfirtökutilboð tekur til skulu gilda gagnvart stjórn útgefanda með skráðar höfuðstöðvar á Íslandi sem hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan EES, en ekki á Íslandi. Sama á við gagnvart þessum útgefendum varðandi þau ákvæði kaflans sem tengjast félagarétti og þau ákvæði hans sem heimila stjórn að grípa til hvers kyns aðgerða sem geta komið í veg fyrir yfirtökutilboðið. Ákvæði kafla þessa taka ekki til yfirtöku á útgefanda með skráðar höfuðstöðvar á Íslandi sem hefur eingöngu fengið verðbréf tekin til viðskipta á verðbréfamarkaði utan EES.
Um yfirtökutilboð sem tekur til útgefanda með skráðar höfuðstöðvar í öðru ríki innan EES og sem hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi gilda eingöngu þau ákvæði kaflans sem fjalla um endurgjald þegar um er að ræða skyldubundið yfirtökutilboð og þau ákvæði sem fjalla um málsmeðferð tilboðsins. Ákvæði kaflans gilda ekki ef viðkomandi útgefandi hefur einnig fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í því ríki þar sem höfuðstöðvar þess eru skráðar.
Þrátt fyrir ákvæði 4. mgr. gilda ákvæði kaflans ekki ef útgefandi hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í öðru ríki innan EES en því þar sem höfuðstöðvar hans eru skráðar, áður en verðbréf hans eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi. Ef verðbréf útgefanda eru samtímis tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í öðru ríki EES en því þar sem höfuðstöðvar þess eru skráðar skal útgefandi ákveða reglur hvors ríkisins skulu gilda um hann varðandi endurgjald þegar um er að ræða skyldubundið yfirtökutilboð og þau ákvæði sem fjalla um málsmeðferð tilboðsins og tilkynna það til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar og lögbærs yfirvalds áður en viðskipti hefjast.
Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtökutilboð sem tekur til útgefanda með skráðar höfuðstöðvar í ríki utan EES sem hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eingöngu á Íslandi, en ekki öðrum verðbréfamörkuðum.
Um yfirtökutilboð sem tekur til útgefanda með skráðar höfuðstöðvar í ríki utan EES sem hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og öðrum verðbréfamörkuðum gilda eingöngu þau ákvæði kaflans sem fjalla um endurgjald þegar um er að ræða skyldubundin yfirtökutilboð og þau ákvæði sem fjalla um málsmeðferð tilboðsins.] 1)
    1)L. 22/2009, 1. gr.
100. gr. Tilboðsskylda.
[Hafi aðili beint eða óbeint náð yfirráðum í félagi þar sem flokkur verðbréfa hefur verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal sá aðili eigi síðar en fjórum vikum eftir að hann vissi eða mátti vita um tilboðsskyldu eða niðurstaða um hana lá fyrir gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð, þ.e. tilboð um að kaupa hluti þeirra í félaginu. Með yfirráðum er átt við að aðili og þeir sem hann er í samstarfi við:
    1. hafi samanlagt eignast a.m.k. 30% atkvæðisréttar í félaginu,
    2. hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 30% atkvæða í félaginu, eða
    3. hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu.] 1)
Samstarf skal vera talið á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái yfirráðum í félagi, eða um að koma í veg fyrir að yfirtaka nái fram að ganga, hvort sem samkomulagið er formlegt eða óformlegt, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti.
Samstarf skal þó alltaf talið vera fyrir hendi þegar um eftirfarandi tengsl er að ræða, nema sýnt sé fram á hið gagnstæða:
    1. [Hjón, aðilar í skráðri sambúð og börn hjóna eða aðila í skráðri sambúð.] 2)
    2. Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 3. og 4. tölul.
    3. Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í, þ.e. að aðili eigi með beinum eða óbeinum hætti a.m.k. 1/ 3 hluta atkvæðisréttar í viðkomandi félagi. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 2. og 4. tölul.
    4. Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdastjóra þess.
    [5. Bein eða óbein tengsl á milli aðila innan eða utan þess félags sem í hlut á, hvort sem um er að ræða rík hagsmunatengsl eða persónuleg tengsl, reist á skyldleika, tengdum eða vináttu, eða tengsl reist á fjárhagslegum hagsmunum eða samningum, sem líkleg eru til að leiða til samstöðu aðila um að stýra málefnum félagsins í samráði hvor eða hver við annan þannig að þeir ráði yfir því.] 1)
[Tilboðsskylda skv. 1. mgr. hvílir á þeim aðila samstarfs sem eykur við hlut sinn þannig að mörkum 1. mgr. sé náð. Ef sá aðili samstarfs sem eykur við hlut sinn er ekki höfuðaðili samstarfsins getur Fjármálaeftirlitið í undantekningartilfellum tekið ákvörðun um að yfirtökuskyldan færist yfir á höfuðaðila samstarfsins. Fjármálaeftirlitið getur heimilað að aðrir megi einnig standa að tilboði einir sér eða með þeim sem er tilboðsskyldur samkvæmt þessari málsgrein, enda sé um það sótt eigi síðar en tveimur vikum eftir að sá er tilboðsskyldur er vissi eða mátti vita um þá skyldu eða úrlausn um tilboðsskyldu lá fyrir. Skulu þá aðilar bera óskipta ábyrgð á tilboðinu og efndum þess.] 1)
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágu frá tilboðsskyldu skv. 1. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Fjármálaeftirlitið getur sett skilyrði fyrir undanþágunni, t.d. varðandi frest sem viðkomandi hefur til að selja hluti sem eru umfram leyfileg mörk og meðferð atkvæðisréttar á því tímabili. [Sótt skal um slíka undanþágu í síðasta lagi tveimur vikum eftir að aðili vissi eða mátti vita um tilboðsskylduna og ekki síðar en tveimur vikum eftir að úrlausn um hana lá fyrir. Heimilt er að sækja sérstaklega um frest á því að selja hluti sem eru umfram þau mörk er greinir í 1. mgr. á meðan mál er til skoðunar hjá Fjármálaeftirlitinu samkvæmt þessari málsgrein.] 1)
Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði XI. kafla.
[Nú fer aðili og þeir sem hann er í samstarfi við með yfirráð í félagi þegar verðbréf þess eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og verður hann þá ekki tilboðsskyldur samkvæmt þessari grein. Þetta gildir þó ekki ef viðkomandi aðili missir yfirráðin en nær þeim að nýju.
Nú átti eigandi hlutafjár meira en 30% atkvæðisréttar í félagi sem hefur fjármálagerninga tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrir 1. apríl 2009 og er hann þá ekki tilboðsskyldur samkvæmt þessari grein, enda auki hann ekki við hlut sinn. Sami tímafrestur gildir hafi aðili farið með yfirráð í félagi á grundvelli samstarfs samkvæmt þessari grein.] 3)
    1)L. 22/2009, 2. gr. 2)L. 65/2010, 27. gr. 3)L. 141/2010, 1. gr.
[100. gr. a.
Nú hyggst hluthafi, eða annar aðili, kaupa hluti í félagi eða gera aðra samninga eða ráðstafanir sem leiða mundu til skyldu hans til að gera yfirtökutilboð samkvæmt lögum þessum, og getur hann þá með skriflegri og rökstuddri beiðni til Fjármálaeftirlitsins óskað eftir því að verða leystur undan tilboðsskyldu í tiltekinn tíma. Skilyrði þess að slíkt leyfi megi veita eru að markmið umsækjanda sé að forða félagi frá alvarlegum fjárhagsvanda eða taka þátt í endurskipulagningu félags vegna fjárhagsvanda þess og stjórn félagsins sé því samþykk.
Fjármálaeftirlitið skal afgreiða umsókn skv. 1. mgr. svo fljótt sem auðið er og ekki síðar en tveimur vikum frá því umsóknin og gögn sem hún er reist á berast því.
Fjármálaeftirlitið getur bundið leyfi samkvæmt þessari grein skilyrðum, t.d. um hámark hluta eða um atkvæðisrétt eða um skyldu til að selja hluti fyrir tiltekin tímamörk.] 1)
    1)L. 22/2009, 3. gr.
101. gr. Valfrjáls tilboð.
[Ákvæði þessa kafla gilda einnig fyrir valfrjáls tilboð. Með valfrjálsu tilboði er átt við tilboð sem beint er til allra hluthafa viðkomandi félags án þess að um tilboðsskyldu sé að ræða skv. 1. mgr. 100. gr. Í valfrjálsu tilboði er tilboðsgjafa ekki skylt að fylgja ákvæðum 2. og 4. mgr. 103. gr. um skilmála í yfirtökutilboði.] 1)
Tilboðsgjafi sem gerir valfrjálst tilboð skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði XI. kafla.
[Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að takmarka tilboð sitt þannig að það taki einungis til hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar viðkomandi félags, að því tilskildu að tilboðið hafi ekki í för með sér að tilboðsskylda stofnist skv. 100. gr. Við takmarkað tilboð samkvæmt þessari málsgrein skal gefa öllum hluthöfum eða eigendum atkvæðisréttar kost á að afhenda verðbréf sín eða atkvæðisrétt í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína eða atkvæðisrétt.] 1)
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að setja skilyrði fyrir því að hann standi við tilboðið.
[Ef tilboðsgjafi hefur náð yfirráðum í félagi í kjölfar valfrjáls tilboðs í alla hluti allra hluthafa í viðkomandi félagi ber viðkomandi ekki skylda til að gera yfirtökutilboð í samræmi við 100. gr. hafi hann fylgt ákvæðum 2.–4. mgr. 103. gr. um skilmála í tilboðinu. Sama gildir ef tilboðsgjafi hefur eignast meira en 9/10 hlutafjár í félagi eða ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni í kjölfar valfrjáls tilboðs.] 1)
    1)L. 22/2009, 4. gr.
102. gr. Tilkynning um tilboð.
Tilboðsgjafi skal tilkynna viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði um ákvörðun um tilboð án tafar. Skipulegi verðbréfamarkaðurinn skal birta tilkynninguna opinberlega. Jafnframt skal tilboð kynnt fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.
[Fjármálaeftirlitið getur krafið þann aðila sem íhugar að gera yfirtökutilboð um að gera innan tilgreinds frests opinberlega grein fyrir fyrirætlunum sínum ef það telur að orðrómur um yfirvofandi yfirtökutilboð hafi óeðlileg áhrif á verðmyndun verðbréfa útgefanda.
Nú er gert opinbert að aðili íhugi að gera yfirtökutilboð og skal hann þá birta lokaákvörðun um hvort hann hyggist leggja fram yfirtökutilboð innan sex vikna, í samræmi við ákvæði 1. mgr. Ef slík ákvörðun er ekki tekin innan þess frests jafngildir það opinberri yfirlýsingu um að aðili hyggist ekki gera yfirtökutilboð.
Nú lýsir aðili því yfir opinberlega að hann hyggist ekki gera yfirtökutilboð og er honum og aðilum í samstarfi við hann þá ekki heimilt að leggja fram slíkt tilboð í sex mánuði frá því yfirlýsing var birt eða að gera nokkuð það er kann að gera hann, eða aðila sem hann er í samstarfi við, tilboðsskyldan skv. 100. gr.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágu frá tímamörkum 3. mgr. og frá 4. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því.] 1)
    1)L. 22/2009, 5. gr.
103. gr. Skilmálar tilboðs.
Tilboðsgjafi skal bjóða öllum hluthöfum sem eiga hluti í sama hlutaflokki sömu skilmála.
Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði … 1) skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast í viðkomandi félagi síðustu sex mánuði áður en tilboð var sett fram. Tilboðsverð skal þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta í viðkomandi félagi daginn áður en tilboðsskylda myndaðist eða tilkynnt var um fyrirhugað tilboð.
Nú hefur tilboðsgjafi eða aðili sem hann er í samstarfi við greitt hærra verð en [samkvæmt yfirtökutilboði] 1) á tilboðstímabili og skal hann þá breyta yfirtökutilboði og bjóða það verð. Ef tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greiða hærra verð eða bjóða betri kjör fyrir hluti í viðkomandi félagi næstu þrjá mánuði eftir lok tilboðstímabils skal greiða þeim hluthöfum sem tekið höfðu upphaflega tilboðinu viðbótargreiðslu sem samsvarar þeim mismun.
Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár, hluta sem bera atkvæðisrétt eða hvoru tveggja. Ef tilboðsgjafi býður ekki seljanlega hluti sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði sem greiðslu skal reiðufé einnig boðið fram sem valkostur. Sama gildir hafi tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greitt fyrir a.m.k. 5% hlutafjár félagsins með reiðufé síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda myndaðist og á tilboðstímabili.
Ef tilboðsgjafi hyggst greiða fyrir hluti með reiðufé skal lánastofnun með starfsleyfi á Evrópska efnahagssvæðinu ábyrgjast þá greiðslu. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að samþykkja ábyrgð frá lánastofnunum utan Evrópska efnahagssvæðisins. Ef greiðsla er með öðrum hætti skal tilboðsgjafi gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að hægt verði að standa við tilboðið.
Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta, [sbr. þó 2. mgr. 108. gr.] 1) Fjármálaeftirlitinu er heimilt að framlengja gildistíma tilboðs ef fyrir því eru gildar ástæður.
Uppgjör vegna yfirtekinna hluta skal fara fram eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími tilboðs rennur út.
Fjármálaeftirlitið getur breytt tilboðsverði, til hækkunar eða lækkunar, ef um sérstakar kringumstæður er að ræða og reglunni um jafnræði hluthafa í 1. mgr. er fylgt. [Óski tilboðsgjafi eða tilboðshafi eftir því að Fjármálaeftirlitið endurskoði tilboðsverð skal tilboðsgjafi eða útgefandi standa straum af kostnaði sem hlýst vegna verðmats skv. 1. málsl. Sé um að ræða kostnað sem til fellur hjá Fjármálaeftirlitinu skal greitt samkvæmt gjaldskrá sem samþykkt er af stjórn þess og birt í Stjórnartíðindum. Sé verðmat framkvæmt af utanaðkomandi matsaðila ber tilboðsgjafa eða útgefanda að greiða fyrir verðmatið samkvæmt reikningi matsaðila.] 1) Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt að veita undanþágu frá ákvæðum 4. og 7. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Allar ákvarðanir um breytingar á tilboðsverði og undanþágur skulu vera rökstuddar og birtar opinberlega.
    1)L. 22/2009, 6. gr.
104. gr. Skyldur stjórnar.
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal hafa hagsmuni félagsins sjálfs að leiðarljósi í öllum gerðum sínum og má ekki neita hluthöfum félagsins um tækifæri til að taka ákvörðun um tilboðið.
Frá þeim tíma er ákvörðun um tilboð í hluti í félagi hefur verið gerð opinber eða stjórn félags er ljóst að tilboð sé væntanlegt og þar til niðurstöður tilboðs hafa verið gerðar opinberar er stjórn viðkomandi félags óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirframsamþykki hluthafafundar. Hér er m.a. átt við ákvarðanir um:
    1. útgáfu nýrra hluta eða fjármálagerninga í félaginu eða dótturfélögum þess,
    2. [kaup eða sölu eigin verðbréfa eða verðbréfa í dótturfélögum], 1)
    4. kaup eða sölu á eignum eða öðru sem haft getur umtalsverð áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess,
    5. samninga sem falla ekki undir venjulega starfsemi félagsins,
    6. umtalsverðar breytingar á starfskjörum stjórnenda,
    7. aðrar ákvarðanir sem haft geta sambærileg áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess.
Stjórn er þó heimilt að leita annarra tilboða án samþykkis hluthafafundar.
Hluthafafundur skal einnig staðfesta eða samþykkja aftur ákvarðanir sem teknar voru fyrir þann tíma sem tilgreindur er í 2. mgr. ef þeim ákvörðunum hefur ekki enn verið framfylgt að hluta til eða öllu leyti og þær falla utan við venjulega starfsemi félagsins.
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. [Hver stjórnarmaður skal einnig gera grein fyrir því hvort hann og aðilar honum fjárhagslega tengdir hyggjast samþykkja tilboðið, ef við á.] 1) Í greinargerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtíðaráformum tilboðsgjafa og hvaða áhrif hún telur að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags. Ef stjórninni berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf starfsmanna fyrirtækisins ber stjórninni að láta það álit fylgja með greinargerð sinni. [Sama skylda hvílir á stjórn útgefanda með skráðar höfuðstöðvar á Íslandi sem hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan EES, en ekki á Íslandi.] 1)
Ef skiptar skoðanir eru um tilboð innan stjórnarinnar skal það koma fram í greinargerðinni. Ef stjórnarmenn eiga aðild að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skal upplýst um það í greinargerð stjórnar. Stjórnarmenn sem aðild eiga að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skulu ekki taka þátt í því að semja greinargerð stjórnar.
Ef stjórnarmenn, eða aðilar í samstarfi við þá skv. 100. gr., eru aðilar að tilboði eða vanhæfir að öðru leyti til að fjalla um tilboð, og það leiðir til þess að stjórn er ekki ályktunarhæf, skal stjórnin láta óháð fjármálafyrirtæki meta tilboðið og skilmála þess.
Greinargerð stjórnar skal birta opinberlega a.m.k. einni viku áður en gildistími tilboðs rennur út.
Ef tilboðsgjafi gerir breytingar á tilboði sínu skv. 107. gr. skal stjórn innan sjö daga frá því að breytt tilboð hefur verið gert opinbert semja og birta opinberlega, sbr. 114. gr., viðbót við greinargerð sína þar sem fram kemur álit stjórnarinnar á viðkomandi breytingum.
    1)L. 22/2009, 7. gr.
105. gr. Um afturköllun tilboðs.
Tilboð sem gert hefur verið opinbert skv. 114. gr. er ekki hægt að afturkalla nema sérstök óviðráðanleg atvik (force majeure) mæli með því.
Valfrjáls tilboð er þó unnt að afturkalla að fullnægðu einhverju eftirfarandi skilyrða:
    1. fram kemur tilboð sem er sambærilegt við eða hagstæðara en yfirtökutilboð,
    2. skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt,
    3. hlutafélagið sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt, eða
    4. aðrar sérstakar ástæður mæla með því.
Fjármálaeftirlitið skal samþykkja afturköllun tilboðs.
Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 114. gr.
106. gr. Ógilding tilboðs.
Tilboð fellur úr gildi ef lagaleg atriði réttlæta það eða viðurkenning stjórnvalda sem telja verður nauðsynlega til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutunum liggur ekki fyrir þegar gildistíma tilboðs lýkur eða þeim hefur verið hafnað á gildistíma tilboðs.
Ef tilboð fellur úr gildi af fyrrgreindum orsökum er tilboðsgjafa og aðilum í samstarfi við hann ekki heimilt að setja fram nýtt tilboð eða fara yfir þau mörk sem tilboðsskylda miðast við skv. 100. gr. næstu 12 mánuði nema að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.
[Fjármálaeftirlitið hefur þó heimild til að veita undanþágu frá þessari grein í þeim tilvikum sem viðurkenning stjórnvalda berst eftir að gildistíma tilboðs lýkur og sérstakar ástæður mæla með því að tilboðið eigi að haldast í gildi þrátt fyrir ákvæði 1. mgr.] 1)
    1)L. 22/2009, 8. gr.
107. gr. Breytingar á tilboði.
Tilboðsgjafi getur hvenær sem er á tilboðstímabili gert breytingar á tilboði sínu ef breytingarnar hafa í för með sér hagstæðari skilmála fyrir aðra hluthafa. Ef breytingar eru gerðar á tilboði þegar minna en tvær vikur eru eftir af tilboðstímabili skal framlengja tímabilið þannig að það gildi í a.m.k. tvær vikur eftir að breytt tilboð hefur verið birt opinberlega.
Hluthöfum sem samþykkt höfðu fyrra tilboð skal gefinn kostur á að velja á milli tilboða.
Breytingar á tilboði skal birta opinberlega, sbr. 114. gr.
108. gr. Samkeppnistilboð.
Með samkeppnistilboði er átt við tilboð frá þriðja aðila sem gert er opinbert á gildistíma annars tilboðs.
Ef framkomið tilboð er ekki afturkallað eða því breytt í kjölfar samkeppnistilboðs skal gildistími þess framlengdur til samræmis við gildistíma samkeppnistilboðs.
Ef fram kemur samkeppnistilboð geta hluthafar sem samþykkt hafa skilyrt valfrjálst tilboð, sbr. 4. mgr. 101. gr., dregið samþykki sitt til baka hvenær sem er á tilboðstímabilinu ef tilboðsgjafi hefur ekki tilkynnt opinberlega áður en tilkynnt var um fyrirhugað samkeppnistilboð að hann hafi fallið frá öllum skilyrðum sem sett voru í tilboðinu eða að öll skilyrði hafi verið uppfyllt.
109. gr. Upplýsingar um niðurstöður tilboðs.
Tilboðsgjafi skal gera upplýsingar um niðurstöður tilboðs opinberar með tilkynningu til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar innan þriggja viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils. [[Frá upphafi tilboðstímabils og fram að því tímamarki þegar upplýsingar um niðurstöður tilboðs eru birtar gilda ekki reglur um birtingu upplýsinga um viðskipti stjórnenda, sbr. 19. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, enda sé um að ræða viðskipti vegna samþykkis yfirtökutilboðs.] 1) Undanþágan gildir ekki sé um að ræða viðskipti við annan aðila en þann sem lagði fram yfirtökutilboðið. Eftir að upplýsingar um niðurstöðu tilboðs hafa verið birtar skulu tilkynningarskyldir aðilar hins vegar birta tilkynningar um flöggun fyrir lok næsta viðskiptadags eftir að niðurstöður tilboðs urðu opinberar og fruminnherjar senda regluverði tilkynningu um viðskipti sín innan eins viðskiptadags, og skal útgefandi þá samdægurs tilkynna um viðskiptin til Fjármálaeftirlitsins.] 2)
Ef um valfrjálst tilboð er að ræða skal koma fram í tilkynningunni hvort skilyrði sem sett voru í tilboðinu hafi verið uppfyllt og, ef svo er ekki, hvort tilboðsgjafi hyggist engu síður standa við tilboð sitt eða afturkalla það. [Ef tilboðsgjafi kýs að falla frá skilyrðum sínum skal farið með slíkt í samræmi við ákvæði 107. gr. Einungis er hægt að falla frá skilyrðum innan þriggja viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils.] 2)
    1)L. 60/2021, 21. gr. 2)L. 22/2009, 9. gr.
110. gr. Innlausnarréttur tilboðsgjafa og hluthafa.
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. eignast meira en 9/ 10 [hlutafjár og atkvæðisréttar] 1) í félagi í yfirtökutilboði geta tilboðsgjafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn tilboðsgjafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar, eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja [tilboðsgjafa og/eða aðila í samstarfi] 1) hluti sína innan fjögurra vikna. [Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni.] 1) Ef tilboðsgjafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 103. gr. eigi við.
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 1. mgr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og [verðbréf] 1) fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. eignast meira en 9/ 10 [hlutafjár og atkvæðisréttar] 1) í félagi í yfirtökutilboði getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá tilboðsgjafanum. Ef hluthafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 103. gr. eigi við.
Kostnaður við innlausn skal greiddur af tilboðsgjafa.
    1)L. 22/2009, 10. gr.
111. gr. Úrræði ef ekki er gert tilboð.
Ef aðili sem er tilboðsskyldur skv. 100. gr. setur ekki fram tilboð innan tilboðsfrests eða innan fjögurra vikna frá því að Fjármálaeftirlitið hefur úrskurðað um tilboðsskyldu vegna samstarfs getur Fjármálaeftirlitið fellt niður allan atkvæðisrétt viðkomandi aðila í félaginu. Skulu þeir hlutir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi félagi um brottfall atkvæðisréttarins. [Sama gildir ef aðili fylgir ekki skilyrðum skv. 3. mgr. 100. gr. a eða brýtur gegn 4. mgr. 102. gr.] 1) Er viðkomandi aðilum að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk, sbr. 100. gr. Fjármálaeftirlitið skal setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera lengri en fjórar vikur. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Fjármálaeftirlitið getur einnig sett skilyrði um nýtingu atkvæðisréttar tilboðsskylds aðila eða fellt niður atkvæðisréttindi hans fyrr en mælt er fyrir um í 1. mgr. ef fyrir því eru sérstakar ástæður.
    1)L. 22/2009, 11. gr.

XI. kafli. Tilboðsyfirlit.
112. gr. Gildissvið kaflans.
Ákvæði þessa kafla gilda um tilboðsyfirlit sem skylt er að útbúa og birta opinberlega í tengslum við yfirtökutilboð [sem tekur til útgefanda sem hefur fengið flokk verðbréfa tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi]. 1)
    1)L. 22/2009, 13. gr.
113. gr. Efni tilboðsyfirlits.
Í tilboðsyfirliti skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar:
    1. nafn, heimilisfang og kennitala [félagsins] 1) sem tilboðið tekur til,
    2. nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa skv. 100. gr.,
    3. upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hve marga hluti tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. hafa þegar öðlast beint eða óbeint eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og upplýsingar um áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á,
    4. hámarks- og lágmarkshlutfall eða magn hluta sem tilboðsgjafi ætlar að eignast ef um valfrjálst tilboð er að ræða,
    5. verð sem miðað er við í tilboðinu, hvernig það var ákvarðað og hvenær greiðsla fer fram; einnig skal upplýsa um það hvort einhver kostnaður fellur á þá hluthafa sem samþykkja tilboðið,
    6. fjármögnun tilboðs,
    7. upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram og, ef boðin eru fram [verðbréf], 1) upplýsingar um þau [verðbréf] 1) og hvernig skiptin verða ákveðin,
    8. upplýsingar um á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir,
    9. önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það,
    10. gildistími tilboðs,
    11. hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið,
    12. samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi, og hvernig skuli nota fjármuni félagsins, upplýsingar um áframhaldandi viðskipti [verðbréfa] 1) félagsins á skipulögðum verðbréfamarkaði, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við; einnig skal fjallað um hugsanleg áhrif yfirtöku á störf stjórnenda og starfsmanna félaganna og starfsskilyrði þeirra, sem og á staðsetningu starfsstöðva félaganna; ef tilboðsgjafi er félag og tilboðið hefur áhrif á það skal einnig birta sambærilega samantekt fyrir það félag,
    13. upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann,
    14. upplýsingar um hvers konar hlunnindi og greiðslur frá tilboðsgjafa og samstarfsaðilum hans til stjórnarmanna og stjórnenda þess félags sem tilboð tekur til,
    15. upplýsingar um þau lög sem gilda um samninga milli tilboðsgjafa og hluthafa vegna tilboðs og um lögbæra dómstóla,
    16. aðrar upplýsingar sem máli kunna að skipta.
Tilboðsyfirlit skal staðfest af Fjármálaeftirlitinu áður en það er birt opinberlega skv. 114. gr. Ef umtalsverðar breytingar verða á upplýsingum í tilboðsyfirliti eftir að það hefur verið birt opinberlega eða ef í ljós kemur að tilboðsyfirlit uppfyllir ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.
[Tilboðsyfirlit skal vera á íslensku. Fjármálaeftirlitið getur þó heimilað að tilboðsyfirlit sé á ensku ef sérstakar ástæður mæla með því.
Tilboðsyfirlit sem samþykkt hefur verið í einu EES-ríki og uppfyllir skilyrði 3. mgr. skal viðurkennt sem fullgilt hérlendis. Fjármálaeftirlitið getur þó farið fram á að meiri upplýsingum sé bætt inn í tilboðsyfirlitið ef um er að ræða atriði sem eiga sérstaklega við hérlendis um formsatriði sem þarf að uppfylla varðandi samþykki tilboðs og uppgjör fyrir yfirtekna hluti, sem og varðandi skattaleg atriði tengd tilboðinu.] 1)
Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið kauphöll að annast staðfestingu á tilboðsyfirliti, sbr. 138. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin kauphöll og skilyrði við framkvæmd þeirra. Þóknun fyrir athugun og staðfestingu á tilboðsyfirliti skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi kauphöll.
    1)L. 22/2009, 14. gr.
114. gr. Opinber birting tilboðsyfirlits.
Birta skal auglýsingu opinberlega um tilboðsyfirlit í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum áður en tilboð tekur gildi, enda liggi fyrir staðfesting Fjármálaeftirlitsins, sbr. 2. mgr. 113. gr. Í auglýsingunni skal tekið fram hvar nálgast má tilboðsyfirlitið. Samhliða skal nafnskráðum hluthöfum í félagi sem tilboð tekur til sent tilboðsyfirlitið á kostnað tilboðsgjafa. Tilboðsyfirlit skal einnig kynna fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.

XII. kafli. 1)
    1)L. 60/2021, 21. gr.

XIII. kafli.
    1)L. 60/2021, 21. gr.
[130. gr. b. Opinber fjárfestingarráðgjöf og birting tölfræðiupplýsinga.
Hver sá sem setur fram eða birtir opinbera fjárfestingarráðgjöf skal gæta þess að slíkar upplýsingar séu settar fram af sanngirni og uppfylli skilyrði reglna sem Seðlabanki Íslands skal setja á grundvelli 132. gr. Þá skal tilgreina hagsmuni eða hugsanlega hagsmunaárekstra viðkomandi aðila vegna þeirra fjármálagerninga sem upplýsingarnar varða.
Opinberir aðilar sem miðla tölfræðilegum upplýsingum sem líklegar eru til að hafa marktæk áhrif á fjármálamörkuðum skulu miðla þeim af sanngirni og á gagnsæjan hátt.] 1)
    1)L. 115/2021, 148. gr. Samkvæmt þeirri grein átti 130. gr. b að koma á eftir 130. gr. a í XIII. kafla, en sá kafli var felldur brott með l. 60/2021, 21. gr., og þar með 130. gr. a.
XIV. kafli. Eftirlit.
133. gr. Almennt eftirlit.
Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með framkvæmd laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim. Um heimildir þess fer samkvæmt ákvæðum kafla þessa og ákvæðum laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. … 1)
Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg. Fjármálaeftirlitið getur kallað til skýrslugjafar einstaklinga sem það telur búa yfir upplýsingum um tiltekið mál. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum samkvæmt þessari grein.
Síma- eða fjarskiptafyrirtæki er skylt að veita Fjármálaeftirlitinu aðgang að fyrirliggjandi gögnum um símtöl eða fjarskipti við tiltekinn síma eða fjarskiptatæki enda liggi fyrir samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda. Ef samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda síma eða fjarskiptatækis liggur ekki fyrir er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefjast fyrir dómi aðgangs að gögnum skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar hjá síma- eða fjarskiptafyrirtæki. [Um skilyrði slíkrar kröfu fer eftir 1. mgr. 83. gr. laga um meðferð sakamála og um meðferð hennar fer eftir XV. kafla sömu laga.] 2)
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
3)
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um opinbera birtingu upplýsinga skv. 25. gr. … 1) 4) er því heimilt að grípa til nauðsynlegra ráðstafana til að almenningur sé réttilega upplýstur.
Telji Fjármálaeftirlitið háttsemi andstæða ákvæðum laga þessara getur stofnunin krafist þess að háttseminni verði hætt þegar í stað. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að atvinnustarfsemi verði stöðvuð tímabundið í því skyni að koma í veg fyrir háttsemi sem talin er andstæð ákvæðum laga þessara. Þá getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að viðskipti með tiltekna fjármálagerninga verði stöðvuð tímabundið á meðan athugun þess á tilteknu máli stendur yfir. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að viðskiptum með tiltekna fjármálagerninga verði hætt fyrir fullt og allt, hvort sem viðskiptin fara fram á skipulegum verðbréfamarkaði, markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða með öðrum hætti, leiði athugun þess í ljós að viðskiptin séu í andstöðu við lög.
Fjármálaeftirlitið getur krafist kyrrsetningar eigna einstaklings eða lögaðila þegar fyrir liggur rökstuddur grunur um að háttsemi hans fari í bága við ákvæði laga þessara. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir [88. gr. laga um meðferð sakamála], 2) eftir því sem við getur átt.
Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, þar á meðal þær eftirlitsheimildir og úrræði sem fram koma í 9.–11. gr. laganna.
    1)L. 20/2021, 59. gr. 2)L. 88/2008, 234. gr. 3)L. 115/2021, 148. gr. 4)Tilvísun var breytt með 2. tölul. i-liðar 1. tölul. 148. gr. l. 115/2021. Breytingin stangast á við l. 20/2021, 59. gr., en á væntanlega að vera „og 130. gr. b“.
134. gr. …1)     1)L. 14/2020, 21. gr.
135. gr. Eftirlit með opinberri birtingu upplýsinga.
Fjármálaeftirlitið skal fylgjast með því að útgefendur birti upplýsingar vegna [… 1) XIII. kafla] 2) tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.
Fjármálaeftirlitið skal jafnframt fylgjast með því að útgefendur verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi en ekki í heimaríki útgefandans, birti upplýsingar vegna [… 1) XIII. kafla] 2) tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.
Afli Fjármálaeftirlitið upplýsinga skv. 2. mgr. 133. gr. frá endurskoðendum, útgefendum, eigendum hluta og annarra fjármálagerninga eða aðilum sem nefndir eru í 79. og 80. gr., auk aðila sem hafa framangreinda aðila undir yfirráðum sínum eða framangreindir aðilar hafa yfirráð yfir, í tengslum við tiltekið mál vegna [… 1) XIII. kafla], 2) er því heimilt að fara fram á að útgefandi birti upplýsingarnar opinberlega með þeim aðferðum og innan þess frests sem Fjármálaeftirlitið telur nauðsynlegt. Sinni útgefandi ekki beiðni Fjármálaeftirlitsins getur það birt viðkomandi upplýsingar að eigin frumkvæði hafi eftirlitið áður veitt viðkomandi útgefanda tækifæri til andmæla.
Ef útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins en heimaríki á Íslandi birtir upplýsingar í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu getur Fjármálaeftirlitið farið fram á að útgefandinn birti þær opinberlega á Evrópska efnahagssvæðinu ef það telur að þær gætu reynst mikilvægar fyrir almenning þar. Sinni útgefandi ekki beiðni Fjármálaeftirlitsins getur það birt viðkomandi upplýsingar að eigin frumkvæði hafi það áður veitt viðkomandi útgefanda tækifæri til andmæla.
    1)L. 20/2021, 59. gr. Málsliðnum var einnig breytt með l. 60/2021, 21. gr. en eftir breytingar skv. l. 20/2021 eru forsendur þeirra breytinga ekki lengur fyrir hendi. 2)L. 96/2008, 6. gr.
136. gr. Miðlæg varðveisla.
Fjármálaeftirlitið, eða aðili sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, skal varðveita upplýsingar sem birtar eru opinberlega í samræmi við ákvæði [… 1) XIII. kafla] 2) með rafrænum hætti í miðlægu geymslukerfi.
Miðlæga geymslukerfið skal uppfylla kröfur um öryggi, áreiðanleika um hvaðan upplýsingar eru upprunnar, tímaskráningu og auðveldan aðgang fyrir notendur.
    1)L. 20/2021, 59. gr. Málsliðnum var einnig breytt með l. 60/2021, 21. gr. en eftir breytingar skv. l. 20/2021 eru forsendur þeirra breytinga ekki lengur fyrir hendi. 2)L. 96/2008, 6. gr.
137. gr. Varúðarráðstafanir ef Ísland er gistiríki.
Ef Ísland er gistiríki og Fjármálaeftirlitið kemst að því að útgefandi eða flöggunarskyldur aðili [samkvæmt lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu] 1) hefur sýnt af sér háttsemi sem bryti gegn ákvæðum [… 1) XIII. kafla] 2) laga þessara eða skyldum samkvæmt þeim, væri viðkomandi aðili með heimaríki á Íslandi, skal Fjármálaeftirlitið vísa málinu til lögbærs stjórnvalds í heimaríki útgefanda. … 1)
Ef útgefandi eða flöggunarskyldur aðili [samkvæmt lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu] 1) heldur áfram að brjóta viðkomandi lög eða reglur, þrátt fyrir ráðstafanir lögbærs stjórnvalds heimaríkisins eða vegna þess að slíkar ráðstafanir bera ekki árangur, skal Fjármálaeftirlitið, eftir að hafa tilkynnt það lögbæru yfirvaldi heimaríkis, gera allar viðeigandi ráðstafanir til að vernda fjárfesta.
    1)L. 20/2021, 59. gr. Málsliðnum var einnig breytt með l. 60/2021, 21. gr. en eftir breytingar skv. l. 20/2021 eru forsendur þeirra breytinga ekki lengur fyrir hendi. 2)L. 96/2008, 6. gr.
138. gr. Eftirlit skipulegs verðbréfamarkaðar.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fela skipulegum verðbréfamarkaði eftirlitsverkefni samkvæmt lögum þessum. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita skipulegum verðbréfamarkaði upplýsingar er varða slík eftirlitsverkefni. Skipulegum verðbréfamarkaði er heimilt að afla upplýsinga hjá aðilum viðkomandi markaðar vegna eftirlitsverkefna sem honum eru falin samkvæmt þessari málsgrein. Heimild til gjaldtöku vegna einstakra verkefna sem Fjármálaeftirlitinu er veitt í lögum þessum á við um skipulegan verðbréfamarkað hafi honum verið falin viðkomandi verkefni.
Gera skal grein fyrir eftirliti skv. 1. mgr. í yfirlýsingu undirritaðri af Fjármálaeftirlitinu og skipulegum verðbréfamarkaði. Yfirlýsingin skal birt opinberlega. Í yfirlýsingunni skal kveðið á um forsendur eftirlits sem skipulegur verðbréfamarkaður sinnir, framkvæmd þess og verkaskipti Fjármálaeftirlitsins og hins skipulega verðbréfamarkaðar. Einnig skal kveðið á um fyrirkomulag upplýsingamiðlunar skv. 1. mgr.
139. gr.1)
    1)L. 20/2009, 2. gr.
140. gr. Reglugerð.
Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði um kröfur til miðlægs geymslukerfis í reglugerð.

XV. kafli. Viðurlög.
141. gr. Stjórnvaldssektir.
Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn:
    1.–4.1)
    5.–25.2)
    26. 1. mgr. 100. gr. um tilboðsskyldu,
    27. [6. mgr. 100. gr.], 3) 2. mgr. 101. gr. og 114. gr. um tilboðsyfirlit,
    28. [1. mgr. 102. gr. um tilkynningu um tilboð og 4. mgr. 102. gr. um bann við að gera yfirtökutilboð], 4)
    29. 1.–7. mgr. 103. gr. um skilmála tilboðs,
    30. 104. gr. um skyldur stjórnar,
    31. 2. mgr. 106. gr. um ógildingu tilboðs,
    32. 3. mgr. 107. gr. um skyldu til að birta breytingar á tilboði opinberlega,
    33. 1. mgr. 109. gr. um upplýsingar um niðurstöður tilboðs,
    34.–44.5)
    [45. 130. gr. b um opinbera fjárfestingarráðgjöf og birtingu tölfræðiupplýsinga], 6)
    [46.] 6) sátt milli Fjármálaeftirlitsins og aðila, sbr. 142. gr.
6)
[Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 100 þús. kr. til 65 millj. kr. Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 500 þús. kr. til 800 millj. kr. en geta þó verið hærri eða allt að 10% af heildarveltu samkvæmt síðasta samþykkta ársreikningi lögaðilans eða 10% af síðasta samþykkta samstæðureikningi ef lögaðili er hluti af samstæðu og brot er framið til hagsbóta fyrir annan lögaðila í samstæðunni eða annar lögaðili í samstæðunni hefur notið hagnaðar af brotinu.
Við ákvörðun sekta samkvæmt ákvæði þessu skal m.a. tekið tillit til allra atvika sem máli skipta, þ.m.t. eftirfarandi:
    a. alvarleika brots,
    b. hvað brotið hefur staðið lengi,
    c. ábyrgðar hins brotlega hjá lögaðilanum,
    d. fjárhagsstöðu hins brotlega,
    e. ávinnings af broti eða taps sem forðað er með broti,
    f. hvort brot hafi leitt til taps þriðja aðila,
    g. hvers konar mögulegra kerfislegra áhrifa brotsins,
    h. samstarfsvilja hins brotlega,
    i. fyrri brota og hvort um ítrekað brot er að ræða.
[Ákvarðanir um stjórnvaldssektir eru aðfararhæfar.] 7) Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.
Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.
Ef einstaklingur eða lögaðili brýtur gegn lögum þessum eða reglum settum á grundvelli þeirra, og fyrir liggur að hann hafi hlotið fjárhagslegan ávinning af broti, er heimilt að ákvarða hinum brotlega sektarfjárhæð sem getur, þrátt fyrir 1. og 2. málsl. 3. mgr., orðið allt að tvöfaldri þeirri fjárhæð sem fjárhagslegur ávinningur hins brotlega nemur.] 8)
    1)L. 14/2020, 21. gr. 2)L. 20/2021, 59. gr. 3)L. 141/2010, 2. gr. 4)L. 22/2009, 15. gr. 5)L. 60/2021, 21. gr. 6)L. 115/2021, 148. gr. 7)L. 91/2019, 130. gr. 8)L. 58/2015, 13. gr.
142. gr.
Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt með samþykki málsaðila, enda sé ekki um að ræða meiri háttar brot sem refsiviðurlög liggja við. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni. [Seðlabanki Íslands] 1) setur nánari reglur 2) um framkvæmd ákvæðisins.
    1)L. 91/2019, 128. gr. 2) Rgl. 326/2019.
143. gr.
Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með álagningu stjórnvaldssekta eða kæru til lögreglu hefur maður, sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot, rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir ákvörðun um brot hans. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.
144. gr.
Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggja á stjórnvaldssektir samkvæmt lögum þessum fellur niður þegar sjö ár eru liðin frá því að háttsemi lauk.
Frestur skv. 1. mgr. rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um rannsókn á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum sem staðið hafa að brotinu.
145. gr. Sektir eða fangelsi allt að tveimur árum.
Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum:
    1.–4.1)
    5.–7.2)
    8. 1. mgr. 100. gr. um tilboðsskyldu,
    9. [6. mgr. 100. gr.] 3) og 2. mgr. 101. gr. um tilboðsyfirlit,
    10. [1. mgr. 102. gr. um tilkynningu um tilboð og 4. mgr. 102. gr. um bann við að gera yfirtökutilboð], 4)
    11. 1.–7. mgr. 103. gr. um skilmála tilboðs,
    12. 104. gr. um skyldur stjórnar,
    13. 2. mgr. 106. gr. um ógildingu tilboðs,
    14. 1. mgr. 109. gr. um upplýsingar um niðurstöður tilboðs,
    15.–21.5)
    1)L. 14/2020, 21. gr. 2)L. 20/2021, 59. gr. 3)L. 141/2010, 2. gr. 4)L. 22/2009, 16. gr. 5)L. 60/2021, 21. gr.
146. gr.1)
    1)L. 60/2021, 21. gr.
147. gr.
Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.
Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.
Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.
[Gera má lögaðila sekt fyrir brot á lögum þessum og reglum settum á grundvelli þeirra óháð því hvort sök verði sönnuð á tiltekinn fyrirsvarsmann lögaðilans, starfsmann hans eða annan aðila sem starfar á hans vegum. Hafi fyrirsvarsmaður lögaðilans, starfsmaður hans eða annar á hans vegum með saknæmum hætti brotið gegn lögum þessum eða reglum settum á grundvelli þeirra í starfsemi lögaðilans má gera honum refsingu, auk þess að gera lögaðilanum sekt.] 1)
    1)L. 58/2015, 14. gr.
148. gr.
[Brot gegn lögum þessum sæta aðeins rannsókn lögreglu að undangenginni kæru Fjármálaeftirlitsins.] 1)
Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármálaeftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá stofnuninni. Ef brot eru meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa þeim til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum, ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverðum hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftirlitið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til [rannsóknar lögreglu]. 1) Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.
Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot er studdur við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga gilda ekki um ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem stofnunin hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.
Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hún hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.
Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna meintrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann sent eða endursent málið til Fjármálaeftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.
    1)L. 88/2008, 234. gr.

XVI. kafli. Gildistaka o.fl.
149. gr. Innleiðing.
Lög þessi eru sett til þess að taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipana ráðsins 89/298/EBE um samræmingu á kröfum við gerð, athugun og dreifingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verðbréfa, … 1) 2001/34/EB um samræmingu á skráningarkröfum sem gerðar eru til verðbréfa í kauphöllum og upplýsingaskyldu vegna slíkra verðbréfa … 2) og tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB um samræmingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.
Þá taka ákvæði laga þessara upp í innlendan rétt ákvæði … 1) tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB um yfirtökutilboð og tilskipunar ráðsins 2003/71/EBE [um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar, eins og henni var breytt með tilskipun 2010/73/ESB]. 3)
    1)L. 60/2021, 21. gr. 2)L. 115/2021, 148. gr. 3)L. 48/2013, 16. gr.
150. gr. Gildistaka.
Lög þessi öðlast gildi 1. nóvember 2007.

Ákvæði til bráðabirgða.
I.
Þeir aðilar sem hafa leyfi til reksturs markaðstorgs skv. 34. gr. a laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, skulu við gildistöku laga þessara fá leyfi til reksturs markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) samkvæmt lögum þessum.
II.–V.1)
    1)L. 141/2010, 3. gr.
[VI.1)] 2)
    1)L. 141/2010, 3. gr. 2)L. 22/2009, 17. gr.